徐工集团工程机械股份有限公司
第八届董事会第七次会议（临时）决议公告

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2017-72

徐工集团工程机械股份有限公司

第八届董事会第七次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第八届董事会第七次会议（临时）通知于2017年12月4日（星期一）以书面方式发出，会议于2017年12月7日（星期四）以非现场方式召开。公司董事会成员8人，实际行使表决权的董事8人，出席会议的董事8人分别为（按姓氏笔画为序）：王民先生、王飞跃先生、陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生、林爱梅女士、周玮先生、秦悦民先生。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

（一）关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案

公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。根据前述股东大会决议，公司本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司2016年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月，即2017年12月28日到期。

目前，公司非公开发行A股股票事项尚处于中国证监会审核阶段，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会提请股东大会将本次非公开发行A股股票方案决议的有效期延长至公司2017年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

本事项经董事会审议通过后，尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

（二）关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案

公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。根据前述股东大会决议，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的有效期为自公司2016年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月，即2017年12月28日到期。

目前，公司非公开发行A股股票事项尚处于中国证券监督管理委员会审核阶段，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会将授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的有效期限延长至公司2017年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。除延长上述授权有效期外，股东大会对董事会授权的其他内容不变。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

本事项经董事会审议通过后，尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

（三）关于为子公司提供担保的议案

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

内容详见2017年12月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号为2017-73的公告。

（四）关于投资设立徐州徐工养护机械有限公司暨关联交易的议案

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

内容详见2017年12月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号为2017-74的公告。

独立董事就此事项发表了事前认可和独立意见，内容详见2017年12月8日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（五）关于召开2017年第三次临时股东大会的议案

董事会决定于2017年12月26日（星期二）召开2017年第三次临时股东大会，并发出通知。

表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

内容详见2017年12月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号为2017-75的公告。

三、备案文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司

2017年12月7日

附件

徐工集团工程机械股份有限公司

独立董事关于投资设立徐州徐工养护机械有限公司暨关联交易事项的事前认可意见书

徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第八届董事会第七次会议（临时）将于2017年12月7日（星期四）召开，审议《关于投资设立徐州徐工养护机械有限公司暨关联交易的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，事前审阅了公司关于投资设立徐州徐工养护机械有限公司暨关联交易事项的相关文件，现发表意见如下：

一、本次投资设立徐州徐工养护机械有限公司，有利于公司抢抓公路养护行业发展机遇,提升未来公司道路养护机械的市场份额，做强做大公司道路养护机械产业，提升公司盈利能力。

二、本次投资未损害公司的独立性，也未损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益。

三、我们作为公司的独立董事，对该议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将该议案提交董事会审议。

2017年12月7日

独立董事签字（按姓氏笔画为序）：

王飞跃 林爱梅 周玮 秦悦民

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2017-73

徐工集团工程机械股份有限公司

关于为子公司提供担保的议案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）为满足子公司生产经营资金需求，拟为子公司银行融资提供担保，现将有关情况公告如下：

一、担保情况概述

为满足子公司生产经营资金需求，公司拟为徐州工程机械集团进出口有限公司等20家子公司提供不超过99.33亿元人民币、5.42亿美元和1000万欧元的银行融资提供担保。

2017年12月7日，公司第八届董事会第七次会议（临时）审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》，表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次担保不构成关联交易。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）徐州工程机械集团进出口有限公司

1.成立日期：1997年7月28日

2.注册地址：徐州经济技术开发区工业一区

3.法定代表人：孙建忠

4.注册资本：135,400万元人民币

5.经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外)；与出口自产成套设备相关的境外工程的境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员对外派遣；承办“三来一补”业务；普通机械、电子产品、工程机械配件、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售；工程机械维修、租赁。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

■

（二）徐工集团巴西制造有限公司

1.成立日期：2011年12月1日

2.注册地址：米纳斯吉拉斯州波索·阿雷格里市工业区

3.法定代表人：田东

4.注册资本：428,894,190.88雷亚尔

5.经营范围：工程机械及零部件、附件的进口、出口、安装、制造和销售以及第三方工程管理，土方、路面、建筑机械和牵引车的维修。

6.与公司存在的关联关系：公司控股子公司，公司间接持有该公司99.8%的股权。其主要股东及产权关系图如下：

■

7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

■

（三）徐工集团(香港)国际贸易有限公司

1.成立日期：2010年4月19日

2.注册地址：香港九龙深水埗元洲街162-188号天悦广场1楼162A

3.董事：刘建森、扈向阳、金怡、刘丽军

4.注册资本：130,996万元人民币

5.经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通机械、电子产品、工程机械配件销售；工程机械维修、租赁；融资租赁。

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7.被担保人的资产状况和经营情况

单位: 人民币/元

■

（四）徐工俄罗斯有限责任公司

1.成立日期：2013年4月24日

2.注册地址：俄罗斯诺沃梅谢尔斯基公路11-1号

3.注册资本：3,005,000卢布

4.经营范围：经营车辆销售，工程建筑机械和设备批发，车辆批发，工程机械及车辆的维护和保养，车辆零件及配件贸易，批发机电设备，保管和仓储，国际贸易，建筑机械和设备的租赁等。

5.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

6.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

■

（五）徐工集团智利融资租赁公司

1.成立日期：2013年7月18日

2.注册地址：智利大都市区圣地亚哥市吉利库拉居民区罗艾彻威尔斯200号

3.法定代表人：萨尔瓦多·奥图萨尔·古斯曼

4.注册资本：50万美元

5.经营范围：1）自身或代表第三方进行有购买选择权的各类动产租赁，以及使用回购协议（销售目的）或“回租”的国内或国际租赁。2）开展向第三方提供用于动产购置资金的货币借贷交易，及国内和国际应收账款的经营管理。3）开展对一切形式的、国际与国际的所有或部分贷款或应收款项、发票、汇票、本票、支票和任何其它文件的保时代理操作，不论是否营利。4）建立和接受各种抵押或其它不动产或动产担保（国内或国际）。5）国内借贷机构或国外金融机构的贷款及信用的获取和发行，用于解决与经营宗旨有关的需求。

6.与公司存在的关联关系：公司控股子公司，公司间接持有该公司51%的股权。其主要股东及产权关系图如下：

■

7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

■

（六）徐工哈萨克斯坦有限责任公司

1.成立日期：2016年8月18日

2.注册地址：哈萨克斯坦阿拉木图市波斯坦德克区，阿尔法拉比大街7号

3.法定代表人：哈伊纳尔·沙吾提江

4.注册资本：32,672,100坚戈

5.经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品除外）；与徐工自产成套设备相关的境内招标工程的承包及与上述工程相关服务的劳务人员派遣；普通机械、电子产品、工程机械配件销售；工程机械维修、租赁。

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

■

注：徐工哈萨克斯坦有限责任公司实缴注册资金于2017年8月到账，目前尚未开展经营业务。

（七）徐工北美有限公司

1.成立日期：2016年1月5日

2.注册地址：美国特拉华州纽卡斯特郡威明顿市

3.注册资本：50万美元

4.经营范围：根据特拉华州普通公司法成立的公司可进行的任何合法行为或活动。

5.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

6.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

■

（八）徐工集团印度尼西亚有限公司

1.成立日期：2017年5月26日

2.注册地址：印度尼西亚雅加达市北区帕贾凌佳迪区帕贾凌镇普鲁伊特南大道一号普瓦达大厦九层C间

3.注册资本：25亿印尼卢比

4.经营范围：大型机械、设备，其他设备和备件的贸易。

5.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

6.被担保人的资产状况和经营情况

徐工集团印度尼西亚有限公司注册资本尚未到账，目前尚未开展经营业务，无报表数据。

（九）徐州徐工物资供应有限公司

1.成立日期：1998年8月28日

2.注册地址：徐州经济技术开发区东环工业园28号

3.法定代表人：吴江龙

4.注册资本：5,000万元人民币

5.经营范围：普通机械及配件、钢材、木材、建筑材料、化工产品、汽车、普通机械制造、维修；装卸搬运；货物运输代理；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；货物仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

■

（十）徐州工程机械保税有限公司

1.成立日期：1995年7月11日

2.注册地址：徐州经济开发区工业一区

3.法定代表人：王岩松

4.注册资本：500万元人民币

5.经营范围：普通机械及配件、汽车及零部件、钢材及制品、仪器仪表的销售及保税业务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企业进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

■

（十一）徐工欧洲采购中心有限公司

1.成立日期：2013年9月5日

2.注册地址：德国克雷菲尔德商务园 B4，47807

3.法定代表人：吴江龙

4.注册资本：2.5万欧元

5.经营范围：机械产品以及其他物品的进出口

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

■

（十二）徐州徐工传动科技有限公司

1.成立日期：2014年10月10日

2.注册地址：徐州经济技术开发区驮蓝山路8号

3.法定代表人：杨东升

4.注册资本：2亿元人民币

5.经营范围：变速箱、变矩器、分动箱、驱动桥、减速机、传动轴的研发、制造、销售。

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

■

（十三）徐州徐工铁路装备有限公司

1.成立日期：2010年4月30日

2.注册地址：徐州经济开发区工业一区

3.法定代表人： 杨东升

4.注册资本：3亿元人民币

5.经营范围：工程机械及铁路施工专用设备、城市轨道交通和场地运输车辆产品和零部件的研发、生产、制造、销售及售后服务；机械设备租赁、提供施工设备服务。

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

■

(十四) 徐州徐工液压件有限公司

1.成立日期：1994年2月15日

2.注册地址：徐州经济开发区桃山路18号

3.法定代表人： 陆川

4.注册资本：1.26亿元人民币

5.经营范围：液压件、工程机械配件制造，普货运输；液压件、工程机械配件销售、维修、技术服务，电镀加工，高中压液压元件系统、密封件、钢材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

■

（十五）徐州徐工筑路机械有限公司：

1.成立日期：2005年12月16日

2.注册地址：徐州经济开发区工业一区

3.法定代表人：王庆祝

4.注册资本：1.5亿元人民币

5.经营范围：工程机械及配件、建筑机械、液压附件及气动元件、沥青混凝土搅拌设备制造、销售、租赁、维修，农业机械制造、销售、租赁；沥青洒布车、稀浆封层车、同步碎石封层车、综合养护车制造、销售、租赁、维修及技术服务。

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7.被担保人的资产状况和经营情况

■

（十六）徐州徐工基础工程机械有限公司

1.成立日期：2010年3月8日

2.注册地址：徐州经济开发区东环工业园

3.法定代表人： 李锁云

4.注册资本：3.5亿元人民币

5.经营范围：矿山机械、建筑工程用机械、石油钻采专用设备、农业机械及配件的研发、制造、销售、维修、租赁及技术服务；二手机械再制造、收购、销售、租赁；房屋工程、土木工程、管道工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

■

（十七）徐州徐工随车起重机有限公司

1.成立日期：2002年1月18日

2.注册地址：徐州经济开发区驮蓝山路55号

3.法定代表人：施克元

4.注册资本：10,038.1万元人民币

5.经营范围：随车起重机、随车起重运输车、桥梁检测车、高空作业车、道路清障车、环卫车辆及设备、工程及矿山机械配套件产品制造、加工、销售、维修及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

■

（十八）徐工消防安全装备有限公司

1.成立日期：2016年2月14日

2.注册地址：徐州市云龙区铜山路165号

3.法定代表人：陆川

4.注册资本：2亿元人民币

5.经营范围：特种改装车辆及配件、消防车及配件、升降工作平台及配件的技术研发、制造、销售、租赁、维修和技术服务。

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

■

（十九）徐州重型机械有限公司1.成立日期：1995年12月2日

2.注册地址：江苏省徐州市铜山路165号

3.法定代表人：王民

4.注册资本：8亿元人民币

5.经营范围：起重机、轻小型起重设备、建筑工程用机械、混凝土机械、升降机、轴线车、改装特种结构汽车、高空作业设备、海洋工程专用设备、石油钻采专用设备、生产专用车辆、挂车、汽车整车及其配套件的研发、设计、制造（含再制造）、销售、维修、技术服务；二手工程机械、二手改装特种结构汽车的销售；工程机械备件的销售、技术服务；工程机械设备租赁；装卸搬运；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

■

（二十）徐州徐工环境技术有限公司

1.成立日期：2015年8月17日

2.注册地址：徐州经济开发区104国道北延段东侧

3.法定代表人：李锁云

4.注册资本：1亿元人民币

5.经营范围：大气污染治理、水污染治理、土壤修复、固体废物治理、危险废物治理、放射性废物治理的工程设计、建设、运营管理、技术咨询服务及相关设备的研发、制造、销售；环卫机械的研发、制造、销售和服务；垃圾资源化利用项目运营及技术服务；垃圾收集、清扫、清运、处理服务；城市排泄物处理服务；园林绿化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

■

三、拟签订担保协议的主要内容

公司拟为徐州工程机械集团进出口有限公司等20家子公司的银行融资提供担保，并与提供融资的银行签订相关担保协议，协议的主要内容如下：

■

四、董事会意见

（一）提供担保原因

公司为子公司在银行融资提供担保，有利于提高融资效率、降低融资成本，满足公司子公司生产经营资金需求。

（二）对子公司担保风险判断

被担保子公司资产质量和经营状况良好，具有较强的债务偿还能力，公司对其担保风险较小，不会损害股东的利益。

（三）反担保情况

被担保子公司均同意以其全部资产为公司提供反担保，担保风险可控。

（四）对他股东同比例担保情况的说明

徐工集团巴西制造有限公司是公司间接持有99.8%股权的控股子公司，公司为徐工集团巴西制造有限公司提供3亿美元担保，徐工集团巴西制造有限公司的其他股东同意按其持股比例提供相应担保，担保公平、对等。徐工集团巴西制造有限公司股东双方一致同意并做出决定，徐工集团巴西制造有限公司以其全部资产为公司提供反担保。

徐工集团智利融资租赁公司是公司间接持有51%股权的控股子公司，是公司在智利开设的销售平台公司，专项用于公司在智利当地产品销售，公司为徐工集团智利融资租赁公司提供2000万美元担保，徐工集团智利融资租赁公司股东双方一致同意并做出决定，徐工集团智利融资租赁公司以其全部资产为公司提供反担保。公司为徐工集团智利融资租赁公司提供担保实际发生时，以其他股东同意按其持股比例提供相应担保为前提条件。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年9月30日，公司及控股子公司累计对外担保金额为64.12亿元，担保金额占公司最近一期经审计净资产的比例为31.34%。

截至2017年9月30日，公司对外逾期担保金额为0万元。

六、备查文件

1.董事会决议；

2. 交易类表格化附件等深交所要求的其他文件。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2017年12月7日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2017-74

徐工集团工程机械股份有限公司

关于投资设立徐州徐工养护机械有限公司

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

为抢抓我国公路逐步进入“建养并重”的投资发展机遇，做强做大徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械或公司）道路养护机械产业，公司拟与徐州路路通企业管理咨询中心（有限合伙）（简称徐州路路通）、江苏集萃道路工程技术与装备研究所有限公司（简称集萃道路）共同出资设立徐州徐工养护机械有限公司（暂定名，以工商登记机关核定的名称为准，简称徐工养护）。

公司拟出资2800万元，占徐工养护注册资本的70%，为徐工养护的控股股东。

因公司副总裁李锁云先生担任集萃道路董事长，集萃道路为公司关联法人，本次对外投资构成关联交易。

本事项不构成重大资产重组。

本事项尚待工商行政管理部门核准登记。

本事项经董事会审议通过后即生效，不需提交股东大会审议批准。

二、投资方介绍

（一）徐州路路通企业管理咨询中心（有限合伙）

1.基本情况

企业名称:徐州路路通企业管理咨询中心（有限合伙）

企业住所:徐州经济技术开发区驮蓝山路10号

企业类型:有限合伙企业

执行事务合伙人：徐辉

出资额：800万元。

注册地：徐州经济技术开发区驮蓝山路10号

统一社会信用代码：91320301MA1TCE4C2M

经营范围：企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2.历史沿革

徐州路路通成立于2017年11月，为徐工养护机械分公司骨干人员出资成立的有限合伙企业，出资额为800万元。

3.最近一年及一期的经营状况及资产状况

徐州路路通成立以来，尚未开展经营业务。

（二）江苏集萃道路工程技术与装备研究所有限公司

1.基本情况

企业名称：江苏集萃道路工程技术与装备研究所有限公司

住所：徐州经济技术开发区驮蓝山路10号

公司类型：有限责任公司。

法定代表人：任化杰

注册资本：2000万元。

注册地：徐州经济技术开发区驮蓝山路10号，科技楼3、4层。

经营范围：从事道路工程技术、装备、材料、施工工艺、质量检测领域的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询；企业孵化服务；企业管理咨询服务；软件开发与销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；知识产权服务；会议及展览服务；新材料技术推广服务；机械设备租赁、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：徐州三路企业管理咨询中心（有限合伙）持股65%，徐工集团工程机械有限公司持股15%，江苏省产业技术研究院有限公司持股10%,徐州经济技术开发区国有资产经营有限责任公司持股10%。

2.历史沿革

集萃道路成立于2017年6月，为徐州三路企业管理咨询中心（有限合伙）、徐工集团工程机械有限公司、江苏省产业技术研究院有限公司、徐州经济技术开发区国有资产经营有限责任公司共同出资设立的有限责任公司，注册资本2000万元。

3.最近一年及一期的经营状况及资产状况

集萃道路自成立来，尚未开展经营业务。

4.关联关系

公司副总裁李锁云先生担任集萃道路董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，集萃道路为公司关联法人。

三、投资标的的基本情况

公司名称：徐州徐工养护机械有限公司（暂定名，以工商登记机关核定的名称为准）

公司类型：有限责任公司

注册资本：4000万元（人民币）

注册地址：徐州经济技术开发区驮蓝山路10号

经营范围：工程机械及配件、沥青混凝土搅拌设备、稳定土厂拌设备、沥青洒布车、稀浆封层车、同步碎石封层车、综合养护车、粉料撒布车等道路施工及养护车辆制造、销售、租赁、维修及技术服务，软件及信息技术产品销售和服务。（以工商行政管理部门核准为准）

主要股东：公司出资2800万元，占徐工养护注册资本的70%；徐州路路通出资800万元，占徐工养护注册资本的20%；集萃道路出资400万元，占徐工养护注册资本的10%。

出资方式：现金出资，资金来源为自筹。

四、投资协议的主要内容

（一）投资金额、支付方式及支付期限

徐工养护的工商注册资本为4000万元人民币，以现金方式出资，徐工机械、徐州路路通、集萃道路出资比例分别为70%、20%、10%。徐工养护注册资本金三方应在徐工养护工商登记之日起半年内缴足。

（二）投资标的公司董事会和管理人员安排

徐工养护设立董事会，董事会成员为5人。徐工养护董事长、法人代表由徐工机械推荐人员担任。徐工养护设总经理1名，由徐工养护董事会聘任徐州路路通普通合伙人徐辉先生担任。

（三）合同违约条款、生效时间

1.如一方违反本协议约定，违约方除应据实赔偿给守约方造成的全部损失外，还应承担守约方为解决双方的争议而产生的包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等费用。

2.协议引起的任何争议，由三方友好协商解决。协商不成时，三方均同意向合同履行地法院起诉。

3.协议自签订之日起生效。

五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的

目前我国公路建设处在“建养并重”的转型期，国家对公路养护的资金投入每年递增，未来公路养护行业发展空间较大，而我国道路养护机械行业尚处于发展的初级阶段，市场集中度不高，本次投资目的是为抢抓公路养护行业发展机遇,提升未来公司道路养护机械的市场份额，做强做大公司道路养护机械产业，提升公司盈利能力。

（二）投资风险与对策

1．市场风险

道路养护机械所属的工程机械市场受宏观经济波动影响较大，宏观经济紧缩将导致市场的短期需求萎缩，这将给徐工养护的经营带来风险。

对策：做好对道路养护机械市场发展趋势的研判，利用集萃道路的高端研发平台优势，不断研发新产品适应市场需求变化，降低宏观经济波动对徐工养护经营的影响。

2．公司治理与内部控制风险

徐工养护在公司治理及内控制度方面尚不健全，存在影响决策科学、合理的风险。

对策：组建优秀的管理者队伍，尽快完善公司治理与内部控制制度与流程建设，提高决策效率和质量，最大程度的降低公司治理与内部控制风险。

（三）对公司及关联方的影响

1.本次投资对公司持续经营能力产生积极影响；对公司本期财务状况不会产生重大影响，对公司未来三年财务状况会产生积极影响。

2.本次投资完成后，公司将持有徐工养护70％的股权，其财务报表将被纳入公司的合并报表范围。

3.集萃道路作为徐工集团工程机械有限公司与徐州三路企业管理咨询中心（有限合伙）、徐州经济技术开发区国有资产经营有限责任公司、江苏省产业技术研究院有限公司共建的高端道路养护技术研发平台。本次投资完成后，有利于集萃道路的创新科研成果的产业化发展，促进集萃道路研发能力的提升，同时进一步促进公司养护机械产业的做强做大。

六、年初至披露日公司与集萃道路累计已发生关联交易金额为0 元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就上述事项进行了事前认可，同意将其提交公司董事会审议并发表了独立意见:本次投资有利于公司抢抓公路养护行业发展机遇,提升未来公司道路养护机械的市场份额，做强做大公司道路养护机械产业，提升公司盈利能力。董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次投资未损害公司及公司股东、特别是中小股东利益。

八、董事会审计委员会意见

公司投资设立徐工养护有利于提升未来公司道路养护机械的市场份额，做强做大公司道路养护机械产业，提升公司盈利能力，符合上市公司利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益行为，表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。

九、备查文件

1.董事会决议;

2.监事会决议;

3.独立董事意见;

4.投资相关协议等深交所要求的其他文件。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2017年12月7日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2017-75

徐工集团工程机械股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年第三次临时股东大会。

（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第八届董事会第七次会议（临时）决定召开。

（三）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板规范运作指引》和公司《章程》的有关规定。

（四）会议召开的日期和时间

现场会议召开时间为：2017年12月26日（星期二）下午3:00；

网络投票时间为：2017年12月25日（星期一）、2017年12月26日（星期二），具体如下：

（下转124版）