苏州天沃科技股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议的公告

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-205

苏州天沃科技股份有限公司

第三届董事会第三十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2017年12月6日以电话、邮件形式通知全体董事，于2017年12月9日下午以现场加通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议以7票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》。

同意公司以人民币20,394.528万元（大写：人民币贰亿零叁佰玖拾肆万伍仟贰佰捌拾元整）的价格向上海梵创新材料科技有限公司（以下简称“梵创新材”）转让公司所持有的张家港飞腾铝塑板股份有限公司（以下简称“飞腾铝塑”） 70%的股权。鉴于梵创新材股东钱凤珠女士为公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生的配偶，梵创新材股东钱润琦先生为公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生之子且担任公司董事，本次交易构成关联交易，关联董事陈玉忠、钱润琦回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

独立董事黄雄、唐海燕、石桂峰对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议有关事项的独立意见》、《苏州天沃科技股份有限公司关于转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司 70%股权暨关联交易的公告》刊载于2017年12 月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

2、会议以7票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于控股股东终止履行承诺事项的议案》。

由于公司转让飞腾铝塑70%股权后，将不再持有飞腾铝塑股权，不适用于收购飞腾铝塑时约定的业绩承诺前提条件。公司拟同意，自飞腾铝塑股权交割完成之日起，原业绩承诺义务自动终止，即公司控股股东陈玉忠先生终止向公司履行飞腾铝塑业绩承诺事项。

关联董事陈玉忠、钱润琦回避表决。

独立董事黄雄、唐海燕、石桂峰对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议有关事项的独立意见》、《关于控股股东终止履行承诺事项的公告》刊载于2017年12 月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3、会议以7票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于处置因转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权产生的关联担保事项的议案》。

截至目前，公司为飞腾铝塑提供担保额度30,000万元，担保实际发生额12,694.36万元。公司为飞腾铝塑全资子公司江苏胜尔科技有限公司（以下简称“胜尔科技”）提供担保额度10,000万元,担保实际发生额0万元。相应的担保额度经公司2015年度股东大会、2016年度股东大会和2017年第六次临时股东大会审议通过。

前述担保事项的发生，均为飞腾铝塑、胜尔科技为天沃科技控股子公司、孙公司阶段发生，且均履行了相应的审议程序并进行了公告。如本次飞腾铝塑70%股权转让交易完成，则飞腾铝塑（含其全资子公司胜尔科技）将成为上市公司实际控制人陈玉忠先生亲属控制下企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，飞腾铝塑为公司关联法人，公司对飞腾铝塑提供的仍在存续期内的担保构成关联担保。

针对上述关联担保事项，公司实际控制人陈玉忠先生和交易对手方梵创新材及其股东钱凤珠女士、钱润琦先生分别出具了《关于限期解除关联担保的承诺函》、《关于对苏州天沃科技股份有限公司提供反担保的承诺函》。

关联董事陈玉忠、钱润琦回避表决。

独立董事黄雄、唐海燕、石桂峰对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议有关事项的独立意见》、《关于控股股东及其关联方新增承诺的公告》刊载于2017年12 月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

4、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开公司2017年第十次临时股东大会的议案》。

同意公司于2017年12月26日召开公司2017年第十次临时股东大会，审议公司第三届董事会第三十一次会议需提交股东大会审议的有关议案。

详细情况可查阅2017年12月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于召开2017年第十次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议有关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年12月11日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-206

苏州天沃科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《苏州天沃科技股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，我们作为苏州天沃科技股份有限公司 （以下简称“公司”） 的独立董事，基于独立判断，经认真审阅第三届董事会第三十一次会议审议的有关议案，现就公司第三届董事会第三十一次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：

一、关于《关于转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》的独立意见

1、本次关联交易以审计和资产评估结果为基准，定价公允合理，不存在损害公司其他股东利益，特别是中小股东利益的情形；

2、本次交易是基于公司精干主业，推动低效资产和非主业资产的清理处置而做出的决策，有利于公司集中资源于核心主业和优势领域，保障公司主要战略方向和重点领域的投资需要；

3、在本议案表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关规定。

我们同意将《关于转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

二、关于《关于控股股东终止履行承诺事项的议案》的独立意见

本次控股股东承诺终止履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定，有利于保护公司和全体股东的利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了对该事项的表决；审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的有关规定。

我们同意将《关于公司控股股东终止履行承诺事项的议案》提交公司股东大会审议。

三、关于《关于处置因转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权产生的关联担保事项的议案》的独立意见

因公司筹划向关联方转让飞腾铝塑70%股权，如交易获得股东大会批准，则飞腾铝塑（含其全资子公司胜尔科技）将成为上市公司实际控制人陈玉忠先生亲属控制下企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，飞腾铝塑将成为公司关联法人，公司对飞腾铝塑提供的，且仍在存续期内的担保构成关联担保。

为解除公司对飞腾铝塑的关联担保事项，公司实际控制人陈玉忠先生、交易对手方上海梵创新材料科技有限公司及其股东钱凤珠女士、钱润琦先生出具的《关于限期解除关联担保的承诺函》、《关于对苏州天沃科技股份有限公司提供反担保的承诺函》，能够保障上市公司的合法权益，不会损害上市公司和全体股东的利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了对该事项的表决，审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的有关规定。

我们同意将《关于处置因转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权产生的关联担保事项的议案》提交公司股东大会审议。

独董签字：

唐海燕 黄 雄 石桂峰

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-207

苏州天沃科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《苏州天沃科技股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，我们作为苏州天沃科技股份有限公司 （以下简称“公司”） 的独立董事，提前收到了《关于转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》、《关于控股股东终止履行承诺事项的议案》、《关于处置因转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权产生的关联担保事项的议案》及相关文件。经认真审阅相关材料，我们对拟提交公司第三届董事会第三十一次会议审议的议案发表事前认可意见如下：

1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；

2、我们认为公司本次转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权的关联交

易事项履行了必要的审计、评估程序，是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益；

3、本次控股股东终止履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 及其他相关法律法规的相关规定，有利于保护公司和全体股东的利益；

4、本次上市公司实际控制人陈玉忠先生、交易对手方上海梵创新材科技有限公司及其股东钱凤珠女士、钱润琦先生出具的《关于限期解除关联担保的承诺函》、《关于对苏州天沃科技股份有限公司提供反担保的承诺函》内容表述明确，有利于维护公司和全体股东的利益；

5、我们认为本次关联交易将推动公司进一步精干业务范围，集中资源于核心主业和优势领域，有利于公司的发展。

综上，我们同意将与上述事项有关的议案提交公司第三届董事会第三十一次会议审议，关联董事在审议涉及关联交易的议案时应回避表决。

独董签字：

唐海燕 黄 雄 石桂峰

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-208

苏州天沃科技股份有限公司

第三届监事会第二十一次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2017年12月6日以电话、邮件形式通知全体监事，于2017年12月9日下午以现场加通讯会议的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席张剑先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议以3票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》。

监事会经讨论，认为：公司转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司（以下简称“飞腾铝塑”）70%股权暨关联交易事项，是公司为精干主业，推动非主业资产的清理处置而做出的决策，有利于公司集中资源于核心主业和优势领域，保障公司主要战略方向和业务重心的资金需求。董事会表决程序符合《公司章程》及《关联交易管理制度》等的相关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

2、会议以3票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于控股股东终止履行承诺事项的议案》。

监事会经讨论，认为：由于公司转让飞腾铝塑70%股权后，公司不再持有飞腾铝塑股份，不适用于业绩承诺事项的前提条件。控股股东终止向公司履行飞腾铝塑业绩承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定，不会损害上市公司和全体股东的利益。

3、会议以3票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于处置因转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权产生的关联担保事项的议案》。

监事会经讨论认为：公司实际控制人陈玉忠先生和交易对手方上海梵创新材科技有限公司为解除天沃科技对飞腾铝塑的关联担保，分别出具的《关于限期解除关联担保的承诺函》和《关于对苏州天沃科技股份有限公司提供反担保的承诺函》，有助于保障上市公司和全体股东的利益，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》的有关规定，不会损害上市公司和全体股东的利益。

三、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

监事会

2017年12月11日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-209

苏州天沃科技股份有限公司

关于转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司

70%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

1、交易概述

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天沃科技”）于2017年12月9日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》：为精干公司主业，集中公司资源于核心主业和优势领域，公司积极推动非主业资产的清理处置，加快公司内部资产整合工作进度，保障公司主要战略方向和业务重心对资金的需要。公司于2017年12月9日与上海梵创新材料科技有限公司（以下简称“梵创新材”）签署《股权转让协议》，以作价20,394.528万元人民币将公司所持有的张家港飞腾铝塑板股份有限公司（以下简称“飞腾铝塑”）股权转让给梵创新材。交易完成后，梵创新材将持有飞腾铝塑70%股权，公司不再持有飞腾铝塑股权。

2、关联关系

梵创新材股东为钱凤珠女士和钱润琦先生。钱凤珠女士为公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生配偶，钱润琦先生为公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生儿子，公司董事。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，梵创新材为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、审批程序

2017年12月9日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》。关联董事陈玉忠、钱润琦回避表决。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

名 称：上海梵创新材料科技有限公司

统一社会信用代码：91310101MA1FP8XL2T

住 所：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H619室

类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：钱润琦

成立日期：2017年11月08日

注册资本：10,000万人民币

经营范围：从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东情况：

■

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的情况

名 称：张家港飞腾铝塑板股份有限公司

统一社会信用代码：91320500675453067X

住 所：金港镇后塍高桥村

类 型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

法定代表人：陈忠军

成立日期：2008年05月13日

注册资本：5,000万人民币

经营范围：铝塑复合板制造、加工、销售，金属材料及制品、塑料制品、化工产品、电子产品的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

现有股东、出资及持股比例：

■

本次股权交易完成后，飞腾铝塑的股权结构为：

■

2、交易标的权属状况

本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

3、交易标的资产最近一年一期的财务数据

飞腾铝塑2016年度及2017年10月财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的众华会计事务所（特殊普通合伙）审计并出具众会字（2017）第2608号、会字（2017）第6426号标准无保留意见审计报告，主要数据如下：

单位：元

■

注：以上财务数据为飞腾铝塑合并报表数据。

4、其他事项说明

公司为飞腾铝塑提供担保额度30,000万元，担保实际发生额12,694.36万元。公司为飞腾铝塑全资子公司江苏胜尔科技有限公司提供担保额度10,000万元,担保实际发生额0万元。交易双方约定，在2018年6月30日前解除各自为对方提供的担保或保证。公司不存在委托飞腾铝塑理财及其他占用公司资金的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价以飞腾铝塑的资产评估结果为依据，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字［2017］第2387号评估报告。中联资产评估集团有限公司对本次评估采用收益法。

在评估基准日2017年10月31日，飞腾铝塑的资产账面价值为39,054.95万元，负债账面价值为25,946.94万元，股东全部权益账面价值为13,108.01万元；经评估后，股东全部权益评估值为29,135.04万元。股东全部权益评估值比账面值增值16,027.03万元，增值率122.27%。

上述审计报告、评估报告2017年12月11日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.cn），敬请投资者查阅。

五、交易协议的主要内容

1、交易双方：

甲方：苏州天沃科技股份有限公司（转让方）

乙方：上海梵创新材料科技有限公司（受让方）

2、交易标的：张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权

3、交易价格：20,394.528万元。

4、目标公司：张家港飞腾铝塑板股份有限公司

5、支付方式：本次交易飞腾铝塑股权的对价由乙方以现金方式向甲方支付。

6、付款安排：

乙方同意受让甲方飞腾铝塑股权，股权转让款20,394.528万元，分阶段支付：

（1）首笔转让款：乙方应于2017年12月31日前向甲方支付20%的股权转让款，即4,078.91万元；

（2）第二笔转让款：乙方应于2018年4月30日前向甲方支付31%的股权转让款，即6,322.30万元；

（3）剩余转让款：乙方应在2018年12月31日前向甲方支付剩余股权转让款，即9,993.318万元。

7、协议的生效时间：张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权转让协议书各方签字或盖章且甲方股东大会审议通过本次交易。

8、交易定价依据：

各方同意由资产评估机构对标的股权进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2017］第2387号《资产评估报告书》，飞腾铝塑在评估基准日全部股东权益评估值为29,135.04万元，标的股权评估价值为20,394.528万元，经各方协商后确定标的股权的作价为20,394.528万元。

9、股份转让交割：甲乙双方确认，2017年10月31日为本次股权转让的审计基准日，并启动审计、评估等后续交割事项，定于2017年12月31日前完成本次股权转让的交割工作。

10、业绩承诺事项：目标公司股权系甲方于2016年1月自实际控制人陈玉忠先生收购，且双方签署了《股权转让协议》，其中第二条第3款约定了陈玉忠先生的业绩承诺义务。鉴于本协议的履行将导致目标公司股权的所有权由甲方转移至乙方，双方同意，自标的股权交割完成之日，原《股权转让协议》项下业绩承诺义务自动终止。

11、担保或保证事项：截至2017年12月9日，甲方为目标公司提供担保额度为人民币30,000万元，担保实际发生额12,694.36万元；为目标公司子公司江苏胜尔科技有限公司（以下简称“胜尔科技”）提供担保额度为人民币10,000万，担保实际发生额为0万元。各方同意甲方对目标公司及其全资子公司胜尔科技担保实际发生额12,694.36万元，除实际发生的担保之外，不再增加甲方对目标公司其全资子公司胜尔科技的担保。各方将于2018年6月30日前，采取一切措施配合甲方解除为目标公司及胜尔科技的提供的上述担保，相应担保责任改由乙方及陈玉忠先生、钱凤珠女士、钱润琦先生或其他除甲方及甲方子公司以外的第三方承担。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司转让飞腾铝塑是基于精干公司主业，集中资源于核心主业和优势领域的需要。本次交易，将对公司的现金流产生一定积极的影响。

自 2016 年底以来，公司“建设一流清洁能源、电力工程、新能源综合服务商；军民融合，锻造国防科工建设重要力量”战略取得重大突破。能源、新能源领域业务已经成为公司主要的营业收入和利润来源，且公司主要战略方向和业务重心对资金需求逐步增大。飞腾铝塑所处的铝塑板行业作为公司的非主业领域，在公司的总体业务收入规模中占比较小。因此，公司推动低效资产和非主业资产的清理处置，加快公司内部资产整合工作进度，保障公司主要战略方向和重点领域的投资需要。

公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年年初至披露日，公司与关联人陈玉忠先生累计已发生的关联交易情况为：公司向陈玉忠拆入资金33,000万元，与关联人陈玉忠先生累计已发生的 关联交易总额为38,491.64万元。与关联人钱润琦先生累计已发生的关联交易总额为388.80万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见：公司在召开公司第三届董事会第三十一次会议前，向独立董事提交了与飞腾铝塑70%股权转让暨关联交易有关的议案和相关材料，公司有关人员对上述议案所涉及的事项进行了汇报说明。作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，认为公司本次转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权的关联交易事项履行了必要的审计、评估程序，是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益。由于本次关联交易而产生的承诺变更和新增承诺事项，符合证监会的相关规定。本次关联交易将推动公司进一步精干业务范围，集中资源于核心主业和优势领域，有利于公司的发展。同意将其提交公司第三届董事会第三十一次会议审议。

详细内容可查阅12月11日于巨潮资讯网披露的《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项事前认可意见》。

2、独立意见：本次关联交易以审计和资产评估结果为基准，定价公允合理，不存在损害公司其他股东利益，特别是中小股东利益的情形；由于本次关联交易而产生的承诺变更和新增承诺事项，符合证监会的相关规定；本次交易是基于公司精干主业，推动低效资产和非主业资产的清理处置而做出的决策，有利于公司集中资源于核心主业和优势领域，保障公司主要战略方向和重点领域的投资需要；在本议案表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关规定。与本次关联交易有关的议案将提交股东大会审议。

详细内容可查阅12月11日于巨潮资讯网披露的《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

九、备查文件

1、第三届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第三十一会议相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于第三届董事会第三十一会议相关事项的独立意见。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年12月11日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-210

苏州天沃科技股份有限公司

关于控股股东终止履行承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”、“公司”)根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“《指引》”)的规定，经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司控股股东终止履行承诺事项的议案》。现将公司控股股东终止履行承诺事项公告如下：

一、原承诺事项及履行情况

2016年1月27日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》，公司控股股东陈玉忠先生将其持有的张家港飞腾铝塑板股份有限公司（以下简称“飞腾铝塑”）70%股权转让与公司，构成关联交易。公司与陈玉忠先生签订了《股权转让协议》，协议中规定了业务承诺事项：本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，系 2016 年、2017 年、2018 年。陈玉忠、飞腾铝塑承诺 2016 年度、2017 年度、 2018 年度逐年实现的净利润分别不低于 2,000 万元、2,500 万元、3,000万元。如在业绩承诺期内，飞腾铝塑期末实现的净利润数未达到净利润预测数，未达到部分，由转让方补足。

2016年度，飞腾铝塑实现净利润2,601.72万元，完成2016年度业绩承诺。

二、控股股东终止履行承诺事项的原因

2017年12月9日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》。公司拟将所持有的飞腾铝塑70%股权转让与关联法人上海梵创新材料科技有限公司。交易完成后，公司不再持有飞腾铝塑股权，即不适用于业绩承诺的前提条件。交易双方同意，自标的股权交割完成之日，原《股权转让协议》项下业绩承诺义务自动终止，即公司控股股东陈玉忠先生终止向公司履行飞腾铝塑业绩承诺事项。

为了保护中小投资者的利益，公司将控股股东终止履行承诺事项提交公司2017年第十次临时股东大会审议，并向股东提供网络投票方式，与该事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年12月11日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-211

苏州天沃科技股份有限公司

关于控股股东及其关联方新增承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2017年12月9日审议通过了《关于处置因转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权产生的关联担保事项的议案》，并于同日，收到了公司实际控制人陈玉忠先生和上海梵创新材料科技有限公司（以下简称“梵创新材”）及其股东钱凤珠女士、钱润琦先生发来的《关于限期解除关联担保的承诺函》、《关于对苏州天沃科技股份有限公司提供反担保的承诺函》。现就有关事项公告如下：

一、新增承诺函的主要内容

鉴于：陈玉忠系苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”）实际控制人，系上海梵创新材料科技有限公司（以下简称“梵创新材”）股东钱凤珠之配偶、股东钱润琦之父亲。梵创新材拟支付现金购买天沃科技持有的张家港飞腾铝塑板股份有限公司（以下简称“飞腾铝塑”）的70%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易。

截至2017年12月9日，天沃科技为飞腾铝塑提供担保额度为人民币30,000万元，担保实际发生额12,694.36万元；为飞腾铝塑子公司江苏胜尔科技有限公司（以下简称“胜尔科技”）提供担保额度为人民币10,000万，担保实际发生额为0万元。

为了维护天沃科技及其股东的合法权益，作为本次交易的收购方及其关联方，本人与梵创新材现就有关事项共同且连带的承诺如下：

陈玉忠先生与梵创新材将于2018年6月30日前采取一切措施配合天沃科技解除为飞腾铝塑提供的关联担保，相应担保责任由陈玉忠先生、钱凤珠女士、钱润琦先生、梵创新材或其他除天沃科技及其子公司以外的第三方承担。

陈玉忠先生、钱凤珠女士、钱润琦先生与梵创新材在梵创新材获得飞腾铝塑70%的股权并完成工商变更日起至天沃科技解除对飞腾铝塑提供的担保之日为止，共同且连带的就天沃科技对飞腾铝塑提供实际发生12,694.36万元的担保提供反担保，除实际发生的担保之外，不再增加天沃科技对飞腾铝塑及其全资子公司胜尔科技的担保（包括实际担保），若天沃科技因履行上述担保义务产生损失，陈玉忠先生、钱凤珠女士、钱润琦先生及梵创材料将全额赔偿上述损失，该等损失包括但不限于担保债务本金、利息、罚息、违约金、实现债权发生的费用以及天沃科技代飞腾铝塑及胜尔科技偿还债务所发生的其他费用。上述反担保的保证期间为自天沃科技履行保证义务之次日起两年。

二、备查文件

1、《关于限期解除关联担保的承诺函》；

2、《关于对苏州天沃科技股份有限公司提供反担保的承诺函》。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年12月11日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-212

苏州天沃科技股份有限公司关于

召开2017年第十次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、与本次股东大会所审议议案有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开公司2017年第十次临时股东大会的议案》，决定于2017年12月26日召开公司2017年第十次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为苏州天沃科技股份有限公司2017年第十次临时股东大会；

2、股东大会召集人：公司董事会；

3、会议召开的合法、合规性：2017年12月9日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开公司2017年第十次临时股东大会的议案》，决定于2017年12月26日召开公司2017年第十次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

①现场会议召开时间为：2017年12月26日下午14:00--16:00；

②网络投票时间为：2017年12月25日至2017年12月26日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月26日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年12月25日15:00至2017年12月26日15:00。

5、会议的召开方式：

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

6、股权登记日：2017年12月20日；

7、会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号；

8、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、本次会议拟审议如下议案：

议案1：《关于转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》

议案2：《关于控股股东终止履行承诺事项的议案》

议案3：《关于处置因转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权产生的关联担保事项的议案》

2、上述提案已经公司于2017年12月9日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过，详情可查阅公司于2017年12月11日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）的相关公告。

3、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记等事项

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

3、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

4、登记时间：2017年12月21日至2017年12月22日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00，节假日除外)

5、登记地点：江苏省张家港市金港镇临江路1号天沃科技证券部

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3、联系方法：

通讯地址：江苏省张家港市金港镇临江路1号天沃科技证券部

邮政编码：215634

联系人：郑克振

电话：0512-58788351

传真：0512-58788326

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年12月11日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年12月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月25日15：00，结束时间为2017年12月26日15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

苏州天沃科技股份有限公司

2017年第十次临时股东大会回执

致：苏州天沃科技股份有限公司

本人拟亲自/委托代理人________出席公司于2017年12月26日下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2017年第十次临时股东大会。

■

日期：______年___月____日 个人股东签署：

法人股东盖章：

附注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件3)。

附件3：

授权委托书

兹授权 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本股东单位）出席苏州天沃科技股份有限公司于2017年12月26日14:00召开的2017年第十次临时股东大会，受托人有权依照本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。

本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项提案的投票意见如下：

■

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

年 月 日

苏州天沃科技股份有限公司拟转让张家港

飞腾铝塑板股份有限公司部分股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字［2017］第2387号

中联资产评估集团有限公司

二〇一七年十二月九日

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

苏州天沃科技股份有限公司拟转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司部分股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字［2017］第2387号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受苏州天沃科技股份有限公司的委托，就苏州天沃科技股份有限公司拟转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司部分股权之经济行为，对所涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象是张家港飞腾铝塑板股份有限公司的股东全部权益。评估范围为张家港飞腾铝塑板股份有限公司在基准日的全部资产及相关负债。

评估基准日为2017年10月31日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种方法对张家港飞腾铝塑板股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

经实施核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出张家港飞腾铝塑板股份有限公司的股东全部权益在评估基准日2017年10月31日的评估结论如下：

张家港飞腾铝塑板股份有限公司2017年10月31日所有者权益账面值为13,108.01万元，评估值为29,135.04万元，评估增值16,027.03万元，增值率122.27%。

评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。

本次评估结论建立在评估对象产权持有人及管理层对企业未来发展趋势的准确判断及相关规划落实，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且产权持有人及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。由于厂区搬迁补偿协议于评估报告出具日时点未正式签订，本次评估中，对老厂区涉及的土地、房屋及报废设备价值，参照采用成本法估算得出的基准日时点的评估结果确定，若期后实际的拆迁补偿协议与上述评估结果存在差异，需参照拆迁补偿协议确定的补偿金额，特别提请报告使用者对此予以关注。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日2017年10月31日起，至2018年10月30日止。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

苏州天沃科技股份有限公司拟转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司部分股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字［2017］第2387号

苏州天沃科技股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对苏州天沃科技股份有限公司拟转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司部分股权之经济行为所涉及的该公司股东全部权益在评估基准日2017年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人为苏州天沃科技股份有限公司，被评估单位为张家港飞腾铝塑板股份有限公司。

本次资产评估的委托人为苏州天沃科技股份有限公司，被评估单位为张家港飞腾铝塑板股份有限公司。

（一）委托人概况

公司名称：苏州天沃科技股份有限公司

公司地址：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号

法定代表人及实际控制人：陈玉忠

股票代码：002564注册资本：73,576.2万元人民币

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）。一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；海洋工程装备的设计与制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司简介：苏州天沃科技股份有限公司成立于1998年，2011年于深交所中小板上市。围绕“打造国际一流的能源工程综合服务商、军民融合锻造国防科工建设重要力量”的战略，形成了以上海为能源工程技术基地、以张家港为装备制造基地、以无锡为军工制造研发基地的业务架构，成为一家高科技、多层次、综合性的大型现代化集团控股企业。

（二）被评估单位概况

公司名称：张家港飞腾铝塑板股份有限公司

公司住所：金港镇后塍高桥村

法定代表人姓名：陈忠军

公司类型：股份有限公司(非上市)

注册资本：5,000万元

成立日期：2008年05月13日

注册号：320592000035088

公司经营范围：铝塑复合板制造、加工、销售，金属材料及制品、塑料制品、化工产品、电子产品的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1. 历史沿革

张家港飞腾铝塑板有限公司（张家港飞腾铝塑板股份有限公司改制前名称，以下或简称公司或飞腾铝塑板）系由许永平、季新东出资设立的有限公司（自然人控股），于2008年5月13日取得苏州市张家港工商行政管理局颁发的营业执照（注册号：320592000035088），根据公司章程规定设立时注册资本为50万人民币，由许永平、季新东于2008年5月13日以货币资金一次性缴足，该次出资业经苏州勤业会计师事务所有限公司审验并于2008年5月13日出具苏勤内资（2008）第0401号验资报告。

各股东出资额、出资比例如下：

■

2008年9月5日根据股东会决议、股东决定及新章程规定，原股东季新东将其60%股权中的52%股权以26万元转让给郭烨，另外8%的股权以4万元转让给陈艳婷；原股东许永平将其40%股权中的38%股权以19万转让给许洪德，另外2%的股权以1万元转让给陈艳婷。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

■

2008年11月15日根据股东会决议、股东决定及新章程规定，原股东许洪德将其38%股权转让给薛翠和，同时将原注册资本50万元增加至300万元，增加的注册资本于2008年11月26日分别由新股东郭烨以货币资金出资130万元，陈艳婷以货币资金出资25万元，薛翠和以货币资金95万元，该次出资业经张家港长兴会计师事务所审验并出具张长会验字（2008）第441号验资报告。

本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构如下：

■

2009年3月19日根据股东会决议、股东决定及新章程规定，原股东将其所持有的全部股权以300万元转让给李晓阳，同时将注册资本300万元增加至1,000万元，增加的注册资本由新股东李晓阳于2009年3月18日一次性缴足，该项出资业经张家港华景会计师事务所审验并出具张华会验字（2009）第057号验资报告。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

■

2010年8月24日根据根据股东会决议、股东决定及新章程规定，原股东李晓阳将其所持的1%股权转让给陈秋霞。

本次股权转让后，公司股权结构如下：

■

2013年5月18日根据股东会决议、股东决定及新章程规定，原股东李晓阳将其持有99%的股权以人民币990万转让给陈玉忠，原股东陈秋霞将其持有的1%的股权以人民币10万元转让给钱润琦。

本次股权转让后，公司股权结构如下：

■

2014年10月29日根据股东会决议、股东决定及新章程规定，公司实际控制人陈玉忠其持有本公司的99%的股权作价990万元对江苏天沃投资有限公司进行增资，增资完成后，江苏天沃投资有限公司持有本公司99%的股权。

本次增资后，公司股权结构如下：

■

2014年12月25日根据股东会决议、股东决定及新章程规定，一致同意公司以发起方式由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字第5024号审计报告，公司截止2014年10月31日公司净资产为25,158,707.14元，各股东同意将前述的净资产以1:0.7950的折股比例折为股份有限公司的发起人股份2,000万股，每股面值1元：其中股本20,000,000元，剩余5,157,707.14元转为股份有限公司的资本公积。股份有限公司设立时向发行人江苏天沃投资有限公司发行19,800,000股，持股99.00%；向发行人钱润琦发行200,000股，持股1.00%。

股份公司设立后，总股本为2,000万股，股东及股权比例如下表：

■

2015年7月6日根据股东会决议、股东决定及新章程规定，公司申请增加股本30,000,000.00元，由江苏天沃投资有限公司以货币资金认缴，变更后的股本为50,000,000.00元，增资完成后江苏天沃投资有限公司持有本公司99.60%的股权。

本次增资后，公司股权结构如下：

■

2015年12月19日根据股东会决议、股东决定及新章程规定，江苏天沃投资有限公司将其持有的本公司99.60%股权转让给新股东陈玉忠。

本次股权转让后，公司股权结构如下：

■

2016年1月27日，苏州天沃科技股份有限公司与陈玉忠签订《股权转让合同》，拟以现金收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%的股权，并以2015年10月31日为基准日，采用收益法和资产基础法进行评估，并以收益法定价，收益法评估值为19,515.20万元，转让价格为13,660.64万元。2016年1月27日，飞腾铝塑板召开临时股东大会，同意股东陈玉忠将其所持公司70%的股权以13,660.64万元的价格转让给苏州天沃科技股份有限公司。

■

2017年3月1日，飞腾铝塑板于公司会议室召开2017年第一次临时股东大会，会议经审议一致通过了《公司章程修订案》，公司章程修订后，公司股权结构如下：

■

2. 经营范围

被评估单位经核准的经营范围为铝塑复合板制造、加工、销售，金属材料及制品、塑料制品、化工产品、电子产品的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

被评估单位简介：飞腾铝塑板于2008年5月13日成立，主营贸易业务，2008年10月7日，公司召开股东会议，全体股东一致同意：将公司由贸易型企业变更为生产型企业，维持至今。

公司全套引进国际先进的德国技术生产线，专业从事铝塑板研发、制造、加工与销售，公司年生产各种规格的铝塑板380多万平方米，广泛应用于建筑装饰、电子、广告、交通运输等行业，公司参与了铝塑板国家标准的起草与制定，是中国建材协会铝塑复合材料分会副理事长单位。公司通过了ISO9001标准质量体系认证和ISO14001环保认证。

3. 股权结构

公司的股东及股权结构如下：

■

4. 资产、财务及经营状况

众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了张家港飞腾铝塑板股份有限公司历史一年一期财务报表，根据财务报表披露，张家港飞腾铝塑板股份有限公司历史一年一期合并口径资产、财务状况如下：

合并口径资产财务状况

单位：万人民币

■上述资产与负债数据摘自经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表、利润表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

（三）委托人与被评估单位之间的关系

本次评估的委托人苏州天沃科技股份有限公司拟转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司部分股权。

（四）委托人、业务约定书约定的其他资产评估报告使用人

本评估报告的使用者为委托人及被评估单位。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据根据苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议《关于转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》，苏州天沃科技股份有限公司拟转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司部分股权。

本次评估的目的是反映张家港飞腾铝塑板股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为苏州天沃科技股份有限公司转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司部分股权之述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是张家港飞腾铝塑板股份有限公司的股东全部权益。评估范围是张家港飞腾铝塑板股份有限公司在基准日的全部资产及相关负债，其中，账面资产总额39,054.95万元，负债25,946.94万元，净资产13,108.01万元。具体包括流动资产23,793.13万元，非流动资产15,261.82万元；流动负债25,544.63万元，非流动负债402.31万元。

上述资产与负债数据摘自经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（一）委估主要资产情况

纳入评估范围内的实物资产账面值17,292.36万元，占评估范围内总资产的44.28%，主要为存货、房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备、在建工程等。这些资产具有以下特点：

1. 实物资产主要分布在张家港飞腾铝塑板股份有限公司位于张家港市金港镇张扬公路北侧、张家港市保税区环保创业园的住所及厂区。

2. 存货主要为原材料、委托加工物资、产成品、在产品、发出商品、在用周转材料等，主要存放于公司的存货仓库及各厂区生产车间内内。实物存货周转较快，不存在积压情况。

3. 房屋建筑物类资产

房屋建筑物类资产包括投资性房屋建筑物和固定资产房屋建筑物，共计5项，详见下表：

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4. 设备类资产

设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。

机器设备包括涂装线、复合线、变压器、直流屏、铝氧化动力柜、连续式铝片涂装烤漆线等，企业机器设备类资产部分安装投入使用时间较早，除部分设备由于本身工艺缺陷和产品生产线原因，已经报废。大部分尚可较为正常地使用，企业对设备实行分级管理，严格设备保养制度，及时维护保养、定期大修及更换易损件，管理制度完善，设备档案齐全，设备检修维护严格按照有关检修规程对设备进行管理、维护及修理，规定了维护值班签到制度，严格执行了按缺陷管理制度进行了现场消缺工作。编制了设备台账，制定了设备巡检、维护、加油标准，有完整的检修记录、缺陷记录、物资备件消耗统计，对备品备件的申报及时准确，各项措施确保了机组安全、经济、稳定。报废设备明细详见评估说明中第三部分第二章节资产核实情况总体说明；（下转73版）