（上接72版）

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车辆共计4辆，包括奥迪轿车、帕萨特轿车、保时捷轿车、奔驰商务车，均为被评估单位办公、运营所需机动车，且正常使用；

电子设备主要包括电脑、空调、打印机、数控直条切割机等办公运营用设备，均正常使用。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截至评估基准日，被评估单位申报的评估范围内账面记录的无形资产为土地4宗，具体情况如下：

■

纳入评估范围的商标权共计1项，商标权人为张家港飞腾铝塑板股份有限公司，详见下表：

■

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日，被评估单位申报范围内存在一项发明专利，详见下表：

■

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系众华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是2017年10月31日。

此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

《苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议公告》

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日主席令第46号）；

2. 《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日主席令第8号)；

3.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会第5次会议于2007年3月16日通过）；

4.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年11月28日国务院第197次常务会议通过）；

5.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中华人民共和国财政部国家税务总局令第50号；

6.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）；

7. 《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；

8. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第29号，2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订)；

9. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

（三）评估准则依据

1. 《资产评估准则-基本准则》（财资（2017）43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

3. 《资产评估执业准则-资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；

4. 《资产评估执业准则-资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；

5. 《资产评估执业准则-资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

6. 《资产评估执业准则-资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；

7. 《资产评估执业准则--利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；

8. 《资产评估执业准则-企业价值》（中评协〔2017〕36号）；

9. 《资产评估执业准则-无形资产》（中评协〔2017〕37号）；

10. 《资产评估执业准则-不动产》（中评协〔2017〕38号）；

11. 《资产评估执业准则-机器设备》（中评协〔2017〕39号）；

12. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

13. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

14. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

15. 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协[2011]230号)；

16. 《房地产估价规范》(GB-T50291-2015)；

17. 《城镇土地估价规程》(GB-T18508-2014)；

18. 《城镇土地分等定级规程》(GB-T18507-2014)；

19. 《企业会计准则-基本准则》(财政部令第33号)；

20. 《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18号);

21. 《收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008)》；

22. 《成本途径评估方法规范(CMVS12200-2008)》、《市场途径评估法规范(CMVS12300-2008)。

（四）资产权属依据

1. 《国有土地使用证》；

2. 《房屋所有权证》；

3. 《机动车行驶证》；

4. 重要资产购置合同或凭证；

5. 其他参考资料。

（五）取价依据

1. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令［2000］第294号）；

2. 《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500—2013）》；

3. 《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500—2013）》；

4. 《建筑安装工程费用项目组成》（建标〔2013〕44号）；

5. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；

6. 《江苏省建筑与装饰工程计价定额》（2014）；

7. 《江苏省安装工程计价定额》（2014）；

8. 根据《江苏省建设工程费用定额(2014年最新版)》；

9. 《张家港市价格信息》（2017年9期）；

10. 《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；

11. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；

12. 《中关村在线》；

13. 《城镇土地估价规程》；

14. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；

15. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

（六）其他参考资料

1. 张家港飞腾铝塑板股份有限公司最近一年一期会计报表及审计报告；

2. 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；

3. wind资讯金融终端；

4. 《投资估价》（［美］Damodanran著，［加］林谦译，清华大学出版社）；

5. 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》（［美］Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

6. 其他参考资料。

七、 评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是股权转让，被评估单位在未来年度其收益与风险可以估计，因此本次评估选择收益法进行评估。

市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，同行业众多的上市企业可为本此次评估提供可比案例，因此本次评估选择市场法进行评估。

故在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，本次评估选用收益法和市场法对被评估单位进行评估，并选取其中一种方法的结果作为被评估单位股东全部权益价值参考依据。

（二）收益法简介

1．概述

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估单位的权益资本价值。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

2．基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的财务报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付利息等流动资产（负债）；其他非流动资产、长期应付职工薪酬等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值及少数股东权益价值后，得出被评估单位的所有者权益价值。

3.评估模型

（1）基本模型

■

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位投资性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

■

式中：

■

（三）市场法简介

根据《资产评估准则——企业价值》中市场法的定义，市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：

要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。我国股票市场经过多年的发展，逐渐由不规范向规范发展，上市公司质量也逐步提高，虽然市场仍未充分发育，但随着股票总市值超过国民生产总值，股票市场在经济生活中的地位越来越重要，股票交易也是趋活跃，股票市场是成为国民经济发展的晴雨表。

在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（1）可比公司的选取

张家港飞腾铝塑板股份有限公司的主要业务为铝塑复合板、彩涂铝卷、彩涂铝板的制造、加工、销售，铝板带的购销，产品类别包括铝塑复合板、彩涂铝卷和彩涂铝板三大类，本次评估选取A股市场类似行业企业作为可比公司。

（2）价值比率的选取

在市场法评估中所采用的价值比率一般有市净率、市盈率等。被评估单位的主营产品为复合铝塑板、铝板和铝卷，与其他类型的专用设备制造企业存在一定的差异性，因而选择市盈率作为价值比率可能产生较大差异；而其拥有的资产规模、资金充裕程度在一定程度上反映了企业的经营能力。企业所拥有的资产规模一定程度上决定了企业未来的发展态势、获利能力，对企业长期持续经营起着重要的作用。因此，本次评估选择市净率（PB）作为价值比率。

（3）计算企业股东权益价值

根据上述各过程所得到的评估参数，结合被评估单位净资产情况；基准日非经营性或溢余性资产（负债）（扣除溢余货币资金影响）情况，在此基础上，考虑其他调整因素后，得出被评估单位股东全部权益评估结果。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1. 委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。

2. 配合企业进行资产核查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的主要工作如下：

1. 听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

2. 对企业提供的资产核查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3. 根据资产核查评估申报明细表，对固定资产进行了全面核查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

4. 查阅收集委估资产的产权证明文件。

5. 根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。

6. 对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。

7. 对企业提供的权属资料进行查验。

8. 对评估范围内的资产及负债，在核查核实的基础上做出初步评估测算。

（三）评估汇总阶段

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1. 交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2. 公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3. 资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1．国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

2．被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

3．被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

4．因被评估单位处于新老厂区搬迁和生产线更新改造过程中，对应固定资产预计于2018年中旬全部转固投产，被评估单位2018年下半年及以后年度，其生产、经营场所的取得及利用方式保持不变。

5. 被评估单位构建主营业务相关主体资产所需投入的资金能够及时、足额到账，资金成本在同期贷款基准利率基础上上浮不超过50%；被评估单位老厂区拆除进度和新厂区构建转固进度依据经营计划按时完成。

6．被评估单位在未来经营期内的的资产构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化。

7．在未来的经营期内，被评估单位的各项经常性的期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。

8. 鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论及增值分析

（一）收益法评估结论

经实施核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。张家港飞腾铝塑板股份有限公司在评估基准日2017年10月31日的所有者权益账面值为13,108.01万元，评估值为29,135.04万元，评估增值16,027.03万元，增值率122.27%。

（二）市场法评估结论

采取市场法评估，张家港飞腾铝塑板股份有限公司股东全部权益价值为：28,560.76万人民币。

（三）评估结果分析及最终评估结论

1. 评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的所有者权益价值为29,135.04万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值28,560.76万元，高574.28万元，高2.01%。两种评估方法差异的原因主要是：

一般而言，市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值。市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而波动相对剧烈，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法波动相对较小，体现了企业的内在价值；另一方面，市场法所选用的可比公司股票市值和流通性会受外部交易市场环境的影响，而产生价值差异，因此市场法结果低于收益法结果是符合实际情况的。

综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。

（二）评估结果的选取

张家港飞腾铝塑板股份有限公司主要从事铝塑复合板、彩涂铝卷、彩涂铝板的制造、加工、销售，铝板带的购销，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映被评估单位依托并利用上述资源所形成的整体价值。收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。因此，我们选用收益法评估结果作为苏州天沃科技股份有限公司拟转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到张家港飞腾铝塑板股份有限公司所有者权益在基准日时点的价值为29,135.04万元。

评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。

十一、特别事项说明

（一）房产证待办理事项

张家港飞腾铝塑板股份有限公司位于江苏省张家港市保税区环保创业园区内的厂房未取得权属证书，截至本报告出具日，被评估单位尚未取得权属证书的房屋建筑物的基本情况如下：

■

目前，被评估单位正着手办理上述房产的权属证，被评估单位承诺上述厂房为其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。

（二）抵押担保事项

截止评估基准日，被评估单位的担保情况如下：

保证担保情况

1. 被评估单位作为担保方：

（1）2017年9月30日，飞腾铝塑与中国工商银行股份有限公司张家港分行签订了“2017沙洲（保）字0053号”《保证担保合同》，被保证的主债权为中国工商银行股份有限公司张家港分行与苏州天沃科技股份有限公司之间签署的编号为“2017年（沙洲）字20917号”《流动资金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币5,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为苏州天沃科技股份有限公司债务履行期限届满之日起两年。

（2）2017年10月31日，飞腾铝塑与中国工商银行股份有限公司张家港分行签订了“2017沙洲（保）字0059号”《保证担保合同》，被保证的主债权为中国工商银行股份有限公司张家港分行与苏州天沃科技股份有限公司之间签署的编号为“2017年（沙洲）字01003号”《流动资金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币5,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为苏州天沃科技股份有限公司债务履行期限届满之日起两年。

2. 被评估单位作为被担保方：

（1）2016年12月23日，苏州天沃科技股份有限公司与中国光大股份有限公司张家港支行签订了苏光张保T（2016）-043号《最高额保证合同》，被保证的主债权为中国光大股份有限公司张家港支行与张家港飞腾铝塑板股份有限公司之间签署的编号为苏光张授（2016）054号《综合授信协议》项下发生的债权，所担保的主债权最高本金为人民币2,500万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为具体业务约定的履行债务期限届满之日起两年。

（2）2017年6月20日，苏州天沃科技股份有限公司、张家港锦隆重件码头、陈玉忠与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了农商行保字［2017］第（42592）号《保证担保合同》，被保证的主债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港飞腾铝塑板股份有限公司之间签署的编号为农商行流借字［2017］第（42592）号《流动资金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币1,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为张家港飞腾铝塑板股份有限公司债务履行期限届满之日起两年。

（3）2017年7月18日，苏州天沃科技股份有限公司、张家港锦隆重件码头、陈玉忠与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了农商行保字［2017］第（42750）号《保证担保合同》，被保证的主债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港飞腾铝塑板股份有限公司之间签署的编号为农商行流借字［2017］第（42750）号《流动资金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币1,300万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为张家港飞腾铝塑板股份有限公司债务履行期限届满之日起两年。

（4）2017年6月16日，苏州天沃科技股份有限公司、张家港锦隆重件码头、陈玉忠与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了农商行保字［2017］第（42591）号《保证担保合同》，被保证的主债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港飞腾铝塑板股份有限公司之间签署的编号为农商行流借字［2017］第（42591）号《流动资金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币2,200万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为张家港飞腾铝塑板股份有限公司债务履行期限届满之日起两年。

（5）2017年1月20日，苏州天沃科技股份有限公司、陈玉忠与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了农商行高保字［2017］第（42054）号《最高额保证担保合同》，被保证的主债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港飞腾铝塑板股份有限公司之间签署的各类融资业务所实际形成的主债权，主债权本金为人民币2,990万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为张家港飞腾铝塑板股份有限公司债务履行期限届满之日起两年。

（6）2017年6月23日，苏州天沃科技股份有限公司、张家港锦隆重件码头、陈玉忠与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了农商行保字［2017］第（42645）号《保证担保合同》，被保证的主债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港飞腾铝塑板股份有限公司之间签署的编号为农商行流借字［2017］第（42645）号《流动资金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币3,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为张家港飞腾铝塑板股份有限公司债务履行期限届满之日起两年。

（7）2017年7月31日，苏州天沃科技股份有限公司与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了农商行高保字［2017］第（42772）号《最高额保证担保合同》，被保证的主债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港飞腾铝塑板股份有限公司之间签署的各类融资业务所实际形成的主债权，主债权本金为人民币2,413万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同约定的张家港飞腾铝塑板股份有限公司债务履行期限届满之日起两年。

本次评估未考虑担保事项对评估结论的影响。

（三）厂区搬迁事项

因张家港市金港镇人民政府为改善当地交通状况，对被评估单位老厂区位置（土地权证编号：张国用（2015）第0010040号）实施道路规划建设，需要被评估单位进行厂区搬迁。被评估单位于2016年5月启动了厂区搬迁事项，新厂区（土地权证编号：张国用(2012)0690005号）涉及的生产办公场所及生产办公设备预计于2018年中旬全部转固投产，被评估单位自2018年下半年及以后年度，其生产、经营场所的取得及利用方式保持不变。

由于厂区搬迁补偿协议于评估报告出具日时点未正式签订，本次评估中，对老厂区涉及的土地、房屋及报废设备价值，参照采用成本法估算得出的基准日时点的评估结果确定，若期后实际的拆迁补偿协议与上述评估结果存在差异，需参照拆迁补偿协议确定的补偿金额。

（四）期后事项

2017年11月22日，被评估单位与中国工商银行股份有限公司张家港分行签订了“2017沙洲（保）字0062号”《保证担保合同》，被保证的主债权为中国工商银行股份有限公司张家港分行与苏州天沃科技股份有限公司之间签署的编号为“2017年（沙洲）字01044号”《流动资金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币3,000.00万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为苏州天沃科技股份有限公司债务履行期限届满之次日起两年。

（五）其他需要说明的事项

1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

2. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

3. 评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

4. 评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

5. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

6. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

7. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、评估报告使用范围说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（四）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；

（五）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

（六）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（七）评估结论的使用有效期：本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日2017年10月31日起，至2018年10月30日止。超过一年，需重新进行评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一七年十二月九日。

中联资产评估集团有限公司

资产评估师：

资产评估师：

二〇一七年**月**日

备查文件目录

1. 经济行为文件（复印件）；

2. 委托人和被评估单位法人营业执照（复印件）；

3. 被评估单位涉及的主要权属证明资料（复印件）；

4. 被评估单位审计报告（复印件）；

5. 委托人及被评估单位承诺函；

6. 签字资产评估师承诺函；

7. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

8. 中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书 （复印件）；

9. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

10. 签字资产评估师资格证书（复印件）；