广东英联包装股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002846 证券简称：英联股份公告编号：2017-078

广东英联包装股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2017年12月11日在公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。会议通知已于2017年12月5日以专人送达或邮件的方式送达公司全体董事。本次会议由董事长翁伟武先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：参加现场会议董事3名，通过通讯方式参加董事4名），公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东英联包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以书面记名投票的方式审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于〈广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

《广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告；《广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》发表了明确同意的独立意见，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。本公司董事夏红明先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）审议通过《关于〈广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，健全激励计划的约束机制，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定了《广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。本公司董事夏红明先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》

为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施公司2017年限制性股票激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和价格做相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

8、授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，包括股权激励计划的实施；

9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

10、授权董事会为股权激励计划的实施，委任银行、会计师、律师、财务顾问等中介机构；

11、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其他认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

12、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

13、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。本公司董事夏红明先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更手续的议案》

公司2017年半年度利润分配及资本公积金转增股本事宜已于2017年10月31日实施完毕，公司股本由12,000万股增加至19,200万股，注册资本由12,000万元增加至19,200万元。基于上述事由，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续。

《修订对照表》及修订后的《公司章程》全文与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）审议通过《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》

根据《公司章程》等有关规定，对于上述需要股东大会审议的相关事项，提交股东大会审议，并定于2017年12月27日召开2017年第四次临时股东大会。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第九次会议决议

2、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见

特此公告。

广东英联包装股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月十一日

证券代码：002846 证券简称：英联股份公告编号：2017-079

广东英联包装股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2017年12月11日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2017年12月5日以专人送达方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席邱佩乔女士召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东英联包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议以书面记名投票的方式审议以下议案：

1、审议通过《关于〈广东英联包装股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：《广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于〈广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为:《广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，考核管理方法坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，有利于建立长效激励和约束机制。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于核查2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

监事会对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，监事会认为：《公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》中的人员具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象合法、有效。

公司将通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行进一步审核，充分听取公示意见。在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第二届监事会第七次会议决议。

特此公告。

广东英联包装股份有限公司

监事会

二〇一七年十二月十一日

证券代码：002846 证券简称：英联股份公告编号：2017-080

广东英联包装股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

·重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事蔡翀先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2017年12月27日召开的2017年第四次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人蔡翀作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就本公司2017年第四次临时股东大会拟审议的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上披露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：广东英联包装股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

证券简称：英联股份

证券代码：002846

法定代表人：翁伟武

董事会秘书：夏红明

联系地址：广东省汕头市濠江区达南路中段

邮政编码：515071

电话：0754-89816108

传真：0754-89816105

电子邮箱：zhengquan@enpackcorp.com

公司网址：www.stpack.com

2、征集事项

由征集人针对公司2017年第四次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集委托投票权：

■

3、本报告书的签署日期为2017年12月11日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司2017年12月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事蔡翀，基本情况如下：

（1）蔡翀先生，1959年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级律师。1984年12月至1995年4月任汕头市公园区律师事务所、汕头市天平律师事务所主任、律师；1995年5月至今任广东众大律师事务所主任、律师；2013年11月起担任广东英联包装股份有限公司独立董事。

（2）征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（3）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2017年12月11日召开的第二届董事会第九次会议，并且对《关于〈广东英联包装股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东英联包装股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截止2017年12月22日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间

2017年12月25日至2017年12月26日期间（每日9：00-12：00，14:00-17:00）

（三）征集方式

采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、委托投票股东向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

联系地址：广东省汕头市濠江区达南路中段

收件人：广东英联包装股份有限公司 夏红明

邮政编码：515071

电话：0754—89816108，传真：0754—89816105

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由见证律师确认有效表决票：律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

特此公告。

征集人：蔡翀

2017年12月11日

附件：独立董事征集委托投票权授权委托书

附件

广东英联包装股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东英联包装股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《广东英联包装股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东英联包装股份有限公司独立董事蔡翀作为本人/本公司的代理人，出席广东英联包装股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

（说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

委托人姓名或名称（签章）：

法人股东法定代表人（签名）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持有股份数：

委托人联系方式：

委托日期：

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至公司2017年第四次临时股东大会结束。

证券代码：002846 证券简称：英联股份公告编号：2017-081

广东英联包装股份有限公司

关于召开2017年

第四次临时股东大会的通知

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第九次会议审议通过了《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》，决定于2017年12月27日（星期三）下午14:30召开公司2017年第四次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第四次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议的合法合规性：公司第二届董事会九次会议审议通过了《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》，决定召开公司2017年第四次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议：2017年12月27日（星期三）下午14:30召开。

网络投票时间：2017年12月26日至12月27日，其中：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2017年12月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年12月26日下午15:00至2017年12月27日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年12月22日

7、会议出席对象：

（1）截至2017年12月22日（星期五）下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：广东省汕头市濠江区达南路中段广东英联包装股份有限公司四楼会议室。

二、会议审议事项

提交本次股东大会审议表决的提案如下：

1、《关于〈广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（本提案需逐项表决）

1.01《限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围》

1.02《限制性股票激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况》

1.03《限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量》

1.04《限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期》

1.05《限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法》

1.06《限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件》

1.07《限制性股票激励计划的调整方法和程序》

1.08《限制性股票激励计划的会计处理》

1.09《限制性股票激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序》

1.10《公司与激励对象的其他权利义务》

1.11《公司与激励对象发生异动时激励计划的处理》

1.12《限制性股票的回购注销》

2、《关于〈广东英联包装股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》

4、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更手续的议案》

提案1及提案4属于特别决议事项，需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上述议案的具体内容见2017年12月12日披露在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2017-078号）。

本次股东大会提案1、提案2、提案3需征集投票权，有关征集投票权的具体内容见 2017年12月12日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2017-080）。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2017年12月25日上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。

2、登记地点：公司证券事务部。

联系地址：广东省汕头市濠江区达南路中段广东英联包装股份有限公司

3、登记方式

（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件二）和本人身份证。

（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书（格式见附件二）和本人身份证。

（3）异地股东登记：异地股东可以以电子邮件、信函或传真方式，不接受电话登记。股东请仔细填写参会股东登记表（格式见附件三），请发传真后电话确认。

（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

参加本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理

2、联系人：蔡彤

3、联系电话：0754-89816108

4、指定传真：0754-89816105

5、指定邮箱：zhengquan@enpackcorp.com

6、通讯地址：广东省汕头市濠江区达南路中段

7、邮政编码:515071

七、备查文件

《第二届董事会第九次会议决议》

特此公告。

广东英联包装股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月十一日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：362846。

2、投票简称：“英联投票”。

3、填报表决意见或选举票数

4、股东对提案 1.00《关于〈广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》投票的，视为对其下各级子议案表达相同投票意见。

对于非积累投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年12月27日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月26日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年12月27日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席广东英联包装股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人身份证号码：

委托人持股性质：

受托人姓名：

受托人身份证号：

委托人持有股数：

委托股东账号：

代为行使表决权范围：

本次股东大会提案表决意见表：

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说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

受托人（签字盖章）：委托日期： 年 月 日

注：

1、受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

3、本授权委托书剪报、复印或按照上述格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

附件三

广东英联包装股份有限公司

2017年第四次临时股东大会

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附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2017年12月25日之前送达、邮寄或

传真方式到公司，不接受电话登记。

上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券简称：英联股份 证券代码：002846

广东英联包装股份有限公司

2017年限制性股票激励计划（草案）

摘要

2017年12月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、《广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由广东英联包装股份有限公司（以下简称“英联股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

三、公司2017年半年度权益分派方案已于2017年10月31日实施完成，以截至 2017年6月30日公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税）；同时以资本公积转增股本，每10股转增6股。根据公司《2017年限制性股票激励计划（预案）》，“在本预案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。”，本次激励计划草案对拟授予限制性股票数量相应进行调整，由200万股变更为320万股。

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为320万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额19,200万股的1.67%。其中，首次授予限制性股票270.88万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的84.65%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.41%；预留限制性股票49.12万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的15.35%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.26%。

公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%

四、本激励计划授予的激励对象共计80人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员、公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为10.95元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

七、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

■

八、激励对象申请限制性股票解除限售的业绩考核指标为：

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注：以上“营业收入”均指上市公司营业收入。

九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

十、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十一、英联股份承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十二、英联股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十三、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十四、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

十五、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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第二章 本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心骨干人员、公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计80人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司核心骨干人员；

3、公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司经股东大会审议通过激励计划草案后12个月内确定。预留激励对象由薪酬委员会提名，董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况及激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第四章 本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益形式

本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

公司将通过向激励对象定向发行英联股份A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

公司2017年半年度权益分派方案已于2017年10月31日实施完成，以截至 2017年6月30日公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税）；同时以资本公积转增股本，每10股转增6股。根据公司《2017年限制性股票激励计划（预案）》，“在本预案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。”，本次激励计划草案对拟授予限制性股票数量相应进行调整，由200万股变更为320万股。

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为320万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额19,200万股的1.67%。其中，首次授予限制性股票270.88万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的84.65%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.41%；预留限制性股票49.12万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的15.35%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.26%。

公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

第五章激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

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注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

二、相关说明

（一）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

（二）公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。

第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

三、本激励计划的限售期

激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

四、本激励计划的解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

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五、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；离职半年后的12月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过50%。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 限制性股票的授予价格及确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股10.95元。

二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价17.34元的50%，为每股8.68元。

（二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价21.90元的50%，为每股10.95元。

三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%。

（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日公司股票交易均价的50%。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（下转143版）