天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2017-076
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议于2017年12月11日在公司三楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。会议通知已于2017年11月30日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体董事、监事。公司董事共9人，实际出席的董事为9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事为7人，分别为李辉忠、赵彦、鞠安深、郑海强、张闽生、罗永泰、王全喜。会议由董事长李辉忠主持，公司监事赵丽列席了本次会议。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式进行表决并通过了以下议案：
1. 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
为提高公司暂时闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司及控股子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币9,500万元，现金管理的额度自2017年12月15日起12个月内可以滚动使用。为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过12个月）的低风险保本型流动性好的银行理财产品和结构性存款。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。由公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2.审议通过 《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。
为提高公司暂时闲置自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，同意公司及控股子公司使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高的短期理财产品，额度不超过35,000万元人民币，购买理财产品的额度在股东大会审议通过后，自2018年1月5日起12个月内可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。由公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
该议案尚需提交2017年第三次临时股东大会审议。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的公告》。公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3.审议通过 《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。
公司于2017年12月27日14:30时，在天津市河西区洞庭路32号公司二楼会议室，召开公司2017年第三次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，审议批准需由股东大会审议批准事项。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；
2.独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
董 事 会
二零一七年十二月十二日
证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2017-077
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十二次会议于2017年12月11日在公司三楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。会议通知已于2017年11月30日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体监事。公司监事共4人，实际出席的监事为4人，其中以通讯表决方式出席会议的监事为庞文魁和孙红。因监事会主席暂缺，全体监事一致推举赵丽主持会议，公司董事会秘书列席了会议。本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：
1.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司及控股子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币9,500万元，现金管理的额度自2017年12月15日起12个月内可以滚动使用。为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过12个月）的低风险保本型流动性好的银行理财产品和结构性存款。
表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2. 审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。
在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，同意公司及控股子公司使用部分闲置自有资金购买低风险、流动性高的短期理财产品，额度不超过35,000万元人民币，购买理财产品的额度在股东大会审议通过后自2018年1月5日起12个月内可以滚动使用。
表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的公告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3.审议通过《关于提请补选张维淳为公司监事的议案》。
同意提请补选张维淳为公司第二届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。
表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于补选公司监事的公告》。
三、备查文件
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
监 事 会
二零一七年十二月十二日
证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2017-078
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高公司暂时闲置募集资金使用效率，增加现金资产收益，实现股东利益最大化，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月11日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币9,500万元，现金管理的额度自2017年12月15日起12个月内可以滚动使用。
本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2094号）核准，经深圳证券交易所《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]808号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票 3,200万股已于2016年11月18日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为人民币531,200,000元，扣除其他发行费用后的募集资金净额为人民币484,429,500元。以上募集资金净额已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（普华永道中天验字(2016)第1428号）。
扣除发行费用后计划用于以下用途：
■
上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用，均符合《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
二、募集资金使用情况
截至2017年11月30日，公司募集资金余额为人民币12,405.13万元。
截至2017年11月30日募集资金项目使用情况如下：
■
注：以上数据未经审计。
三、募集资金暂时闲置原因
根据募集资金的使用计划，在资金到位的情况下，项目计划在项目实施后逐步完成建设投资，并投入铺底流动资金。根据项目使用募集资金的情况，有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。
四、拟进行现金管理的基本情况
遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高公司资金使用效率，公司及控股子公司拟使用合计不超过人民币9,500万元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，具体情况如下：
1.现金管理产品品种：为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过12个月）的低风险保本型流动性好的银行理财产品和结构性存款，收益率高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高暂时闲置募集资金使用效益的现金管理。公司确定被委托方与本公司不存在关联关系，投资的上述产品不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的风险投资品种。
2.有效期：自2017年12月15日起12个月。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买短期理财产品。公司在开展实际投资行为时，将严格遵守相关法律、法规的要求。
3.购买额度：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的额度不超过人民币9,500万元。在额度内，资金可以循环使用。
4.实施方式：在额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财的非关联方机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
5.风险及风险控制分析：公司将进行现金管理的产品为保本型银行理财产品和结构性存款，收益情况受宏观经济的影响具有一定波动性。在保证公司资金需求的情况下，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全审批和执行程序，确保现金管理的有效开展和规范运行。公司财务部设立专人管理并跟踪存续期的各种现金管理产品的进展及安全状况，出现异常情况时应要求及时通报公司审计部、总经理及董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。公司审计部、独立董事、监事会将对现金管理的实施进行审计和监督，确保该业务的规范实施。
6.信息披露：公司在每次购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、预期收益率等，将在每次购买时和年度定期报告中予以披露。
五、对公司日常经营的影响
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。此外，通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的投资收益，提升募集资金管理使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，流动资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型银行短期理财产品和结构性存款，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同时公司董事会制定了切实有效的内控措施，规范募集资金使用，保障资金安全。因此，我们一致同意公司及控股子公司使用不超过9,500万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资银行短期理财产品和结构性存款，该额度自2017年12月15日起12个月有效期内可以滚动使用，同意授权公司董事长签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币9,500万元，现金管理的额度自2017年12月15日起12个月内可以滚动使用。为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过12个月）的低风险保本型流动性好的银行理财产品和结构性存款。
（三）保荐机构意见
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理所投资的产品为短期（不超过12个月）的低风险保本型流动性好的银行理财产品和结构性存款，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高闲置资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
因此，保荐机构中信建投证券股份有限公司对桂发祥使用不超过人民币9,500万元的暂时闲置募集资金投资于短期（不超过12个月）的低风险保本型流动性好的银行理财产品和结构性存款无异议。
七、备查文件
1.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；
2.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；
3.独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4.保荐机构出具的《中信建投证券股份有限公司关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》。
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
董 事 会
二零一七年十二月十二日
证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2017-079
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财
产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高闲置自有资金使用效率，增加现金资产收益，实现股东利益最大化，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月11日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》，同意在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司及控股子公司拟使用部分闲置自有资金购买安全性高的短期理财产品，额度不超过35,000万元人民币；购买理财产品的额度在股东大会审议通过后，自2018年1月5日起12个月内可以滚动使用。本次购买理财事项尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次投资概况
（一）投资目的：在不影响公司及控股子公司正常经营的情况下，为提高资金使用效率，利用公司暂时闲置资金购买低风险、流动性高的短期理财产品，以更好地实现公司资金的保值增值，维护公司股东的利益。
（二）投资额度：公司及控股子公司拟使用自有资金不超过人民币35,000万元购买低风险、流动性高的短期理财产品，在上述额度内，资金可循环滚动使用。
（三）投资品种：公司将按照相关规定进行投资，可投资的理财产品范围如下：
1.银行理财产品：银行发行的低风险理财产品、结构性存款；
2.券商、基金管理公司的理财产品：风险控制措施严谨、风险度低的券商集合理财产品、专户理财产品及基金产品；
3.债券投资：国债、高等级公司债、央企企业债、债券质押式回购；
4.其他：其他经公司进行严格的筛选，被评估为低风险、流动性较高、投资回报相对较高的低风险、流动性较高的短期理财产品。
（四）投资期限
股东大会审议通过后，自2018年1月5日起12个月内有效。单个理财产品的投资期限不得超过12个月。
（五）资金来源
公司及控股子公司的暂时闲置自有资金。
二、投资风险分析及风险控制
（一） 投资风险
理财产品属于低风险投资品种，但仍面临宏观经济风险等风险因素，公司将根据宏观经济形势以及金融市场变化进行调整，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二） 风险控制措施
1.公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金只能购买不超过12个月的低风险的短期理财或其他投资，不得用于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品投资。
2.董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。由公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3.资金使用情况由公司审计部进行日常监督。
4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5.公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
三、对公司的日常经营的影响
公司购买低风险短期理财产品，理财产品投向为低风险的银行、券商、基金理财产品或债券等，风险可控。与此同时，公司对理财使用的资金进行了充分的预估和测算，相应资金的使用不会影响公司日常业务的开展。
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，流动资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分暂时闲置自有资金购买低风险、流动性高的短期理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司现金资产收益，不会影响日常经营运作的资金使用，符合公司利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同时公司董事会制定了切实有效的内控措施，规范自有资金使用，保障资金安全。因此，我们一致同意公司及控股子公司使用部分暂时闲置自有资金购买低风险、流动性高的短期理财产品，额度不超过35,000万元人民币，购买理财产品的额度在股东大会审议通过后自2018年1月5日起12个月内可以滚动使用。同意授权公司董事长签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》，同意在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司及控股子公司使用部分闲置自有资金购买低风险、流动性高的短期理财产品，额度不超过35,000万元人民币，购买理财产品的额度在股东大会审议通过后自2018年1月5日起12个月内可以滚动使用。
（三）保荐机构意见
公司本次使用暂时闲置自有资金不超过人民币35,000万元购买低风险、流动性高的短期理财产品，可以提高上市公司自有资金使用效率，增加公司资金收益，充分保障股东利益，不影响上市公司日常资金正常周转所需，不会影响上市公司主营业务的正常开展，不存在损害上市公司或全体股东利益的情形。
因此，保荐机构中信建投证券股份有限公司对桂发祥使用暂时闲置自有资金不超过人民币35,000万元购买低风险、流动性高的短期理财产品无异议。
五、备查文件
1.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；
2.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；
3.独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4.保荐机构出具的《中信建投证券股份有限公司关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品事项的核查意见》。
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
董 事 会
二零一七年十二月十二日
证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2017-080
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
关于补选公司监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)因原第二届监事会主席退休，不再担任第二届监事会主席、监事（详见公司于2017年11月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告）。为保证监事会的顺利运作，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于提请补选张维淳为公司监事的议案》，提请补选张维淳先生为公司股东代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。该事项尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
监事候选人张维淳先生的简历如下：
张维淳，美国国籍，1968年11月出生，研究生学历，2010年10月至今任北京凯普德资本管理有限公司主管合伙人，2014年至今任上海淳元资产管理有限公司联合创始合伙人；曾任德意志证券美国投资银行部经理、美国私募股权对冲基金Avera Global Partners资深投资经理、Global Vestor资本合伙企业合伙人、China Growth South Acquisition Corporation首席执行官及董事、China Growth North Acquisition Corporation首席财务官及董事、传隆资本集团合伙人、上海凯利泰医疗科技股份有限公司（创业板300326）独立董事。
截至目前，张维淳未持有公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员及与实际控制人之间不存在关联关系，为持有公司百分之五以上股份的股东南通凯普德股权投资合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人北京凯普德资本管理有限公司的主管合伙人；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。张维淳先生符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 中监事任职的资格和条件。
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
监 事 会
二零一七年十二月十二日
证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2017-081
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》的有关规定，经天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议审议通过，决定于2017年12月27日14:30在天津市河西区洞庭路32号公司二楼会议室，召开公司2017年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关情况通知如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：公司2017年第三次临时股东大会。
2.会议召集人：公司董事会。
3.会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司董事会决定召开2017年第三次临时股东大会。本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4.会议召开日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2017 年12月27日（星期三）14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017 年12月27日（星期三）9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年12月26日（星期二）15:00至2017年12月27日（星期三）15:00期间的任意时间。
5.会议召开方式：
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。
（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6.出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2017年12月20日（星期三）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及相关人员。
7.会议地点：天津市河西区洞庭路32号，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司二楼会议室。
二、会议审议事项
1.本次会议审议的议案由公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
2.本次会议拟审议议案如下：
（1）《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。
上述议案属于涉及中小投资者利益的重大事项，需对公司持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者进行单独计票。该议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，内容详见2017年12月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（2）《关于补选张维淳为公司监事的议案》。
该议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，内容详见2017年12月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、议案编码
■
四、会议登记事项
1.登记方式：自然人股东需持本人身份证原件及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，需持委托人身份证复印件、本人身份证原件、授权委托书（附件三）原件和持股凭证进行登记；
法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件、授权委托书（附件三）原件和持股凭证进行登记；异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。信函或传真须在2017年12月22日（星期五）下午17:00之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司董事会办公室（登记时间以收到传真或信函时间为准），不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。
2.登记时间：2017年12月21日至2017年12月22日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。
3.登记地点：天津市河西区洞庭路32号，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会办公室。
通讯地址：天津市河西区洞庭路32号董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：300221；
传真号码：022-88111991。
4.出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1.会议咨询：公司董事会办公室
联系人：乔璐
联系电话：022-88111180
传真：022-88111991
2.本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。
3.网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
4.相关附件
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：参会股东登记表
附件三：授权委托书
七、备查文件
1.公司第二届董事会第十七次会议决议；
2.公司第二届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
董 事 会
二零一七年十二月十二日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：“362820”，投票简称：“桂发投票”
2.议案设置及意见表决：
（1）议案设置
■
（2）本次会议审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3. 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
4. 股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年12月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月26日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年12月27日（现场股东大会结束当日）15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
参会股东登记表
■
附件3：
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
2017年第三次临时股东大会授权委托书
委托人/股东名称:
委托人股东账号：
委托人持股数： 委托人持有股份性质：
受托人姓名： 受托人身份证号：
兹委托 先生（女士）代表本人，出席天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权，如没有做出指示，受托人有权按照自己的意愿表决。
■
注：委托人对受托人的指示，以在“赞成”、“反对”、“弃权”所对应的方框中打“○”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。
本委托书的有效日期：自本授权委托书签署之日起至天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2017年第三次临时股东大会结束时止。
委托人签名/委托单位盖章： 受托人签名：
委托单位法定代表人（签名或盖章）：
委托日期： 年 月 日 受托日期： 年 月 日
证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2017-082
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
关于持股5%以上股东更名的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”或“桂发祥”）于2017年12月11日收到公司持有5%以上股份的股东中信资本津点食品投资有限公司（以下简称“中信津点”）的通知，现将有关情况公告如下：
经香港特别行政区公司注册处核准，中信津点名称由“中信资本津点食品投资有限公司”变更为“中华津点食品投资有限公司”（以下简称“中华津点”）。目前已办理完成相关变更登记手续。
此次变更后，中华津点所持公司股份数额、持股比例保持不变，仍为16,647,399股，占公司股本的13.01%。本次持股5%以上的股东更名不会对公司的生产经营活动构成影响，未改变公司的股权结构，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
董 事 会
二零一七年十二月十二日
证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2017-083
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次权益变动属于持有本公司5%以上股份的直接股东其上一层持股主体变更的情形，且涉及本公司股份比例未触及要约收购；
2.本次权益变动未导致公司控制股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动情况
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”或“桂发祥”或“上市公司”）于2017年12月11日收到公司持有5%以上股份的股东中华津点食品投资有限公司（以下简称“中华津点”）、中华传统食品投资有限公司（以下简称“中华投资”）的通知，中华津点的股东CITIC Capital China Heritage Food Co. Ltd.（以下简称“中华津点开曼”）、中华投资的股东China Delicious Food Co.Ltd.（以下简称“中华投资开曼”）分别与Essence International Advanced Products and Solutions SPC代表Essence-GFX Fund SP（以下简称“EIAPS”）于2017年12月11日签署了《股份交易协议》，中华津点开曼转让其持有的中华津点100%股权给EIAPS，中华投资开曼转让其持有的中华投资100%股权给EIAPS，相关股权转让价款已支付完毕。
中华津点持有本公司16,647,399股股份，占比为13.01%；中华投资持有本公司13,962,728股股份，占比为10.91%。本次权益变动前，EIAPS未持有本公司股份；本次权益变动完成后，EIAPS将间接持有本公司30,610,127股股份，占比为23.92%。
二、本次权益变动后股权结构变更具体情况
（一）权益变动的信息披露义务人情况
本次权益变动的信息披露义务人为中华津点开曼、中华投资开曼及EIAPS。
（二）股东股权结构及与公司的股权结构图
1.本次股权结构变更前，中华津点及中华投资股权结构及其与公司的股权结构图
■
2.受让方股权结构
■
3.本次股权结构变更后，中华津点及中华投资股权结构及其与公司的股权结构图
■
（三）本次权益变动前后持股情况变动
■
■
■
三、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动后，EIAPS将间接持有本公司30,610,127股股份，占比为23.92%。截至本公告披露日，本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
目前公司董事会、监事会的运作情况正常，董事和监事均正常履职，前述事项未对公司的日常生产经营活动及规范运作产生影响。
四、其他事项说明
就在本次权益变动完成前作为上述信息披露义务人子公司的目标公司作出的相关承诺，上述信息披露义务人未发生违反、或促使目标公司违反相关承诺的情形。
五、备查文件
1.《股权转让协议》；
2.《详式权益变动报告书》。
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
董 事 会
二零一七年十二月十二日
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司
名称：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：桂发祥证券代码：002820
信息披露义务人
名称：Essence International Advanced Products and Solutions SPC
代表Essence-GFX Fund SP
住所：Harneys Fiduciary (Cayman) Limited, 4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, PO Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands
通讯地址：香港中环交易广场第一座39楼
股份变动性质：增加
签署日期：2017 年 12 月 11 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司持有权益的股份变动情况，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司中拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一章 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
■
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
第二章 信息披露义务人介绍一、信息披露义务人的基本情况
■
二、信息披露义务人的股权结构
信息披露义务人的股权结构如下：
■
三、信息披露义务人控股股东的基本情况
■
信息披露义务人的实际控制人为国家开发投资公司。
信息披露义务人为Essence International Advanced Products and Solutions SPC代表Essence-GFX Fund SP。Essence International Advanced Products and Solutions SPC为2016年成立，Essence-GFX Fund SP为Essence International Advanced Products and Solutions SPC根据开曼群岛法律于2017年成立的非独立人格的独立投资组合。根据相关开曼群岛法律，均无需编制财务报表。
四、信息披露义务人及其董事在最近五年内的行政、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上已发行股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无持有其他境内、境外上市公司 5%以上已发行股份的情况。
第三章 本次权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系因境外股权交易的实施而导致的结果。本次权益变动后，不会对上市公司的股权结构产生影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将间接持有上市公司股份，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份增加至23.92%。
二、是否拟在未来 12 个月内增加或者继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份的可能性。若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《15号准则》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。信息披露义务人不会违反关于“持股5%以上股东减持意向承诺”对外转让其在上市公司中拥有权益的股份。
第四章 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
信息披露义务人本次权益变动的方式为间接转让上市公司股份。
二、信息披露义务人持股情况
（一） 本次权益变动前信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人不直接或间接持有上市公司股份，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份为零。
（二） 本次权益变动后信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司股份，信息披露义务人将持有目标公司已发行在外的100%股份，并通过中华津点间接持有上市公司16,647,399股股份，占上市公司总股本的13.01%，通过中华投资间接持有上市公司13,962,728股股份，占上市公司总股本的10.91%，买方的持股情况如下图所示：
■
三、本次交易的《股份交易协议》
信息披露义务人与卖方于2017年12月11日签订了《股份交易协议》（以下简称“协议”），主要内容如下：
（1）协议当事人：卖方：中华津点开曼、中华投资开曼； 买方：EIAPS
（2）目标股份：中华津点开曼转让其持有的中华津点已发行在外100%股份给 EIAPS；中华投资开曼转让其持有的中华投资已发行在外100%股份给 EIAPS。
（3）转让价格：目标股份的出售价格：美元58,533,607.37元为中华津点的目标股份的支付对价，美元49,094,086.03元为中华投资的目标股份的支付对价。
（4）目标股份转让的支付对价和付款安排：本次交易采用美元支付方式，本次交易的交割日为协议签订日后第三（3）个营业日，或双方书面约定的其他日期。本次交易的完成将发生于交割日。
（5）协议签订时间、生效时间：签订时间：2017年12月11日；生效时间：2017年12月11日；生效条件：协议经双方授权代表正式签署后于协议文首所述日期生效。
（6）承诺：
信息披露义务人知晓并完全理解各目标公司已就其持有的上市公司股票作出的“股份锁定承诺”（该承诺已经于 2017 年 11 月 18 日过期）及“持股 5% 以上股东减持意向承诺”。信息披露义务人承诺，作为本次交易完成后各目标公司的唯一股东，保证各目标公司将继续履行该等承诺至该等承诺期限届满，并同意以上市公司公告的方式就此事项作出承诺。除上述承诺外，目标公司未就上市公司的股份作出过其他承诺。
买方将在未来3个月内与卖方就变更卖方通过目标公司提名的上市公司2名董事（赵彦先生与鞠安深先生，以下合称“卖方董事”）达成一致，并在卖方董事辞职后通过目标公司向上市公司提名委员会提名2名董事人选。卖方应促使卖方董事在留任期间行使表决权时不作出与买方意思表示相悖的意思表示，前提是买方的该等指示不得违反任何适用法律。卖方应尽商业合理的努力协助买方通过目标公司提名的该等人选获聘为上市公司董事。
（7）卖方应根据中国《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（“698 号文”）、《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（“7 号文”）及中国其他相关税法规定，为本次交易拟议的上市公司相关股份的间接转让及时申报和纳税的进展。如卖方未按相关法律规定及时申报和纳税而对买方或目标公司造成任何损失，此类损失应由卖方全部承担。
（8）管辖法律及争议解决: 《股份交易协议》受香港法律管辖，并据此解释，任何由本协议产生或与本协议有关的所有争议、纠纷、分歧或索赔须递交香港国际仲裁中心（“HKIAC”），根据申请仲裁时有效的 HKIAC 仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为香港。
四、本次交易的授权或批准情况
1、2017 年 12 月11日，EIAPS 经董事会决议， 同意受让中华津点开曼和中华投资开曼分别所持有的中华津点和中华投资已发行在外 100%股份。
2、2017 年 12 月11日，中华津点和中华投资分别经董事会、股东决定，同意中华津点开曼和中华投资开曼将其分别所持有的中华津点和中华投资已发行在外100%股份转让给 EIAPS。
3、2017 年 12 月11日，相关各方签署了《股份交易协议》。
五、本次权益变动的股份权利限制情况
在桂发祥首次公开发行股份并上市时，目标公司分别作出持股 5%以上股东减持意向承诺：“桂发祥股份首次公开发行 A 股股票并上市后，本公司所持桂发祥股份的股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本公司自锁定期满之日起两年内减持股份（本公司届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外）的具体安排如下：（1）减持数量：本公司在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的 50%；（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或通过协议转让进行，但如果本公司预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过桂发祥股份届时股份总数的 1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；（3）减持价格：在保持本公司合理收益的前提下，根据届时市场情况以及本公司的经
营状况确定；（4）减持期限：若本公司拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少 15 个交易日公告减持计划； 若本公司拟通过其他方式进行减持，将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少
3 个交易日公告减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等减持计划公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；（5）减持限制：若上市公司或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或本公司因违反证券交易所自律规则，被证易所公开谴责未满三个月的；或出现中国证监会规定的其他情形， 则本公司在上述期间不减持股份；（6）协议转让承诺：若本公司通过协议转让方式减持股份，则单个受让方的受让比例不低于 5%，协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本公司通过协议转让方式减持并导致本公司不再是桂发祥股份持股 5%以上的股东的，则本公司在减持后六个月内继续遵守前述第（2）项和第（4）项的规定；（7）遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，则减持桂发祥股份股票所得收益归桂发祥股份所有，如未将减持桂发祥股份股票所得收益上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本公司现金分红时扣留与本公司应上交桂发祥股份的减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，桂发祥股份可以变卖本公司所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额”。
除上述情形外，截至本报告书签署日，目标公司持有上市公司的流通股股票不存在其他权利限制。根据《股份交易协议》，信息披露义务人保证目标公司继续履行上述持股 5%以上股东减持意向承诺。
第五章 资金来源
一、本次交易资金金额及支付方式
信息披露义务人已承诺其通过本次交易受让信息披露义务人持有的目标股份的资金来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在向第三方公开募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
二、本次交易资金支付方式
本次交易的资金支付方式详见“第四章 权益变动方式”。
第六章 后续计划
一、上市公司主营业务调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司主营业务调整的计划。
二、本次股权转让完成后对上市公司或其子公司的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司的其他重大资产重组计划。
三、上市公司董事、监事及高级管理人员的变动计划
本次权益变动完成后，买方将在未来3个月内与卖方就变更卖方董事达成一致，并在卖方董事辞职后通过目标公司向上市公司提名委员会提名2名董事人选。卖方应促使卖方董事在留任期间行使表决权时不作出与买方意思表示相悖的意思表示，前提是买方的该等指示不得违反任何适用法律。卖方应尽商业合理的努力协助买方通过目标公司提名的该等人选获聘为上市公司董事。除此之外，信息披露义务人没有对上市公司董事、监事及高级管理人员的变动计划。
四、章程修改计划
本次权益变动的方式属于间接转让，截至本报告书签署之日，上市公司章程中不存在阻碍信息披露义务人通过间接方式受让上市公司股份的条款，信息披露义务人亦未有通过目标公司修改上市公司章程的计划。
五、员工聘任计划
截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、分红政策计划
截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有调整上市公司现行分红政策的计划。
七、其他有重大影响的计划
截至本报告书出具之日，除本报告书中披露的本次权益变动相关事宜外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
第七章 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。
本次权益变动后，上市公司控股股东仍为天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司，实际控制人仍为天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司继续完全独立经营，信息披露义务人不会对上市公司独立性造成影响。
（一）资产独立。本次权益变动后，信息披露义务人的资产将与上市公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形；
（二）人员独立。本次权益变动后，信息披露义务人的劳动、人事管理体系将与上市公司的体系相互独立。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等主要负责人不在信息披露义务人处担任除董事、监事以外的其他职务；信息披露义务人不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定；
（三）财务独立。本次权益变动后，信息披露义务人的财务会计部门、会计核算体系和财务管理制度将与上市公司的制度和体系相互独立，不与上市公司共用银行账户，不干预上市公司的资金使用；确保不聘请上市公司的财务人员在信息披露义务人处任职；
（四）机构独立。本次权益变动后，信息披露义务人的组织机构将与上市公司的机构互相独立，以使上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权；
（五）业务独立。本次权益变动后，信息披露义务人将采取合理措施确保，除正常依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预；上市公司将继续独立经营，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易
本次权益变动前，信息披露义务人及其董事、目标公司不存在与上市公司之间的关联交易。
本次权益变动后，信息披露义务人及其董事、目标公司不通过与桂发祥之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损桂发祥及其他股东利益的关联交易。
三、本次权益变动对同业竞争的影响
信息披露义务人及其控股股东目前从事的主要业务是投资，上市公司从事传统特色及其他休闲食品的研发、生产和销售。本次权益变动前后，信息披露义务人在实际经营中均不存在与上市公司构成同业竞争的主营业务。
第八章 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、目标公司与上市公司及其子公司之间不存在任何资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、目标公司与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本次权益变动所涉及的合同和安排外，信息披露义务人及其董事、目标公司不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员进行更换、补偿或其他类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本次权益变动所涉及的合同和安排外，信息披露义务人及其董事、目标公司不存在拟对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九章 前六个月买卖股份的情况
根据信息披露义务人及目标公司在中登公司的查询结果，信息披露义务人及其董事、目标公司在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，不存在买卖桂发祥股票的行为。
经信息披露义务人自查，在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人董事及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
第十章 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人为Essence International Advanced Products and Solutions SPC代表Essence-GFX Fund SP。Essence International Advanced Products and Solutions SPC为2016年成立，Essence-GFX Fund SP为Essence International Advanced Products and Solutions SPC根据开曼群岛法律于2017年成立的非独立人格的独立投资组合。根据相关开曼群岛法律，均无需编制财务报表。
第十一章其他重大事项一、信息披露义务人应披露的其他信息
截至本报告书签署之日，信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本
次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
在本次权益变动中，信息披露义务人不存在利用本次权益变动损害上市公司及其股东合法权益的情况。
信息披露义务人不存在如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律，行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
(下转123版)
