江苏必康制药股份有限公司
关于全资子公司受让其下属
子公司部分股权
并完成工商变更登记的公告
证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-169
江苏必康制药股份有限公司
关于全资子公司受让其下属
子公司部分股权
并完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）拟以零对价方式受让其控股子公司江苏九九久特种纤维制品有限公司（原福洹纺织实业江苏有限公司，以下简称“九九久特纤”或“标的公司”）股东蔡正波先生所持有的该公司20%的股权（出资权）。本次股权受让前，九九久科技持有九九久特纤70%的股权。本次股权转让完成后，九九久科技将持有九九久特纤90%的股权。
2、2017年12月8日，九九久科技与蔡正波先生签署了《股权转让协议》，就本次股权转让相关事项达成一致意见。同日，九九久特纤办理完成了相应的工商变更登记手续。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事长权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
蔡正波
身份证号码：32092419780205****
住址：江苏省射阳县海通镇射南村六组。
交易对方蔡正波先生与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：江苏九九久特种纤维制品有限公司
公司类型：有限责任公司
公司地址：江苏省如东经济开发区嘉陵江路128号
法定代表人：杨建文
注册资本：2,500万元整
成立日期：2014年8月7日
经营范围：服装（军服除外）、其他针纺织品的研发、制造、销售；超高分子量聚乙烯纤维、高强高模聚乙烯纤维、化学纤维、路用工程纤维材料的研发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司的股权结构
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截至本次股权转让协议签订之日，蔡正波先生作为标的公司股东，暂未认缴出资额。
3、标的公司最近一年及一期主要财务数据
单位：元
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四、交易协议的主要内容
出让方：蔡正波
受让方：江苏九九久科技有限公司
（一）股权转让
蔡正波先生同意按照交易协议约定的条件将其所持九九久特纤20%的股权（出资权）转让给九九久科技；九九久科技同意按照交易协议约定的条件受让标的股权。股权转让完成后，蔡正波先生不再持有九九久特纤股权。
（二）股权转让价款
参照九九久特纤的注册资本以及标的股权转让方暂未认缴出资额的实际情况，九九久科技作为受让方受让股权后需承担相应的出资义务，双方同意不再额外支付交易对价，上述标的股权的股权转让价款为0元。
（三）转让股权的交割事项
交易协议生效后5个工作日内，双方应促使九九久特纤到主管工商登记机关办理完成股东变更登记手续。
（四）税费的承担
双方同意，交易协议双方应依法各自承担因交易协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
（五）违约责任
1、交易协议生效后，任何一方（违约方）未能按交易协议的约定履行其在交易协议项下的任何义务，则应被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。
2、任何一方因违反交易协议的约定而应承担的违约责任不因交易协议的解除而解除。
（六）生效
交易协议自双方签字或盖章之日起生效。
五、本次交易前后交易标的股权变化
本次交易前，九九久科技持有九九久特纤70%的股权；交易完成后，九九久科技将持有九九久特纤90%的股权。
交易完成后，九九久特纤的股权结构如下：
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六、本次交易的其他安排事项
截至目前，本次交易事项不涉及土地租赁、债权债务重组情况。本次交易完成后，标的公司的部分董事、高管成员发生变更，同时公司将进一步加强对标的公司的有效监督和合理管控。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、九九久特纤是一家从事服装及其他针纺织品研发、制造和销售的企业。防划、防砍、防刺的民用功能性纺织品和防护服装为其现阶段开发的主产品，后续九九久特纤将进一步加大其新品研发力度，拓宽高强高模聚乙烯纤维制品的应用领域。高强高模聚乙烯纤维作为九九久科技新材料板块的主产品，本次交易将进一步巩固九九久科技对九九久特纤的控制权，有助于九九久科技高强高模聚乙烯纤维后续扩建项目产能的有效释放，与九九久科技现有业务形成良好的市场协同效应，进一步拓宽产品的应用市场，合理布局下游产业链，符合公司的发展战略。
2、九九久科技本次以零对价方式受让九九久特纤20%的股权（出资权），股权转让方蔡正波此前尚未认缴出资额，因此公司本次需按受让股权比例新增认缴500万元人民币的出资额，资金来源为九九久科技自有资金，该部分出资金额不会对公司及九九久科技目前的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司及九九久科技持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
3、九九久特纤目前处于产品开发和市场推广应用阶段，后续逐步有产品投放市场，现阶段不会对公司的经营业绩产生较大影响。从长远发展来看，基于高强高模聚乙烯纤维良好的市场前景和广泛的用途，在下游特种纤维制品形成持续生产和销售后，未来将为公司创造收益。
八、风险提示
1、九九久特纤目前处于产品开发和推广阶段，后期的市场拓展、技术人员引进和任用以及生产经营管理等方面均可能存在一定的风险。
2、如遇新材料行业或产品等方面的国家政策变动、产业结构调整、市场剧烈波动及其他不可抗力等因素影响，存在对公司业绩产生不利影响的可能性。
九、工商变更情况
2017年12月8日，九九久特纤完成了上述股权变更事宜，同时对其《公司章程》及董事、高管成员进行了备案，领取了如东县行政审批局换发的《营业执照》，九九久特纤股东由“江苏九九久科技有限公司、蔡正波、杨建文”变更为“江苏九九久科技有限公司、杨建文”，《营业执照》所载信息未有变化。
十、备查文件
1、经协议各方签字盖章的《股权转让协议》；
2、九九久特纤《营业执照》及《准予变更登记通知书》。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月十二日
证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-170
江苏必康制药股份有限公司
关于控股股东部分股份
解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年12月11日接到公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）通知，获悉其前期质押给齐鲁证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“齐鲁资管”）用于办理股票质押式回购交易业务的15,600,000股本公司股票已解除质押。现将有关具体情况公告如下：
一、控股股东股份解除质押情况
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注：上表中股份质押的情况详见公司于2016年12月10日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2016-187）。
二、本次控股股东股份解除质押的办理情况
2017年12月8日，公司控股股东新沂必康将其质押给齐鲁资管的首发后机构类限售股合计15,600,000股办理股票购回交易。
截至目前，上述办理股票质押回购交易的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕解除质押登记手续。
三、控股股东股份累计被质押情况
截至2017年12月11日，新沂必康持有本公司股份581,930,826股，占公司总股本的37.98%。其中已累计质押股份457,504,900股，占其持有的本公司股份总数的78.62%，占公司总股本的29.86%。
四、控股股东目前仍处在质押状态的股份是否存在平仓风险
公司控股股东新沂必康所持有的仍处于质押状态的公司股份目前不存在平仓风险。未来其股权变动如达到《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，公司将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、股份解除质押证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份冻结明细。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月十二日
