武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-112

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议通知于2017年12月6日以邮件形式发出，会议于2017年12月11日下午13:30在公司A栋C会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人（其中董事庄克服、张震、独立董事房志武、张卓奇四人因出差无法现场出席会议，以传真通讯表决方式出席会议），会议由公司董事长温伟先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）《关于公司向子公司济南塞力斯提供借款的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事发表了同意上述事项的独立意见：公司向济南塞力斯提供借款，用于满足其发展需要，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，有利于降低公司整体财务费用，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。

具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司关于向控股子公司济南塞力斯提供借款的公告》（编号：2017-113）。

（二）《关于在内蒙古投资设立子公司的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司对外投资公告》（编号：2017-114）。

三、备查文件

1、武汉塞力斯医疗科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议

特此公告。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2017年12月12日

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-113

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

关于向控股子公司济南塞力斯提供借款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

· 提供借款对象：济南塞力斯医疗科技有限公司（以下简称“济南塞力斯”）

·借款金额：不超过2,000万元人民币借款

·借款期限：最长不超过三十六个月

·借款利率：不低于同期银行贷款利率

一、借款事项概述

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）为支持控股子公司济南塞力斯的发展需要，进一步扩大市场布局，扩大集约化业务市场份额、拓展新的营销渠道。公司拟根据济南塞力斯的实际经营需求向济南塞力斯提供不超过2,000万元人民币的借款，借款额度可循环使用，借款期限自公司与济南塞力斯签署借款协议之日起不超过三十六个月，公司按不低于同期银行贷款利率向济南塞力斯收取利息。

公司第二届第二十次董事会审议通过《关于公司向子公司济南塞力斯提供借款的议案》。该事项未构成关联交易，本议案无需提交股东大会审议。

公司独立董事发表了同意上述事项的独立意见：公司向济南塞力斯提供借款，用于满足其发展需要，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，有利于降低公司整体财务费用，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。

二、借款对象基本情况

1、名称：济南塞力斯医疗科技有限公司

2、类型：其他有限责任公司

3、住所：山东省济南市市中区腊山路18-31号413室

4、法定代表人：黄震

5、注册资本：壹仟万元整

6、成立日期：2017年11月16日

7、营业期限：2017年11月16日至永久

8、经营范围：医疗器械技术开发、技术咨询；医疗器械销售（凭许可证经营）；办公自动化设备、机械设备、电子产品、仪器仪表的维修；机械设备租赁；道路货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、提供借款具体情况

1、提供借款金额：公司将根据济南塞力斯的实际经营需求向其提供最高不

超过2,000万元人民币的借款。上述提供的借款额度可循环使用，即提供借款后即从总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。

2、提供借款的期限：自公司与济南塞力斯签署借款协议之日起最长不超过三十六个月，公司将根据济南塞力斯的实际经营需求向其分期支付。

3、提供借款期间发生的全部借款还款期限为：自公司向济南塞力斯提供第一笔借款起最长不超过三十六个月。

4、资金占用费：公司将按不低于同期银行贷款利率向济南塞力斯收取资金占用费，按年度结算。

5、资金用途：用于济南塞力斯日常业务开展的流动资金。

在本次提供借款额度以及期限内，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据公司资金情况办理具体事宜。

四、对公司的影响

公司向济南塞力斯提供借款，用于满足其发展需要，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，有利于降低公司整体财务费用，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。济南塞力斯业务拓展情况较好，公司能够对其业务经营和资金使用进行控制，公司本次提供借款的风险处于可控范围内。

五、备查文件

1、武汉塞力斯医疗科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议

2、独立董事关于公司向济南塞力斯提供借款的专项意见

3、借款合同

特此公告。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2017年12月12日

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-114

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟设立公司名称：内蒙古塞力斯医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“新公司”）；

●出资金额及持股比例：公司出资1020万元，持有新公司51%的股权；

●特别风险提示：本次设立新公司存在因市场情况变化，导致新公司业务开展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。

一、对外投资概述

基于对各方资源优势的认可，以及对合作战略定位的一致理解，武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯”或“公司”）与欧仁图雅、王玉喜、罗红霞于2017年12月11日签署了《投资合作协议》，拟合资设立内蒙古塞力斯医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“新公司”），将各自优势整合到市场业务中，共同开展医疗检验集约化等业务，公司出资1020万元，持有新公司51%的股权。

根据公司章程及《对外投资管理制度》，本次对外投资事宜经过了第二届董事会第二十次会议审议通过。

公司本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况：

1.欧仁图雅，女，中国国籍，身份证号：15010319*******024。住址为呼和浩特市赛罕区群英巷宏业公司**号楼。

2.王玉喜，男，中国国籍，身份证号：21130219*******012。住址为辽宁省朝阳市双塔区**街**号。

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3.罗红霞，女，中国国籍，身份证号：43020419*******045，住址为西安市灞桥区**村**组**号。

（三）投资协议主体的其他对外投资情况：

经调查，欧仁图雅、罗红霞不存在对外投资情形。

本次交易对方为自然人欧仁图雅、王玉喜、罗红霞，其本人及直系亲属对外投资的公司或任职单位与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）新公司基本情况

公司名称：内蒙古塞力斯医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准）。

注册资本：2000万

经营范围：开发、生产和销售生物科技产品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等；办公自动化设备、机电、仪器设备的维护修理；开发、生产和销售生物科技产品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等；办公自动化设备、机电、仪器设备的维护修理；设备租赁；相关产品技术咨询；化工产品（不含化学危险品），医用器械软件开发；生物科技品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等进出口及批发业务；货物专用运输（冷藏保鲜）。（以上经营范围中国家有专项规定的，凭许可证经营）

以上经营范围为暂定，以工商最终登记结果为准。

（二）新公司出资情况

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各方出资期限为公司设立后5年内分期到位。

（三）董事会、监事及管理层人员安排

新公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。对于执行董事、监事及管理层人员安排如下：

（1）新公司不设董事会，设执行董事1人。新公司应选举温伟为执行董事。

（2）新公司不设监事会，设监事1人。新公司应选举晓成为监事。

（3）新公司应当聘任欧仁图雅为公司经理。

（4）新公司的经理为公司法定代表人。

四、对外投资合同的主要内容

（一）公司的权利及义务

塞力斯负责新公司的运营及管理，按照塞力斯的《控股子公司管理制度》，对其运营、信息化、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面的监督、管理和指导。

塞力斯有权向新公司委派财务负责人，对新公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求新公司限期进行整改。新公司的经理应当定期及时组织编制有关营运报告及财务报表，并向塞力斯提交。

（二）交易对方的权利及义务

欧仁图雅、王玉喜、罗红霞负责蒙古自治区业务开发事宜。主要职责包括：

（1）在前期医疗检验集约化服务业务模式推广过程中，负责联系目标客户接受“医疗检验集约化服务业务模式”，并与目标客户完成“检验业务集约化营销及服务合同”签订。

（2）在合同执行过程中，协调与客户关系，保证合同顺利、快速、完整执行；

（3）协调客户推广塞力斯推出的新项目及新产品；

（4）协调后续项目运营管理、销售回款、共同维护项目的健康运行。

（三）新公司从事的业务范围

新公司主要负责在内蒙古自治区范围内发展、推广医疗检验集约化业务模式，销售体外诊断仪器及配套试剂、耗材等。

（四）避免同业竞争承诺

欧仁图雅、王玉喜、罗红霞承诺，本协议签订后，本人及其直系亲属投资或控制的公司或其他经济实体均不得在内蒙古自治区经营与新公司存在同业竞争的产品和业务（IVD集约化业务）。如欧仁图雅、王玉喜、罗红霞或其关联方发生同业竞争或关联交易问题给塞力斯带来损失的，塞力斯有权要求其立即停止相关行为，并依照塞力斯的要求采取补救措施，对塞力斯进行补偿。

（五）违约条款及争议解决方式

1、任意一方发生违约的应当向守约方赔偿损失。一方因违约获得的利益视为对方因此遭受的损失，若利益为非货币形式的，应折抵为货币赔偿给对方。

2、违约方严重违约的，守约方同时有权要求违约方以不低于守约方出资额的价格收购守约方在新公司的股权，或要求违约方以不高于其出资额的价格向守约方转让其在新公司的股权。

凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，全体当事人应尽量通过友好协商解决；如果在一方向另一方呈交该事宜后的60日内，全体当事人不能通过协商达成解决办法，各方同意由起诉方所在地的符合级别管辖规定的人民法院作为各方纠纷的第一审管辖法院。

五、对外投资对公司的影响

（一）本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于公司实现扩大市场布局，整合社会资源，积极拓展内蒙古自治区市场，扩大集约化业务市场份额、拓展新的营销渠道。投资行为完成后不存在同业竞争问题。

（二）上述投资行为将导致公司合并报表范围发生变更，公司目前不存在为新公司提供担保、委托新公司理财，以及新公司占用公司资金等方面的情况。

六、对外投资的风险分析

新公司正式运营后，可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。

本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、报备文件

《投资合作协议》

特此公告。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2017年12月12日