华菱星马汽车（集团）股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议
决议公告

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2017－090

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年12月2日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出了召开第六届董事会第二十二次会议的通知。本公司第六届董事会第二十二次会议于2017年12月12日上午9时整以通讯方式召开。出席本次会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。

本次会议由董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

为落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，进一步完善公司治理结构，根据相关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分内容进行修订：

■

由于本次章程修订，原章程中的相关条款编号作相应调整。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

二、审议并通过了《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司

开展相关融资租赁业务提供担保的议案》。

为充分开展公司融资租赁业务，促进公司产品销售，拓宽公司融资渠道，公司拟调整和新增为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司与相关单位开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币13.70亿元。上海徽融融资租赁有限公司向本公司提供了反担保。本次调整和新增后，公司为上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保明细如下：

■

具体内容详见2017年12月13日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

三、审议并通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2017年12月28日（星期四）召开2017年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的股权登记日为2017年12月25日（星期一）。

具体内容详见2017年12月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2017年12月12日

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2017－091

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，进一步完善公司治理结构，根据相关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分内容进行修订如下：

■

由于本次章程修订，原章程中的相关条款编号作相应调整。

上述公司章程修订事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2017年12月12日

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2017－092

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

关于公司为控股子公司

上海徽融融资租赁有限公司

开展相关融资租赁业务提供担保的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：上海徽融融资租赁有限公司。

●本次担保金额：不超过人民币137,000万元。

●本次担保是否有反担保:有反担保。

●对外担保逾期的累计数量:无。

一、担保情况概述

2017年12月12日，华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

为充分开展公司融资租赁业务，促进产品销售，拓宽公司融资渠道，公司调整和新增为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司（以下简称“徽融租赁”）开展相关融资租赁业务提供担保，调整后的担保总额不超过人民币137,000万元。徽融租赁向本公司提供了反担保。本次调整和新增后，公司为徽融租赁开展相关融资租赁业务提供担保明细如下：

■

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：上海徽融融资租赁有限公司。

2、注册地址：上海市徐汇区上中路462号520室。

3、注册资本：人民币26,000万元。

4、法定代表人：杨志刚。

5、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

6、财务状况：

经审计，截止2016年12月31日，徽融租赁的资产总额80,451.88万元，负债总额51,492.41万元，其中银行贷款总额1,500.00万元，流动负债总额25,229.98万元，资产净额28,959.47万元，营业收入4,046.15万元，净利润1,591.52万元。

截止2017年9月30日，徽融租赁的资产总额100,435.78万元，负债总额71,309.61万元，其中银行贷款总额23,125万元，流动负债总额20,774.42万元，资产净额29,126.17万元，营业收入4,619.78万元，净利润166.70万元（未经审计）。

7、与上市公司关联关系：为公司控股子公司。公司直接持有其73.46%的股权，并通过公司全资子公司福瑞投资贸易有限公司（香港）间接持有其10%的股权，公司直接和间接持有其83.46%的股权。

三、担保的主要内容

公司为控股子公司徽融租赁与交银金融租赁有限责任公司、皖江金融租赁股份有限公司、徽银金融租赁有限公司、浙江中大元通融资租赁有限公司、安徽中安融资租赁股份有限公司、广融达金融租赁有限公司、上海电气租赁有限公司、信达金融租赁有限公司、中铁建金融租赁有限公司、渝农商金融租赁有限责任公司开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币137,000万元。徽融租赁向本公司提供了反担保。

四、董事会意见

徽融租赁为本公司的控股子公司，资产信用状况良好，本次担保事宜符合公司和全体股东的利益，徽融租赁也提供了反担保，担保风险可控。公司董事会同意公司为徽融租赁开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币137,000万元，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表独立意见如下：公司为控股子公司徽融租赁开展相关融资租赁业务提供担保事项能够充分开展公司融资租赁业务，促进产品销售，拓宽公司融资渠道，未违反相关法律、法规的规定，公司董事会审议该担保事项的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，没有损害中小股东的利益。我们同意公司调整和新增为控股子公司徽融租赁开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币137,000万元，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、截至本公告日，公司无逾期担保的情况。

2、公司其他对外担保情况：

（1）公司与中国光大银行股份有限公司、交通银行股份有限公司安徽省分行、徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行、广东发展银行股份有限公司珠海拱北支行、安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司五家商业银行签订了汽车金融业务合作协议。根据有关协议，上述五家商业银行在不违反有关金融法律、法规的前提下，为符合贷款条件、购买本公司所生产的车辆的客户发放车价的最高八成、期限最长为两年的按揭贷款，本公司提供回购担保。截至2017年6月30日止，按揭担保未结清余额为181,778.65万元。

（2）公司与徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行为部分信誉良好、长年合作的经销商提供保兑仓业务，本公司提供回购担保。截至2017年6月30日止，保兑仓业务经销商占用额度为14,235.00万元。

（3）公司与交银金融租赁有限责任公司（以下简称“交银租赁”）签订了融资租赁业务合作协议。根据有关协议，本公司向交银租赁推荐经本公司审核的购买本公司所生产的汽车车辆的最终用户（系融资租赁业务的承租人，以下简称“承租人”）。交银租赁在本公司推荐的范围内，为符合国家金融政策、银行租赁政策规定的承租人提供融资租赁服务，即根据承租人要求购买本公司产品，然后租赁给用户使用，用户每期按约定时间向交银租赁支付租金，本公司提供回购担保。截至2017年6月30日止，担保未结清余额为89,742.19万元。

（4）为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常开展，进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和非银行金融机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽车有限公司、上海徽融融资租赁有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司、马鞍山福亨汽车内饰有限公司2017年度向银行和非银行金融机构申请的总额不超过人民币332,500万元的综合授信额度提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准。上述公司子公司向本公司提供了反担保。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十二次会议决议。

2、公司独立董事关于公司对外担保事项的独立意见。

3、徽融租赁营业执照复印件。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2017年12月12日

证券代码：600375证券简称：华菱星马公告编号：临2017-093

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月28日14点00分

召开地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月28日

至2017年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司2017年7月24日召开的第六届董事会第十九次会议及2017年12月12日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过。相关具体内容详见2017年7月25日、2017年12月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司第六届董事会第十九次会议决议公告》、《公司第六届董事会第二十二次会议决议公告》。

2、 特别决议议案：1、2

3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续

（1）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件1）、持股凭证和证券账户卡。

（2）法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（3）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。

（4）未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

2、登记时间

2017年12月27日上午8:00—12:00和下午13:00—17:00。

3、登记地点

公司证券部（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路公司办公楼四楼）。

六、 其他事项

联系人：李峰、王物强

联系电话：0555-8323038

传真：0555-8323531

电子邮件：xm600375@163.com

联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区华菱星马汽车（集团）股份有限公司证券部

邮编：243061

本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

出席现场会议人员请于现场会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2017年12月13日

附件1：授权委托书

授权委托书

华菱星马汽车（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月28日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。