山东联诚精密制造股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

山东联诚精密制造股份有限公司

（Shandong Liancheng Precision Manufacturing Co., Ltd）

（山东兖州经济开发区创业路6号）

首次公开发行股票招股说明书摘要

声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人，会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释义

在本招股说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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注：本招股说明书中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，为四舍五入所致。

第一节 重大事项提示

一、稳定股价预案

（一）触发和停止股价稳定方案的条件

公司首次公开发行股票并上市后36个月内，如出现连续20个交易日公司股票收盘价（如公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照相关规定作相应调整，下同）低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同）时，公司将启动股价稳定措施。

公司在触发稳定股价预案条件后，若出现以下任一情形，已制定、公告或者开始执行的稳定股价方案终止执行：

1、股票收盘价连续5个交易日高于最近一期审计报告披露的每股净资产；

2、单一会计年度内，公司用以稳定股价的回购股份金额或控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员用以稳定股价的增持资金已累计达到上限；

3、继续回购或者增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

（二）稳定股价的具体措施

自股价稳定措施启动条件触发之日起十个交易日内，公司将制定或要求公司控股股东、董事（不包括独立董事）及高级管理人员提出股价稳定具体方案提交公司董事会及股东大会审议，经批准后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。

公司拟采取的稳定股价的措施包括：（1）公司向社会公众回购股份；（2）由控股股东增持公司股票；（3）由公司董事、高级管理人员增持公司股票及公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。

1、公司向社会公众回购股份

公司采取向社会公众股东回购股票的股价稳定方案时，应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

董事会将根据相关法律、法规和公司章程的规定，提出向社会公众股东回购公司股票的方案，并提交股东大会审议。控股股东、非独立董事承诺在公司审议回购股份的相关股东大会、董事会上投赞成票。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法履行相关程序后并实施相应的股份回购方案。

在不影响公司正常生产经营的情况下，公司回购股票的数量不超过公司股本总额的3%，回购价格不超过最近一期审计报告披露的每股净资产，单一会计年度内累计用于回购股份的资金金额不超过最近一期审计报告披露的归属于母公司股东净利润的20%。

2、控股股东增持

公司采取控股股东增持公司股票的股价稳定方案时，公司控股股东的增持行为应符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，并在依法履行相关程序后实施相应的股票增持方案。

控股股东增持价格为不高于最近一期审计报告披露的每股净资产，每12个月内累计增持数量不超过公司股本总额的2%，用于增持股份的资金金额不超过上一会计年度控股股东从公司获取的税后现金分红总额的30%。控股股东增持后公司的股权分布、增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

3、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持

在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的要求下，对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于稳定股价方案启动时该董事（不包括独立董事）、高级管理人员上年度自公司领取税后薪酬总额的30%。

公司在上市后聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的承诺。

（三）约束措施

1、公司、控股股东达到稳定股价实施条件但未能实际履行的，应通过公司就具体原因予以公告，并在股东大会及公司信息披露的指定媒体上公开说明具体原因并向全体股东道歉。控股股东未能履行稳定股价措施的，公司将有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，同时控股股东拥有的公司股份不得转让，直至其履行相应的稳定股价措施并实施完毕。

2、董事（不包括独立董事）、高级管理人员未能履行稳定股价措施的，应通过公司就具体原因予以公告，公司有权暂扣其在公司应领取的薪酬或津贴，同时暂时扣留其直接或间接持有的公司股份应获得的股东分红，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

二、关于公司首次公开发行招股说明书及中介机构制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

公司本次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如公司本次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股；致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依照相关法律的规定赔偿投资者损失。损失赔偿金额以投资者因此遭受的直接损失为限，保证投资者因股票回购、购回和赔偿取得的款项合计金额不少于其购买公司股票投入本金及相应资金占用期间银行同期活期存款利息。赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等具体内容，以最终赔偿方案为准。

公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后及时提出预案，提交董事会、股东大会讨论，并根据相关法律法规规定的程序实施。

如违反上述承诺，公司将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；（2）提出对投资者更为有利的赔偿方案，并在前述承诺履行期限届满之日起30日内实施。

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

公司本次公开发行并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如公司本次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律的规定赔偿投资者损失。损失赔偿金额以投资者因此遭受的直接损失为限，保证投资者因股票回购、购回和赔偿取得的款项合计金额不少于其购买公司股票投入本金及相应资金占用期间银行同期活期存款利息。赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等具体内容，以最终赔偿方案为准。

本人将在相关监管部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且相关赔偿责任成立之日起30日，依法赔偿投资者损失。如违反上述承诺，本人将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；（2）本人暂不领取现金分红，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；（3）如因本人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，本人将依法承担连带赔偿责任。

（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

全体董事、监事和高级管理人员承诺公司本次公开发行并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如公司本次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，全体董事、监事和高级管理人员将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律的规定依法赔偿投资者的损失。损失赔偿金额以投资者因此遭受的直接损失为限，保证投资者因股票回购、购回和赔偿取得的款项合计金额不少于其购买公司股票投入本金及相应资金占用期间银行同期活期存款利息。赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等具体内容，以最终赔偿方案为准。公司及董事、监事、高级管理人员内部将根据各自责任范围确定赔偿义务范围，对投资者将承担个别及连带的责任。

如违反上述承诺，公司全体董事、监事和高级管理人员将遵守如下约束措施：（1）在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；（2）本人暂不领取现金分红，公司有权将应付本人的现金分红部分予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。

（四）中介机构关于其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

1、发行人保荐机构承诺：“因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

2、发行人会计师事务所承诺：“因本所为发行人本次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但有证据证明无过错的，应予免责。”

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

本所将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

3、发行人律师事务所承诺：“因本所为发行人本次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但有证据证明无过错的，应予免责。”

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

本所将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

三、持股5%以上股东的持股意向及减持意向

（一）公司控股股东、实际控制人郭元强的持股意向及减持承诺

公司控股股东、实际控制人郭元强承诺：在本人担任联诚精密董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的联诚精密股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的联诚精密股份。

在符合《公司法》、《证券法》等法律法规及本人在联诚精密首次公开发行股票时所做承诺的情况下，可以减持联诚精密股份。在锁定期满后两年内，本人减持所持联诚精密本次公开发行前已发行的股份时，每年减持股份数量不超过上一年度末本人所持有该等股份总数的25%，同时减持价格不低于发行价（发行价指联诚精密首次公开发行股票时的发行价格，如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整）。减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等证券交易所认可的合法方式。上述减持行为将由联诚精密提前三个交易日予以公告（通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划），并依据法律法规的规定进行信息披露，减持行为应自公告后6个月内完成。

上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。如违反上述承诺，本人将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归联诚精密所有，联诚精密有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到联诚精密指定账户；（3）本人暂不领取现金分红，联诚精密有权将应付本人的现金分红部分予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。

在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）及深圳证券交易所《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，将严格遵守相关规定执行。

（二）持有公司5%以上股份股东翠丽控股的持股意向及减持承诺

在符合《公司法》、《证券法》等法律法规及本公司在联诚精密首次公开发行股票时所做承诺的情况下，可以减持联诚精密股份。在锁定期满后两年内，本公司减持所持联诚精密本次公开发行前已发行的股份时，每年减持股份数量不超过上一年度末本公司所持有该等股份总数的25%，同时减持价格不低于发行价（发行价指联诚精密首次公开发行股票时的发行价格，如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整），减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等证券交易所认可的合法方式。上述减持行为将由联诚精密提前三个交易日予以公告（通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划），并依据法律法规的规定进行信息披露，减持行为应自公告后6个月内完成。

如违反上述承诺，本公司将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归联诚精密所有，联诚精密有权要求本公司于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到联诚精密指定账户；（3）本公司暂不领取现金分红，联诚精密有权将应付本公司的现金分红部分予以暂时扣留，直至本公司实际履行承诺或违反承诺事项消除。

在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）及深圳证券交易所《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，将严格遵守相关规定执行。

（三）持有公司5%以上股份股东秦同义的持股意向及减持承诺

在符合《公司法》、《证券法》等法律法规及本人在联诚精密首次公开发行股票时所做承诺的情况下，可以减持联诚精密股份。在锁定期满后两年内，本人减持所持联诚精密本次公开发行前已发行的股份时，减持股份数量不超过本次发行前所持股份总数的40%，同时减持价格不低于发行价（发行价指联诚精密首次公开发行股票时的发行价格，如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整），减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等证券交易所认可的合法方式。上述减持行为将由联诚精密提前三个交易日予以公告（通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划），并依据法律法规的规定进行信息披露，减持行为应自公告后6个月内完成。

上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。如违反上述承诺，本人将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归联诚精密所有，联诚精密有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到联诚精密指定账户；（3）本人暂不领取现金分红，联诚精密有权将应付本人的现金分红部分予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。

在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）及深圳证券交易所《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，将严格遵守相关规定执行。

（四）持有公司5%以上股份股东山东高新投、鲁证创投、秦同林、秦同河、秦福强、艺海创投的持股意向及减持承诺

在符合《公司法》、《证券法》等法律法规及本公司在联诚精密首次公开发行股票时所做承诺的情况下，可以减持联诚精密股份。在锁定期满后两年内，本公司（企业）减持所持联诚精密本次公开发行前已发行的股份时，减持股份数量不超过本次发行前所持股份总数的100%，同时减持价格不低于发行价（发行价指联诚精密首次公开发行股票时的发行价格，如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整）。减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等证券交易所认可的合法方式。上述减持行为将由联诚精密提前三个交易日予以公告（通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划），并依据法律法规的规定进行信息披露，减持行为应自公告后6个月内完成。

如违反上述承诺，本公司（企业）将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归联诚精密所有，联诚精密有权要求本公司（企业）于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到联诚精密指定账户；（3）本公司（企业）暂不领取现金分红，联诚精密有权将应付本公司（企业）的现金分红部分予以暂时扣留，直至本公司（企业）实际履行承诺或违反承诺事项消除。

在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）及深圳证券交易所《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，将严格遵守相关规定执行。

四、公司的股利分配政策

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（一）利润分配政策的制定和调整

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事、监事、高级管理人员和公众投资者的意见。

公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案，不得随意变更。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整或变更利润分配政策的，应在满足公司章程规定的条件并经详细论证后，由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案应由三分之二以上独立董事且经全体董事半数以上表决同意后方可提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

（二）利润分配方案的决策程序和机制

公司在制定利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

股东大会对现金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）利润分配形式

公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司将优先考虑采取现金分红方式进行利润分配。

（四）利润分配的条件

公司采用现金方式进行利润分配的条件为：公司当年盈利，可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司的日常经营和可持续发展需要。

公司采用股票股利进行利润分配的条件为：董事会认为公司经营发展良好且具有成长性，综合考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等合理因素，发放股票股利有利于全体股东整体利益。

（五）利润分配的期间间隔

在满足本章程规定的条件下，公司应当按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期利润分配。

（六）现金分红政策

公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。同时，公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实行差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段及具体分红比例由董事会根据证监会的有关规定和公司经营情况拟定。

如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但董事会没有做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。

五、审计截止日后主要经营状况

和信对公司2017年1-9月的财务报表进行了审阅，并出具了标准无保留意见的《审阅报告》（和信专字（2017）第000525号）。

2017年1-9月，公司营业收入为44,859.88万元，较上年同期增长了17.75%；扣除非经常性损益影响后属于母公司的净利润为3,547.98万元，较上年同期增长了5.75%。（未经审计，但已经会计师事务所审阅）。

公司董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司2017年1-9月财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证本公司2017年1-9月财务报表的真实、准确、完整。

财务报告审计截止日后，公司所处行业整体仍保持稳定发展态势，公司经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，公司主要经营状况良好，不存在可能影响投资者判断的重大事项。

公司预计2017年度可实现营业收入为58,000万元至61,000万元，与上年同期相比变动幅度为13.37%至19.24%；预计2017年度净利润为4,550万元至4,650万元，与上年同期相比变动幅度为1.36%至3.59%；预计2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为4,200万元至4,400万元，与上年同期相比变动幅度为4.49%至9.47%（以上数据预计不构成盈利预测）。

六、发行前滚存利润分配

经公司2015年度股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在发行后由新老股东依其所持股份比例共同享有。

七、重大风险提示

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。

（一）客户集中度较高的风险

公司的主要客户多数为知名度较高的国外大型企业及其在国内外的控股企业。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司向前五大客户（合并口径）的销售金额分别为36,194.39万元、32,484.31万元、33,060.53万元和17,951.64万元，占营业收入总额的比例分别为66.49%、64.01%、64.62%和61.61%，客户集中度较高。虽然公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，且这些客户多为信誉度较高的优质客户，但公司若不能通过技术创新、服务提升等方式及时满足上述客户提出的业务需求，或上述客户因为市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化，导致其对公司产品的需求大幅下降，或者公司不能持续拓展新的客户和市场，公司将面临因客户集中度较高而导致的经营风险。

（二）汽车行业整体销售波动及政策风险

公司金属铸件产品根据应用领域不同可区分为乘用车零件、农机/工程机械件、商用车零件、压缩机零件、环保/水处理零件、光热发电零件等。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司乘用车和商用车零件产品（合称汽车零件产品）合计收入分别占主营业务收入总额的63.29%、62.56%、60.50%和61.28%，应用于汽车领域产品占比较高，其中出口销售分别占汽车零件产品的65.82%、65.13%、63.44%和58.87%。因此，公司当前产品结构受汽车行业发展状况的影响较大。

近年，我国汽车行业总体呈现良好发展趋势，但2011年度之后，销售增长率已明显处于低位增长状态。从全球汽车销量来看，全球汽车销量近年增速明显低于中国，且2013年度至2015年度销售增速均比上期下降，2016年度销售增幅高于2015年度，汽车行业发展存在波动性风险。

2003-2016年度中国汽车销量变动图1

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2005-2016年度全球汽车销量变动图2

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1数据来源：Wind资讯（中国汽车工业协会）

2数据来源：Wind资讯（国际汽车制造商协会）

汽车行业发展受宏观经济整体波动及政策影响较为明显，未来若因宏观经济变动或因交通拥堵、大气污染治理等因素导致国内外大中城市实施汽车限购政策，将影响汽车行业的整体的发展。近年来，德国、英国、法国等发达国家相继提出未来限售燃油车的计划，中国也已着手研究相关政策，该类政策的实施都将对汽车行业的发展产生重要影响。从国际趋势上来看，新能源汽车的发展为大势所趋。根据世界能源理事会（WEC）发布《世界能源透视2016：电气化移动》报告显示，预计2020年电动汽车占全球新车销量的比重将提高至16%，至少较目前增长15倍，其中，欧盟电动汽车销量约占其乘用车预计销量的10%；美国电动汽车销量约占其乘用车预计销量的11%。公司目前汽车零部件全部为常规汽车零部件，暂无新能源汽车零部件产品，作为汽车整车行业的上游行业，将面临由此导致的产品转型经营风险。

（三）原材料价格波动风险

公司主要原材料为生铁、铝锭等金属材料，属于大宗商品。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，生铁、铝锭等主要金属材料占公司生产成本的比重分别为33.02%、27.31%、23.98%和31.25%，原材料价格波动对生产经营影响较大。如果原材料价格出现较大波动且公司未能及时对产品售价进行调整，则将直接影响公司的生产成本和营业利润，给公司的经营成果带来不利影响。

（四）汇率变动的风险

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司主营业务收入中出口销售的比例分别为54.90%、55.73%、53.36%和46.99%，上述收入主要以外币计价。我国实行有管理的浮动汇率制度，汇率的波动将直接影响公司出口销售的盈利水平，给公司经营活动带来一定风险，2014年度、2015年度和2016年度，公司汇兑收益金额分别为20.78万元、246.49万元和434.79万元，2017年1-6月公司汇兑损失金额123.42万元。未来若汇率出现短期大幅波动，而公司未能及时与客户协商调整销售价格，将会直接对公司的财务状况和经营成果带来不利影响。

（五）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目实施后，公司产能不足的情况将得到较大改善，市场竞争力将得到进一步提高。尽管公司对募集资金投资项目市场前景进行了充分的分析和论证，但市场本身具有不确定性，如果外部市场环境、技术发展方向发生变化，现有潜在客户开拓未达到预期等，将影响新增产能消化，使募集资金投资项目无法达到预期收益。此外，募集资金投资项目实施后，公司每年将新增固定资产折旧2,565.00万元，占2016年度固定资产折旧金额的57.83%。由于新建项目需要试产磨合，其盈利能力需在项目达产后才能完全体现，因此，项目达产前新增折旧会直接影响公司当期的利润水平，进而对公司的经营成果造成一定影响。

八、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，且新建项目需要试产磨合，其盈利能力需在项目达产后才能逐步体现，由此将导致公司净资产收益率及每股收益的下降。特此提醒投资者关注公司本次公开发行后即期回报被摊薄的风险。

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过强化募集资金管理，提高募集资金使用效率，加强产品开发和技术创新，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司的前身为山东联诚集团有限公司。经山东省商务厅下发的鲁商审[2015]245号《关于山东联诚集团有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》文件审批同意，2015年10月30日，公司召开创立大会暨首次股东大会，审议同意以截至2015年5月31日经审计的净资产298,232,991.15元为基数，整体变更设立为股份有限公司，股本总额为6,000.00万股，剩余净资产238,232,991.15元计入资本公积。

和信对公司整体变更为股份公司时的出资进行了审验，并出具了和信验字[2015]第92号《验资报告》。2015年11月4日，公司完成了在山东省工商行政管理局的股份公司设立登记，统一社会信用代码91370000166116783G，注册资本6,000万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司整体变更为股份有限公司时的发起人包括9家法人、2家合伙企业和6名自然人，共计17位发起人股东。公司设立时各发起人的持股情况如下：

单位：万股

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公司以截至2015年5月31日经审计的账面净资产298,232,991.15元为基础，按照1：0.2012的比例折合股本6,000.00万股，每股面值为人民币1.00元，超出注册资本的账面净资产计入资本公积。原联诚集团的所有资产、负债和业务等均由公司整体承继，出资资产的产权变更手续已办理完毕。

三、有关股本情况

（一）本次发行前后股本情况

单位：万股

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注：SS：国有股东（State-own Shareholder）的缩写

LS：社会法人股东（Legal-person Shareholder）的缩写，含内资法人和外资法人

PS：自然人股东（Person Shareholder）的缩写，含中国籍和外籍自然人

本次发行后的具体股本结构，由公司与保荐机构（主承销商）在本次股票发行阶段根据最终发行价格确定的本次新股发行数量确定。

（二）本次发行前公司前10名股东持股情况

单位：万股

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（三）自然人股东及其在发行人任职情况

单位：万股

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（四）国有股份

本次发行前，公司国有法人股东持有公司股份的情况如下：

单位：万股

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（1）根据山东省国资委2016年5月20日出具的《山东省国资委关于山东联诚精密制造股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》（鲁国资产权字[2016]17号），山东高新投、鲁证创投为国有股东，若发行人在境内发行股票并上市，山东高新投、鲁证创投在证券登记结算公司登记的证券账户应加注“SS”标识。

（2）根据山东省国资委2016年6月15日出具的《山东省国资委关于山东联诚精密制造股份有限公司首发上市国有股转持有关事宜的批复》（鲁国资产权字[2016]24号），同意发行人首次公开发行股票上市时，按照其实际首次公开发行股票数量和国有股东情况，以鲁信创投分红或自有资金以及鲁证创投自有资金一次或分次上缴中央金库的方式，替代国有股直接转持。

（五）外资股份

2015年10月28日，山东省人民政府向公司颁发了“商外资鲁府字[2008]0718号”《中国人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，公司企业类型为外商投资企业（外资比例小于25%），公司外资股份的明细如下：

单位：万股

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（六）本次发行前各股东的关联关系及关联股东的各自持股比例

1、自然人秦同义、秦同林、秦福强之间存在亲属关系

本次发行前，自然人股东秦同义、秦同林为兄弟关系，秦同义与秦福强之间是父子关系。

其中，秦同义、秦同林、秦福强三人分别持有公司390.00万股股份，各占总股本的6.50%。

2、自然人股东郭元强持有法人股东翠丽控股权

公司自然人股东郭元强为翠丽控股的实际控制人，通过Innovision Investments Limited持有翠丽控股100%的股份。

郭元强直接持有公司1,944.00万股股份，占总股本的32.40%；翠丽控股持有公司720.00万股股份，占总股本的12.00%。郭元强直接及间接控制公司股份的44.40%。（七）股份流通限制和锁定安排

公司本次发行前股东对所持公司股份作出自愿锁定的承诺，具体情况见本摘要第二节内容。

四、公司的主营业务情况

（一）公司主营业务和产品

本公司主要从事精密铸件的开发、设计、生产和销售，目前已形成了包括模具工艺及结构设计、铸造工艺、机加工工艺以及最终性能检测等在内的完善的精密铸件制造服务体系，具备跨行业、多品种、大中小批量多种类型业务的承接能力。

依托在铸造、模具和机加工领域拥有的多项独创技术和工艺，公司产品广泛应用于乘用车、商用车、柴油机、工程机械、商用压缩机、液压机械、光热发电、高铁、环保水处理等多种行业或领域，主要产品有汽车水泵壳体、轴承座、机架、轮毂、耳轴、法兰、减震轮/环、减震器配件壳体、阀门配件、油泵外壳等1,000多个品种。

公司主要产品为各类精密铸件，报告期内，公司产品按照应用领域和产品用途划分如下：

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（二）产品销售模式

发行人销售任务由专门的市场销售部门负责。

1、定价模式

公司的基本定价原则为：主要采取成本加成方式，与客户协商产品定价。公司在进行产品定价时会考虑原材料价格、人工成本、汇率变动等因素，并由技术人员对价格进行评审，同时，在上述成本因素的基础上制定合理的利润水平，与客户协商确定产品价格。

2、销售策略

铸件行业产品是非标准品，具有前期模具投入成本较大、产品专用性强，公司与客户之间存在双向依赖性的特点。报告期内，公司凭借先进的制造技术、严格的质量管理以及良好的支持服务与主要客户建立了长期稳定的关系。

公司目前采取的产品主要销售策略是在维护现有客户稳定的基础上，积极挖掘并跟进客户新产品需求，并持续开拓新的客户和应用领域。

公司的销售流程如下所示：

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（三）主要原材料需求及采购情况

1、主要原材料的需求构成情况

公司生产产品所需的主要原材料是生铁和铝锭。

2、主要原材料采购模式

公司生产所需的原辅材料的日常采购主要采取“以产定购”模式，主要流程包括：

（1）制定采购计划

生产物流部根据《月生产计划》和材料消耗，并考虑材料实际库存、安全库存等因素编制下月《月需求计划》，由部长批准后交采购部执行。采购部根据该《月需求计划》同时考虑材料的采购提前期、经济采购批量等因素，与供方沟通交货期，将结果反馈生产物流部并确认《月采购计划》。

（2）供应商选择和询价

公司根据框架性的考核标准，制定供应商进入准则。因公司所需原材料主要系生铁和铝锭等大宗商品，故公司会对符合准则条件的供应商进行现场考察，同时，也会将对方的市场信誉纳入考量范围。确定供应商之后，采购部门设专人与之维护关系。

采购人员根据采购单确认现有的供应商能否提供所需物料或服务，如可提供，则采用询价单、电子邮件、传真和电话等方式，向供应商申请正式报价；如果不能，则启动新的供应商导入工作。在供应商报价的同时，技术中心、财务部、分厂等相关部门应按采购部的要求提供详细数据，以供分析议价。

综合各部门提供的数据，采购部与供应商进一步议价，在确定价格后，填写《价格确认通知单》，反馈给需求部门复核确认。

（3）发出采购订单

采购人员根据《月采购计划》与《采购申请》，当月或当批原物料或服务价格确认生效后，向供应商下达《采购订单》，明确交付数量、单价、交付日期等相关内容，跟踪到货情况。

（4）采购到货验收

公司根据采购材料的不同，制定与之相对应的检验标准。对产品品质起重要影响的原辅材料，由质量保证部的检验人员依据公司的《产品监视和测量控制程序》进行检验和试验。而其他一般类物资，由仓库保管人员验证合格证明、核对产品的规格、型号、保质期等，必要时可做尺寸检验。对于检验合格的产品，可直接办理入库。反之，则视情况做让步接收或办理退回手续。

（四）行业情况以及公司在行业中的竞争地位

1、行业基本情况

公司主要业务定位于中高端铸件产品的精密制造及加工，主要是以铁或铝等金属为原材料，通过铸造及机加工等方式制造金属构件、金属零部件，产品广泛应用于乘用车、商用车、柴油机、工程机械、商用压缩机、液压机械、光热发电、高铁、环保水处理等多种行业。

铸造是主要的金属成型工艺之一，铸造业是制造业的基础工业。国民经济各行业如重型机械、机床、矿山、冶金、汽车、电站、农机、通用机械、机车车辆、石油化工、造船、家用电器乃至航天、航空等行业均需要大量的铸件。铸件的品种、产品质量、生产规模，直接影响国民经济各行业的发展。

2、行业竞争情况

作为一个快速成长起来的行业，目前精密铸造行业竞争上主要体现出以下特点：

（1）需求旺盛使得行业内企业间直接竞争较少

行业内各企业一般经过客户的严格认证，发展成为各核心客户供应链中的重要一环。行业内企业需借助对服务客户行业的认识和自身所拥有的技术服务能力，为客户的产品提供共同设计、样品试制、产品结构修正等系列服务，因此本行业的企业往往较多体现为一个或者几个固定客户行业提供产品制造服务。此外，本行业目前面对的是一个持续扩大的下游市场，近年来整个下游对精密制造服务需求的增长速度保持在30%3以上，而受制于制造服务能力的限制，本行业各企业间直接竞争相对较少。

3数据来源：《2013-2018年中国精密合金工业市场发展现状及投资价值研究报告》（智研资讯）

（2）行业集中度将不断增大

目前国内铸造企业达数千家，客户遍布汽车、能源、机床、医疗器械、交通运输、环保等众多行业。行业整体虽然已经形成足够的产业规模，但行业整体集中度不高，尚未形成发达国家类似的行业绝对龙头企业。

虽然本行业的大部分企业有一定的制造能力和管理水准，但是技术水平、研发能力和服务质量相对滞后，尚未形成自己的品牌，产品技术服务的前瞻性和服务质量相对较低，但这些企业借助与下游企业已形成的供应链关系，仍为客户提供一定数额的产品和服务。另有部分企业拥有足够的技术和资金实力，在先进的管理理念支持下，可为客户及时提供精密金属制造服务，这部分企业由于拥有较为完整的管理体系、技术能力强、设备先进，并可及时向客户提供具有功能性的产品和服务，市场逐步扩大，这部分企业提供的制造服务将呈现供不应求的状况。随着行业内领先企业整体实力不断增强，这些企业将会快速扩张，行业集中度将逐步增大。

（3）国际竞争中具有一定的优势

在与发达国家同行业竞争过程中，由于发达国家的精密铸造行业发展相对成熟，行业内企业相较于国内企业具有设备先进、自动化程度高、企业管理水平高的特点，产品的生产工艺、质量及精密铸造的服务理念上具有一定的优势。但由于本行业所具有的制造服务特征，国内市场环境、成本控制、丰富的人力资源等使得我国相关行业在参与国际竞争中具有自身特定的优势，目前国内精密制造产品不但可满足国内需求，而且开始逐渐走出国门，参与了一定的国际市场竞争。

3、公司的竞争地位

公司处于铸造业中的精密铸造行业，该行业所覆盖的下游行业众多，一家公司受产能限制只能重点服务于几个重点领域，目前公司服务的重点客户领域为汽车零部件、空调压缩机零件以及农机/工程机械零件，下游行业的巨大市场以及本行业企业的普遍规模较小，使得行业内公司市场化程度较高，市场占有率一般都较低。

公司的汽车零部件客户主要为ASC、TBVC以及中国重汽，压缩机零部件客户为丹佛斯公司，农机/工程机械零件客户主要为卡拉罗、CNH，光热发电零部件客户为戴维布朗，公司大部分的产品销往上述企业。这些企业均属于其各自行业内的知名企业，其对铸件质量的要求均很高，公司能够获得上述企业的认可，说明公司已经拥有较强的竞争力。

目前公司的主要潜在竞争对手简要情况介绍如下：

勤美达国际：勤美达国际控股有限公司，国内主要金属铸件制造商之一，主要从事定制金属铸件之设计、开发、制造及销售，并提供制模、机械加工及表面处理服务。其主要产品分为三类：汽车部件及零件、机械部件以及压缩机部件，主要客户包括TRW、福特、GM、JohnDeere、Yanmar、格兰富、三菱电机、三星、松下、大金及三洋等。2016年度，勤美达国际实现营业收入3.03亿美元。

西泵股份：河南省西峡汽车水泵股份有限公司，总部位于河南省南阳市，主营业务为汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械产品的加工、制造、销售。该公司的产品包括汽车水泵、发动机进/排气歧管、飞轮壳等，为汽车发动机的重要组成部分。该公司先后通过ISO/TS16949、ISO14001和OHSAS18001“三标一体”认证，其汽车水泵产品市场占有率达25%，居国内同行业首位，产品广泛用于市场维修，畅销国内30个省市自治区。该公司连续多年是中国汽车水泵行业的排头兵企业，其2016年度营业收入为20.85亿元。

广东鸿图：广东鸿图科技股份有限公司，总部位于广东省高要市，是国内压铸行业的龙头企业，华南地区规模最大的精密铝合金压铸件专业生产企业，主要从事汽车类、通讯设备类、自动扶梯梯级类和机电类精密铝合金压铸件的开发、设计、生产和销售等业务。该公司具备国家汽车零部件出口基地企业资格，并已通过ISO14001、ISO9000、ISO/TS16949等体系认证，其2016年度营业收入为26.78亿元。

鸿特精密：广东鸿特精密技术股份有限公司，总部位于广东省肇庆市，是一家专门从事生产铝合金压铸件的现代化企业，主要从事开发、生产和销售用于汽车发动机、变速箱及底盘制造的铝合金精密压铸件及其总成。该公司通过TS16949、ISO14001等体系认证，并且是美国福特汽车公司的Q1供应商，其2016年度营业收入为14.33亿元。

应流股份：安徽应流机电股份有限公司，总部位于安徽省合肥市，是国内专用设备零部件生产领域内的领先企业，主要生产泵及阀门零件、机械装备构件。该公司产品定位于专用设备的高端零部件，主要应用于石油天然气、清洁高效发电、工程和矿山机械行业。该公司拥有以铸造为源头的专用设备零部件制造完整产业链，是国内能够生产超级奥氏体不锈钢、双相不锈钢、马氏体不锈钢、高温合金零部件产品并应用于清洁高效发电设备、石油天然气设备的极少数企业之一，其2016年度营业收入共计12.75亿元。

富临精工：绵阳富临精工机械股份有限公司，总部位于四川省绵阳市，是一家专业从事汽车发动机精密零部件的研发、生产和销售业务的公司，现已成为国内具有较高影响力的主要汽车发动机精密零部件供应商之一。该公司现为中国内燃机工业协会和中国汽车工业协会车用发动机分会会员单位，且被盖世汽车网评为中国汽车零部件百强供应商，其2016年度营业收入为11.66亿元。

五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要机器设备

截至2017年6月30日，公司主要设备的情况如下：

单位：万元

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（下转22版）

保荐机构（主承销商）

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（山东省济南市经七路86号）