（上接21版）

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截至2017年6月30日，公司共计338台套设备用于向银行借款的抵押，其账面原值26,551.58万元，净值15,218.79万元。

（二）房屋所有权

截至本招股说明书摘要出具日，公司拥有的房产情况如下：

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（三）土地使用权

截至本招股说明书摘要出具日，公司拥有的土地使用权的明细如下：

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注：上海思河及联诚农装拥有的房屋所有权证和土地使用权证系房地合一的房地产权证书。联诚农装房地产权证书未标记土地使用权面积。

（四）商标

截至本招股说明书摘要出具日，公司及下属子公司拥有注册商标如下：

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（五）专利

截至本招股说明书摘要出具日，公司共有专利54项，其中发明专利11项，实用新型专利40项，外观设计专利3项，具体情况如下表所示：

1、发明专利

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注：上表第10、第11项专利为于美国注册的发明专利。上述子公司联诚动力持有发明专利，均为少数股东以出资方式投入到联诚动力。

2、实用新型专利

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3、外观设计专利

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（六）非专利技术

截至本招股说明书摘要出具日，公司拥有的非专利技术主要为通过技术转让协议引进的汽车发动机水泵总成和街道清扫机械有关类别产品的知识产权和生产技术。

为贯彻公司向部件、整机拓展的发展战略，全资子公司联诚控股与Banyan Product Solutions,LLC签订了《技术转让协议》，约定对方将其拥有的汽车发动机水泵产品有关产品类别的知识产权（包括全套技术资料）转让给联诚控股，转让价格合计人民币699.25万元。该项技术资料涉及180个不同型号产品相关的知识产权、设计、生产技术。截至2016年12月，公司已获取上述全部技术资料，并根据相关资料设计、制造出水泵产品交于客户进行测试和试用。

2016年5月1日，公司与RCM S.P.A.签订《技术转让协议》，合同约定RCM S.P.A.将其拥有的用于设计和制造 “Patrol牌吸扫式街道清扫机”的技术转让给公司，其中，技术转让费为50万欧元。协议同时对公司依据该技术生产销售产品的区域作出了限定，限定区域为东亚及东南亚地区，包括中国、香港、澳门、台湾、朝鲜、日本、柬埔寨、老挝、缅甸、泰国、越南、文莱、马来西亚、东帝汶、印度尼西亚、菲律宾及新加坡等。截至2017年6月30日，公司已获取上述技术资料并已初步试制生产出清扫机械，公司将获取的该技术计入无形资产，初始成本包含技术转让费及为掌握该技术而支付的培训费等共计447.74万元。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

公司控股股东、实际控制人郭元强未控股或投资于其他与本公司从事相同或相似业务的公司，也未通过任何方式实际从事与本公司相同或相似业务的经营，与本公司不存在同业竞争。

公司控股股东、实际控制人郭元强对避免同业竞争已做出承诺，承诺不会直接或间接地从事与公司主营业务构成竞争的业务。

（二）关联交易及对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司与关联方之间发生的交易如下：

1、经常性关联交易

（1）关联采购

单位：万元

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报告期内，公司因部分产品产量较小、直接进行生产不符合经济原则而向关联方在内的外部供应商采购毛坯和委托进行清理业务的情形。

①毛坯采购价格情况

公司毛坯采购价格主要根据原材料价格和加工费用等因素与供应商协商确定。报告期内，公司向金鹰金属采购的主要是铸铁零部件用毛坯，采购价格系双方参考市场价协商确定，公司向金鹰金属毛坯采购单价与非关联方采购单价对比如下：

金额单位：万元；重量单位：吨；单价单位：元/Kg

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通过以上分析可以看出，公司向金鹰金属采购毛坯单价与向非关联方购单价差异很小。非关联方供应商为林州合鑫，由于其供货距离相比金鹰金属较远且具体规格型号有所差异，因此采购价格与向金鹰金属采购略有差异。公司与关联方之间的交易价格公允，报告期内交易金额较小且呈下降趋势，对公司的经营及业绩无重大影响。

②公司委托金鹰金属毛坯清理价格情况

针对毛坯清理外协加工业务，公司与外协厂商在定价过程中主要考虑所需清理产品的单重及清理难易程度。通常情况下，相同吨位的毛坯，其单重较轻，意味着需要清理的毛坯件数越多，对于外协供应商而言，其工作也越繁重。因此，一般情况下单重越低，毛坯清理单价越高；此外，清理难度和精细要求程度不同，也对交易价格存在较大影响。

公司委托金鹰金属进行的外协加工主要是铸铁件表面清理，2014年度，因为下游客户订单变化的原因，发行人只委托金鹰金属清理铸铁件，其余外协供应商清理的产品系铸铝件，可比性较低。2015年度，公司将部分相同型号产品委托第三方济宁市兖州区玉光机械配件有限公司（以下简称“济宁玉光”）进行清理，通过对比分析可以看出，针对该部分产品，公司委托济宁玉光的外协定价与金鹰金属相同。

公司委托金鹰金属与济宁玉光清理产品的具体价格对比情况如下：

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综上所述，公司委托金鹰金属进行毛坯清理价格为参考市场价格协商确定，双方交易价格公允，且公司与金鹰金属之间发生的毛坯清理业务金额较小，对公司的经营业绩无重大影响。

③公司与金鹰金属之间的其他零星采购交易金额较小，交易价格参考市场价格约定，对公司经营业绩无重大影响。

（2）关联销售

单位：万元

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公司向金鹰金属销售的主要是少量机物料及废料，价格由双方参考市场价格协商确定，该等关联销售金额较小，对公司经营业绩无重大影响。

（3）其他经常性关联交易

单位：万元

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①为优化厂区环境、提升厂区安全管理和职工就餐环境，并集中精力于生产经营活动，公司自2015年5月起聘请诚和物业提供专业物业管理服务，主要包括餐厅管理、厂区保洁、安保等服务，交易价格由双方参考同类物业服务市场价格后协商确定。

同时，为方便诚和物业为公司提供包括餐饮在内的物业服务，公司自2015年5月起将面积约2,810.50平方米的房屋及土地使用权租赁给诚和物业，租赁期两年，租金参考市场价格确定为1.92万元/月。租赁期间，诚和物业发生的水电暖等费用根据实际使用情况由发行人代扣代缴。公司职工在餐厅就餐根据约定价格通过刷卡结算，就餐费用通过公司代扣代缴支付给诚和物业。

2016年度，公司与诚和物业之间物业管理、房屋租赁及代扣代缴水电暖费用交易金额较2015年度增加较多，主要原因为2015年双方业务从5月开始，交易时间相对较短所致。2016年度，公司代缴职工餐费较2015年度增加较多，除因2015年度代缴时间较短外，主要是由于为提高员工就餐质量，公司将员工用餐标准由2015年度的5元/人/餐提升至2016年度的10元/人/餐所致。

②公司自2015年3月11日起出租设备给济宁市兖州区联诚职业培训学校以培训学员使用，在租期五年内，按照实习设备正常运转所消耗成本价格收取费用。2015年度和2016年度租赁收入分别为15.70万元和29.60万元。同时，2015年度和2016年度，联诚培训学校存在为公司提供员工培训服务的情形，培训费用分别为8.50万元和26.19万元，培训费用按照培训人次协商计算。

公司上述与诚和物业、培训学校之间的交易主要为后勤保障服务、员工培训交易，非与生产经营活动直接相关，该等交易参考市场价格由双方协商确定，交易价格公允，且交易金额相对较小，对公司生产经营活动无重大影响。

2、偶发性关联交易

报告期内，发行人与关联方之间的偶发性交易如下：

单位：万元

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（1）股权转让

①股权转让情况

2016年1月，公司与控股股东郭元强签订合同，购买其持有的友佳国际股份（股票代码HK02398），购买数量1,315.00万股，转让价格参照友佳国际2015年度全年的成交均价确定为2.30港元/股，转让价款换算为人民币合计2,517.23万元（实际以388.00万美元结算支付）。双方同时约定，自双方转让完成至联诚控股完全处置上述股权止，若每年12月31日，友佳国际市场价格低于双方成交价的90%（如遇除权、除息事项，上述价格作相应调整），则郭元强应以现金形式将差额补足给联诚控股。（每股补偿计算公式：2.3港元*90%-当年12月31日收盘价-以前年度已补偿金额）。公司第一届董事会第三次会议在关联董事回避表决的情况下对上述股权转让进行审议同意，独立董事发表了独立意见。

截至2016年12月31日前最后交易日，友佳国际股票收盘价格为2.18港元/股，高于合同约定价格的90%（即2.07港元/股），未触发相关补偿机制，合同约定的补偿机制未对公司财务报表产生影响。

②公司参股友佳国际的原因及具体考虑

随着在铸造领域的长期经营，公司对继续加大对机械零部件的研发、技术引进及业务拓展提出了更多需求。数控机床作为铸造行业的主要机加工设备，对精密铸造业务和精细加工技术的发展具有重要意义，公司对高端数控机床有着较大需求。

友佳国际主要从事设计及生产高端数控机床、立体停车设备等，在高端数控车床领域具有较高的知名度，其全资子公司杭州友佳精密机械有限公司为公司的长期战略合作伙伴，是公司数控加工设备的主要上游供应商。经双方多年合作，公司对友佳国际的数控加工设备有较为充分的了解，充分认可其产品质量并看好其未来发展空间。结合发行人公司引进先进技术、资产的需求及友佳国际在高端高端数控机床生产领域的地位，公司希望通过以持有友佳股权为契机，进一步拓展与友佳国际在数控机床业务领域的合作，并进而提升发行人的铸造工艺及技术。同时，友佳国际具有大量的铸件需求，与联诚精密的主营业务具有显著的协同效应，存在上下游协作的可能性。

郭元强先生作为公司的控股股东和实际控制人，较早从公司战略发展角度考虑与友佳国际股权合作对发行人业务发展的机遇及影响。因2012年4月发行人尚未成立境外投资控股平台，郭元强先生利用其境外自然人身份对友佳国际投资的便利性，对友佳国际的股权先行投资。郭元强先生投资友佳国际的资金主要来源于其个人积累，包括其通过原境外控制企业直接取得外汇资金及将境内合法收入按照外汇管理规定购汇汇出等，其投资友佳国际行为符合国家外汇管理方面的相关规定。2013年6月，公司境外投资、研发平台联诚控股设立，且于2015年12月召开的董事会进一步明确了其进行海外技术引进、寻求股权合作的战略定位，公司直接进行投资的条件成熟。经公司董事会讨论一致同意，公司通过受让郭元强先生持有的友佳国际股权，实施并推动与友佳国际的业务合作拓展。

③公司参股友佳国际的后续安排

根据公司的发展规划，公司对友佳国际的股权主要从战略合作角度考虑，拟长期持有，并以此为契机，进一步推动双方在数控机床业务和零部件铸造业务领域的合作，但短期内无进一步增持友佳国际股权的计划。

公司投资友佳国际主要是从提升工艺水平、加强与友佳国际的业务合作战略出发，其部分投资通过受让郭元强先生持有的友佳国际股权实施，已经履行必要的审批程序，并考虑了友佳国际的合理价值，不存在损害公司利益的情形。

（2）资产转让

①2015年7月，经双方协商一致，子公司上海思河机电科技有限公司出售旧车辆给济宁市兖州区诚和物业服务有限公司，转让价格参考固定资产成新率及净值确定为27.00万元。

②2015年11月公司将济宁市兖州区联诚职业培训学校转让给济宁市兖州区诚和物业服务有限公司，转让价格参考出资额确定为30.00万元。

（3）设备维修

2016年11月，公司与原参股公司联信智能签订《设备大修协议》，约定由其为公司部分故障设备提供维修服务，维修费用共计76万元。联信智能主营业务为机械设备及配件的生产销售及机械设备维修，交易价格由双方协商确定。截至2017年6月30日，公司已根据合同预付对方设备维修费30.40万元，相关设备仍处于维修中。

（4）代缴代发款项

①有限公司阶段，公司存在为济宁精工锻造有限公司代缴员工的社会保险费和住房公积金的情形，2014年度、2015年度代缴金额分别为18.83万元和9.91万元。公司已对上述代缴事项进行了规范，自2015年7月开始，不再为其代缴社会保险费和住房公积金。

②济宁市兖州区联诚培训学校原由公司于2014年7月出资设立，其成立初期，由于各项管理运营工作未全部进入正轨，联诚精密作为其实际运营管理机构存在代其缴纳税金及代发工资事项。

2014年10月及12月，联诚精密为济宁市兖州区联诚培训学校代缴税金共计33.30万元，上述款项已由济宁市兖州区联诚培训学校于2014年底前支付给联诚精密。

2015年度，联诚精密代济宁市兖州区联诚培训学校支付工资及社会保险共计6.59万元，自2015年9月后，公司不再代其支付工资及社会保险。

③2016年4月20日，公司向兖州市地方税务局支付代扣代缴郭元强、李亚林转让上海思河股权税款113.91万元，同日，公司收到郭元强、李亚林支付的款项113.91万元。

④2016年6月17日，公司向兖州市地方税务局支付整体变更设立股份公司时原有限公司盈余公积和未分配利润转入资本公积，需代扣代缴外资股东翠丽控股应缴纳的企业所得税154.49万元。因整体变更设立股份公司时，公司将有限公司阶段盈余公积和未分配利润转入资本公积时并未向股东实际分配，无实际的现金流，股东短期内无法筹集相应资金缴纳相关税款。为满足税款及时缴纳要求并依法履行代扣代缴义务，经公司第一届董事会第六次会议审议同意，由公司向兖州市地方税务局先行缴纳相关税款，董事会同时审议决定，公司将以2016年6月30日经审计的财务数据为基础，进行利润分配，其中为外资股东先行代扣代缴的税款直接从股东应取得的利润分配中抵扣。其中，关联董事进行了回避表决。2016年9月8日公司股东大会审议通过2016年度中期利润分配事项，公司留抵收回上述先行缴纳税款。

发行人上述与关联方之间的代缴代发事项，均为平价收付，未收取或支付相关费用。

（5）关联方担保

报告期内，公司控股股东、实际控制人郭元强及其配偶李亚林、财务总监马继勇存在为公司银行贷款或授信提供信用担保的情形，该类担保主要是应银行要求在发行人自有资产抵押担保基础上增加信用担保，担保方未收取相关费用。

①2013年12月31日，公司控股股东郭元强、李亚林（郭元强配偶）及本公司与中国邮政储蓄银行济宁分行签订了编号“37000102100613120010”《小企业最高额保证合同》，约定郭元强、李亚林及本公司为债权人与本公司子公司联诚汽零签署的编号为“37000102100113120010”的《小企业授信额度合同》约定的最高不超过2,000.00万元（含）的融资本金余额承担连带责任保证，主债权的确定期间为2013年12月31日至2017年12月30日。

②2014年12月23日，郭元强、李亚林与济宁银行签订编号为“最高保字第20141223190601-1.2号”的《最高额保证合同》，约定由郭元强、李亚林为济宁银行自2014年12月23日至2016年12月23日期间因向本公司授信而形成一系列债权提供连带责任保证，债权的最高额度为3,500.00万元。

③2014年12月23日，郭元强、李亚林与济宁银行签订编号为“最高保字第20141223190601-2.2号”的《最高额保证合同》，约定由郭元强、李亚林为济宁银行自2014年12月23日至2016年12月23日期间因向本公司之子公司联诚汽零授信而形成一系列债权提供连带责任保证，债权的最高额度为3,000.00万元。根据2015年2月2日双方签订的最新 “最高保字第20150202190101-3.2号”协议,上述担保期限延长至2018年2月3日，担保额度不变。

④2014年12月23日，郭元强、李亚林与济宁银行签订编号为“最高保字第20141223190601-3.2号”的《最高额保证合同》，约定由郭元强、李亚林为济宁银行自2014年12月23日至2016年12月23日期间因向本公司之子公司联诚机电授信而形成一系列债权提供连带责任保证，债权的最高额度为3,500.00万元。

⑤2015年4月，公司股东郭元强与威海市商业银行济宁分行签订编号为“2015年威商银保字第DBHT81700150017908号”的《最高额保证合同》，约定由郭元强为威海市商业银行济宁分行自2015年4月22日至2016年4月22日期间因向本公司子公司联诚汽零授信而形成一系列债权提供连带责任保证，债权的最高额度为2,500万元。

⑥2016年1月11日，郭元强与威海银行济宁分行签订编号为“2016年威商银保字第DBHT81700160041108”的《保证合同》，约定由郭元强为威海银行济宁分行与联诚汽零签订的金额为2,000万元的银行承兑汇票提供连带责任担保。

⑦2016年2月29日，郭元强与威海银行济宁分行签订编号为“2016年威商银保字第DBHT81700160045401”的《保证合同》，约定由郭元强为威海银行济宁分行向联诚汽零开立的金额为1,250万元的国内信用证提供连带责任担保。

⑧2016年4月7日，公司财务总监马继勇与山东兖州农村商业银行签订编号为“保字（2016）年第0034号”的《保证合同》，约定由马继勇为山东兖州农村商业银行自2016年4月7日至2017年3月15日期间因本公司子公司山东联诚汽车零件有限公司借款2,000.00万提供连带责任保证。

⑨2017年3月9日，公司财务总监马继勇与山东济宁兖州农村商业银行股份有限公司签订编号为“保字（2017）年第034号”的《保证合同》，约定由马继勇为山东济宁兖州农村商业银行股份有限公司自2017年3月9日至2018年3月8日期间因向发行人子公司联诚汽零提供借款1,950万元提供连带责任保证。

⑩2017年4月28日，联诚汽零、联诚机电及郭元强与济宁银行兖州支行签订编号为“最高保字第2016121319010901号”的《最高额保证合同》，约定由联诚汽零、联诚机电、郭元强为济宁银行兖州支行自2016年12月13日至2021年12月13日期间因向本公司授信而形成一系列债权提供连带责任担保，债权的最高额度为3,000.00万元。

2017年4月28日，本公司、联诚汽零及郭元强与济宁银行兖州支行签订编号为“最高保字第2016121319010902号”的《最高额保证合同》，约定由发行人、联诚汽零、郭元强为济宁银行兖州支行自2016年12月13日至2021年12月13日期间因向联诚机电授信而形成一系列债权提供连带责任担保，债权的最高额度为3,500.00万元。

2017年4月28日，本公司、联诚机电及郭元强与济宁银行兖州支行签订编号为“最高保字第2016121319010903号”的《最高额保证合同》，约定由发行人、联诚机电、郭元强为济宁银行兖州支行自2016年12月13日至2021年12月13日期间因向联诚汽零授信而形成一系列债权提供连带责任担保，债权的最高额度为3,500.00万元。

3、其他交易事项

（1）报告期内，公司存在向济宁市兖州区华鑫机械有限公司（以下简称“华鑫机械”）销售农机类零部件、拖拉机总成及配件的情形。

华鑫机械成立于2005年4月30日，其实际控制人郭庆华为郭元强的叔父 。华鑫机械长期从事拖拉机及相关零部件的生产销售业务，具备拖拉机整机销售及国家农机补贴资质。

报告期内，公司向华鑫机械销售情况如下：

单位：万元

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①农业机械零部件

金额单位：万元；重量单位：吨；单价单位：元/Kg

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注：非关联方采购单价为向华鑫外第三方销售相近农机机械零部件的平均单价。

公司铸件产品主要是根据客户要求定制，其向华鑫机械销售产品单价与向其他客户销售产品的价格差异主要是产品具体产品及规格不同造成的，交易价格由双方参考市场价格协商确定，交易价格公允。

②拖拉机总成及配件

拖拉机总成及配件业务为子公司联诚农装的主营业务。联诚农装成立于2014年11月，其业务于2015年起逐步开展。华鑫机械在拖拉机领域具有丰富经验，为联诚农装的主要客户。由于联诚农装业务开展初期产量较小，尤其是2015年度业务刚开展，产品分摊固定费用高，导致拖拉机总成及配件业务销售毛利率较低，2015年度、2016年度和2017年1-6月份毛利率分别为-1.39%、6.63%和11.17%，随着联诚农装业务的拓展，毛利率逐步提高。

（2）与华鑫机械的其他交易

①公司自2013年10月起，将面积2,688平方米的厂房租赁给华鑫机械用于生产办公，并于厂房租赁期间负责代扣代缴其电费，租金参考市场价格由双方协商确定为19.35万元/年；2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月份，代扣代缴电费分别为0.98万元、1.43万元、1.23万元和0.77万元。

②报告期内，公司从华鑫机械采购部分拖拉机所需零星配件产品，采购金额分别为10.00万元、16.80万元、8.08万元和8.82万元，交易价格参考市场价格协商确定，采购金额较小，对公司无重大影响。

③2017年9月24日，公司子公司联诚农装与华鑫机械及其实际控制人郭庆华签订《资产收购协议》，双方约定：

A、由联诚农装收购华鑫机械拖拉机生产相关的固定资产及部分存货，其中，华鑫机械存货中可供联诚农装使用的通用拖拉机总成部件（半成品）以及尚未销售的产成品（不含已发出但未开票产品）由联诚农装买断，其他尚未组装的原材料由华鑫自行销售或退货处理，但不得从事新的拖拉机组装生产活动。双方交易金额预计不超过300万元，实际交易金额以交易资产经评估的金额为参照，协商确定；

B、前述交易完成后，除对已发货但尚未开票的拖拉机产品及时完成开票、清理剩余的原材料零部件以及对往来款项进行清理外，华鑫机械及其实际控制人郭庆华不得再从事与拖拉机生产销售相关的业务。若其违反相关约定，将对因此给公司及联诚农装造成的损失承担赔偿责任。上述业务处理完成后，华鑫机械将进行清算注销。

C、前述交易完成后，华鑫不再需要租赁场地进行生产活动，公司与华鑫的租赁协议也同步解除，华鑫机械过渡期间若有办公需求，可另行寻找其他场所。

华鑫机械财务报表显示（未经审计），截至2016年末，华鑫机械资产总额1,033.90万元，净资产1,001.06万元；2016年度，华鑫机械实现营业收入1,566.66万元，净利润12.08万元。华鑫机械整体规模与公司相比较小，公司通过子公司联诚农装收购华鑫部分资产不会构成重大资产重组，不会给公司的生产经营活动造成重大影响。公司第一届董事会第十七次会议在关联董事回避表决的情况下对前述交易进行了审议同意，独立董事发表了同意独立意见。

2017年9月30日，山东正源和信资产评估有限公司对双方拟交易资产进行了评估，评估值共计289.82万元。2017年10月，公司与华鑫机械以评估值为交易价格完成了资产交割手续。同月，双方解除了租赁合同，华鑫机械不再租赁公司厂房。

4、关联方应收应付款明细

单位：元

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5、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响股份公司设立后，公司严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度的规定，对有限公司阶段存在的关联交易进行进一步清理规范。

报告期内，除为满足后勤保障所需而向诚和物业采购物业管理服务及代职工缴纳结算餐费外，公司与关联方之间的经常性关联交易经过规范和整理，目前在关联交易类别、关联交易金额等方面整体呈现规范和减少的趋势，从发行人后续业务经营开展的安排来看，也不存在增加关联交易类别和扩大整体规模的情形。

公司与关联方发生的交易，交易价格由公司参照市场价格与对方协商确定，遵循了公平、公正、合理的原则，经常性关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果影响较小。偶发性关联交易中，股权交易及资产转让等交易，有助于公司产权结构的调整和完善，关联方为公司提供的担保增强了公司的融资能力，有助于公司及全体股东的利益。公司关联交易不存在利益输送、损害公司及中小股东利益的情形。

6、独立董事对报告期内公司关联交易的独立意见

（1）2016年2月25日，公司第一届董事会第三次会议，对公司关联交易事项进行了审议确认，独立董事发表独立意见如下：

①“公司自2013年1月1日至2015年12月31日之间发生的关联交易，是出于公司生产经营及发展的需要，在关联各方平等协商的基础上进行的。该等关联交易价格公允、合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。公司预计在2016年度与关联方之间的发生的交易，均为公司开展日常经营业务所需，且价格公允、合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。”

②“公司子公司联诚控股以友佳国际作为投资标的，并收购郭元强先生持有的友佳国际股份，符合联诚控股寻找海外优质同行业企业进行收购兼并或对上下游产业链进行整合的发展规划，交易价格公允、不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形，我们同意该项交易并同意提交董事会审议。”

（2）2016年6月17日，公司第一届董事会第六次会议，对公司向税务局先行支付所需代扣代缴外资股东因公司整体变更设立股份公司时需缴纳的企业所得税进行了审议，独立董事发表独立意见如下：

“因整体变更设立股份公司时，公司将有限公司阶段盈余公积和未分配利润转入资本公积，外资股东需要缴纳相应所得税款。由于公司整体变更时并未向股东进行实际分配，无实际的现金流，股东短期内无法筹集相应资金缴纳相关税款。为满足税款及时缴纳要求并依法履行代扣代缴义务，我们同意公司先行向税务局支付需为外资股东代扣代缴的税款，并将其直接从股东应取得的利润分配中抵扣。”

（3）2017年2月12日，公司第一届董事会第十二次会议，对公司2016年度关联交易事项进行了审议确认，独立董事发表独立意见如下：

“公司2016年度与关联方之间发生的关联交易，是出于公司生产经营及发展的需要，在关联各方平等协商的基础上进行的合理、合规交易，交易价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。公司预计在2017年度与关联方之间的发生的交易，均为公司开展日常经营业务所必须的合理、合规交易，交易价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。”

（4）2017年7月25日，独立董事对公司2017年1-6月关联交易进行了审议，并发表独立意见如下：

“公司自2017年1月1日至2017年6月30日之间发生的关联交易，是出于公司生产经营及发展的需要，在关联各方平等协商的基础上进行的。该等关联交易价格公允、合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。”

（5）2017年9月24日，公司第一届董事会第十七次会议，对公司子公司联诚农装收购华鑫机械拖拉机生产相关固定资产及部分存货进行了审议确认，独立董事发表独立意见如下：

“公司子公司联诚农装收购华鑫机械拖拉机生产相关固定资产及部分存货交易，是出于公司生产经营及发展的需要，在关联各方平等协商的基础上进行的。该等交易对减少双方关联交易及规避可能的同业竞争具有积极作用，关联交易定价方式公允、合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。”

七、董事、监事、高级管理人员

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八、公司的控股股东及实际控制人简介

公司的控股股东、实际控制人为郭元强先生，郭元强先生直接持有公司1,944.00万股份，占公司总股本的32.40%，通过其控制的翠丽控股间接持有公司720.00万股份，占公司总股本的12.00%，合计持有2,664.00万股股份，占公司总股本的44.40%。报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

郭元强，男，1966年9月生，加拿大籍，高级铸造工程师，硕士学位；1989年7月毕业于清华大学机械工程系铸造专业，1992年获得上海交通大学材料科学系复合材料专业研究生学位，同年9月进入上海工程技术激光所工作；1995年起至2015年10月担任公司前身山东联诚集团有限公司（山东联诚金属制品有限公司）董事长兼总经理；2015年10月至今，担任山东联诚精密制造股份有限公司董事长兼总经理。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人最近三年一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）最近三年一期非经常性损益单位：元

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（三）最近三年一期主要财务指标

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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-预付账款-存货-其他非流动资产）/流动负债

（3）资产负债率（母公司）=负债总额（母公司）/总资产（母公司）

（4）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=（无形资产-土地使用权）/净资产

（5）应收账款周转率=营业收入/(期初应收账款原值+期末应收账款原值)*2

（6）存货周转率=营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）*2

（7）息税折旧摊销前利润=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+利息支出

（8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本

（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产状况分析

2014年度至2017年6月，公司的资产总额呈上升趋势，从2014年末的75,241.21万元增长到2017年6月末的91,478.76万元，增幅为21.58%，其中主要系随着公司发展积累，货币资金、存货、预付账款、可供出售金融资产、固定资产、无形资产等增加所致。

报告期内，公司非流动资产占比呈上升趋势，主要系公司随着业务拓展，加大了固定资产和无形资产等投资所致。

（2）负债状况分析

公司负债主要以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为93.75%、80.14%、76.74%和87.81%，流动负债主要包括短期借款和应付账款，非流动负债主要为长期借款和递延收益。

（下转23版）