国药集团药业股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2017-053

国药集团药业股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国药集团药业股份有限公司第六届董事会第二十三次会议通知于2017年12月1日以书面、邮件通知等形式发出，会议于2017年12月12日在北京千禧大酒店召开。本次会议应到董事十名，实到董事十名，其中四名独立董事参加了会议，会议由董事长刘勇先生主持，监事和公司高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开程序合法有效。

本次会议审议并通过了如下决议：

一、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于刘勇先生不再担任公司董事长，根据控股股东推荐，选举姜修昌先生为公司董事长的议案。刘勇先生继续担任公司董事职务。

二、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司董事会换届选举的议案。此议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，审议此项议案实行累积投票制。

公司第六届董事会于2017年年底任期届满，董事会提请公司召开2018年第一次临时股东大会审议董事会换届选举的议案，董事会任期为自股东大会通过之日起3年。

根据控股股东国药控股股份有限公司推荐，提名委员会提名，董事会审议通过推荐李智明先生、刘勇先生、李东久先生、姜修昌先生、连万勇先生、李志刚先生、吕致远先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，推荐张连起先生、任鹏先生、盛雷鸣先生、刘凤珍女士为公司第七届董事会独立董事候选人，公司第七届董事会由11名董事组成，并提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

公司董事会认为公司第六届董事会成员在履职期间遵守有关法律法规规定，为人诚信、恪尽职守、勤勉尽责，在加强公司规范治理、

全面防控风险、推进公司健康可持续发展、维护公司和股东合法利益，尤其推动重大资产重组等重要事项方面发挥了董事的应有作用。在此，谨对各位董事的辛勤付出致以衷心的感谢。

经审阅上述非独立董事及独立董事候选人的履历及提交的文件资料，认为上述候选人符合上市公司董事任职资格的规定，未发现其有不得担任公司董事的情形。上述候选人未持有公司股份，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，均具备担任公司董事的资格和能力。独立董事对此发表了相关的独立意见。

三、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于修订《国药集团药业股份有限公司对外担保管理办法》的议案。此议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

四、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于召开公司2018年第一次临时股东大会有关事项的议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2017年12月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《国药集团药业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会有关事项的通知》【临2017-055】）

五、通报关于中国医药集团总公司名称变更的事项。近日收到实际控制人中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）的通知，国药集团已于近日根据国务院《关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》（国办发 [2017] 69号）的有关要求改制为国有独资公司。经北京市工商行政管理局核准，中国医药集团总公司名称变更为“中国医药集团有限公司”，规范简称为 “国药集团”。上述变更完成后，公司与控股股东及实际控制人之间的控制权结构及比例均未发生变化。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2017年12月13日

附件：公司董事候选人简历

1、李智明先生：出生于1962年11月，中共党员，大学专科学历，高级经济师、主管药师。1985年7月至1996年7月曾历任新疆新特药民族药商店财务科副科长、新疆医药工贸公司副总经理和总会计师、新疆新特药民族药公司副总经理和总会计师、新疆自治区医药管理局组建集团筹备领导小组办公室副主任；1996年7月至2016年2月曾历任新疆新特药民族药公司总经理、董事长、党委书记，及新疆药业集团公司（现为国药集团新疆药业有限公司）董事、总经理、副董事长、董事长、党委书记；2010年5月至2013年11月担任国药控股股份有限公司副总裁； 2012年10月至2014年1月兼任本公司总法律顾问， 2012年11月至2013年10月兼任本公司纪委书记、工会主席， 2012年11月起至今兼任本公司党委副书记；2013年11月至2017年11月担任国药控股股份有限公司总裁；2014年1月起至今担任国药控股股份有限公司执行董事；2017年3月起担任本公司董事长、党委书记。目前亦兼任国药产业投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份香港有限公司、国药控股国大药房有限公司的董事，以及国药集团新疆药业有限公司、国药控股（中国）融资租赁有限公司和国药中金（上海）医疗健康投资管理有限公司的董事长。

2010年8月至2011年10月担任国药集团药业股份有限公司董事长；2014年2月至今担任国药集团药业股份有限公司董事；2014年2月至2016年6月担任国药集团药业股份有限公司董事长。

2、刘勇先生：出生于1969年1月，中共党员，博士，主管药师、执业药师。1992年7月至1999年7月在上海医药站任职；1999年7月至2003年4月历任中国医药集团上海公司市场部副总经理、上海国大药房连锁有限公司副总经理；2003年1月至2009年11月担任国药控股沈阳有限公司总经理兼党委书记；2009年1月至2017年11月担任国药控股份股份有限公司副总裁；2016年10月至2017年11月担任国药控股份股份有限公司董事会秘书；2017年11月至今担任国药控股份股份有限公司总裁； 2014年1月至今担任国药控股份股份有限公司总法律顾问；目前亦兼任国药控股分销中心有限公司及北京国药天元物业管理有限公司的执行董事，以及国药控股北京天星普信生物医药有限公司、国药控股上海生物医药有限公司、国药控股贵州有限公司、国药控股云南有限公司、国药控股海南有限公司、国药控股北京华鸿有限公司、国药健康在线有限公司、国药乐仁堂医药有限公司、国药控股山东有限公司、国药集团医药物流有限公司、国药集团一致药业股份有限公司的董事长。

2010年4月至今担任国药集团药业股份有限公司董事，其中2011年10月至2014年2月兼任国药集团药业股份有限公司董事长；2016年6月至今担任国药集团药业股份有限公司董事长。

3、李东久先生：出生于1965年3月，教授级高级工程师。1987年7月至2009年12月期间历任华北制药股份有限公司车间技术员、车间副主任、合资子公司副总经理、销售公司总经理、事业部总经理、副总经理等职；2009年12月至2012年12月，历任上海复星医药产业发展有限公司执行总裁，上海复星医药（集团）有限公司（于上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市的公司）副总裁兼制药管理委员会主任和高级副总裁兼制药管理委员会主任。李先生自2013年1月至今，担任上海复星医药（集团）有限公司高级副总裁兼医药商业与消费品管理委员会董事长、制药工业管理委员会副董事长，亦担任中国非处方药物协会副会长、联合国拯救妇女和儿童医疗健康委员会委员。2015年1月至今担任国药集团药业股份有限公司董事。

4、姜修昌先生：出生于1964年2月，中共党员，大学本科学历，高级经济师、高级会计师。1986年7月至2002年3月在中国医药（集团）公司任职，曾历任信息部副主任、改制办公室副主任、财务部副主任、药品部副经理，2002年3月至2010年5月在国药集团药业股份有限公司历任财务部副主任、财务部主任、财务总监；2010年5月至今担任国药控股股份有限公司财务总监；2013年7月起至今兼任公司副总裁；目前亦兼任国药控股江西有限公司、国药控股山西有限公司、国药控股内蒙古有限公司、国药控股天津有限公司、国药集团山西有限公司的董事长，及国药集团一致药业股份有限公司、国药集团财务有限公司的董事，以及国药控股股份香港有限公司董事兼总经理。2011年3月至今担任国药集团药业股份有限公司董事。

5、连万勇先生: 出生于1970年11月，中共党员，硕士，现任国药集团投资管理部主任和国药控股股份有限公司非执行董事。1993年7月、1996年7月及2002年5月获得湖南医科大学（现称中南大学湘雅医学院）临床医学专业医学学士学位、中山医科大学（现称中山大学中山医学院）药理学专业医学硕士学位以及美国迈阿密大学工商管理硕士学位。2004年1月至2005年6月及2005年6月至2008年2月担任中国药材集团公司的营运稽核部经理及国药集团的财务资产管理部副主任，并自2008年2月起至今一直担任国药集团的投资管理部主任。此外，连万勇先生还担任中国国际医药卫生公司董事。

6、李志刚先生：出生于1969年3月，中共党员，管理学博士在读，药师。1991年7月至1998年9月担任中国大冢制药有限公司营业科科长，1998年10月至2000年5月担任海南三洋德林制药有限公司市场部部长，2000年6月至2002年3月担任国药控股天津有限公司血液制品公司副经理，2002年3月至2003年4月担任国药控股天津有限公司市场部部长、采购部副总监、采购中心部长，2003年4月至2003年12月担任国药控股天津有限公司总经理助理，2004年1月至2006年5月担任国药控股天津有限公司副总经理，2006年5月至2008年1月担任国药控股天津有限公司总经理，2008年1月至2008年5月担任国药控股股份有限公司分销事业部副总经理，2008年5月至2015年5月担任国药控股国大药房有限公司总经理，2015年5月至今担任国药集团药业股份有限公司总经理、董事。

7、吕致远先生：出生于1966年7月，中共党员，长江商学院EMBA，高级会计师。2000年1月至2002年12月证券部副主任；2003年1月至2008年4月证券部主任；2004年3月至2016年2月担任国药集团药业股份有限公司董事会秘书；2008年4月至今担任国药集团药业股份有限公司副总经理。2010年2月至今担任国药集团药业股份有限公司董事。2010年10月至今担任国药前景口腔科技（北京）有限公司董事长。2015年1月至今担任国药集团药业股份有限公司纪委书记。

8、张连起先生：出生于1963年11月，博士，高级会计师、资深注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，中国人民政治协商会议第十二届全国委员会委员，提案委员会委员，财政部全国会计领军人才。1979年至1987年担任北京商业网点建筑公司会计主管；1987年至1996年担任经济日报财务处长；1996年至2001年担任岳华会计师事务所副总经理；2001年至今担任瑞华会计师事务所管理合伙人；目前亦兼任最高人民检察院特约检察员、财政部企业内部控制标准委员会委员、财政部管理会计咨询专家、《中国注册会计师》编辑委员会委员、央广财经之声特约评论员等职。2015年1月至今担任国药集团药业股份有限公司独立董事。

9、任鹏先生：出生于1966年5月，中共党员，会计学博士。1989年9月至1994年7月担任辽宁石油化工大学教研室主任；1997年7月至2001年3月担任兴业银行厦门分行支行长；2001年3月至2014年6月担任上海证券交易所总监助理；2001年3月至2003年2月在中国证监会发行部从事发行审核工作，担任上海证券交易所北京小组负责人；2011年8月至2013年8月担任中国证监会创业板发审委委员；2014年7月至今担任国金证券总裁助理。2015年1月至今担任国药集团药业股份有限公司独立董事。

10、盛雷鸣先生：出生于1970年3月，中共党员，法学博士在读。1993年7月至1995年10月担任上海对外商贸律师事务所律师助理、律师；1995年10月至2008年12月担任华东政法大学民商法教师；2008年12月至今担任上海市中茂律师事务所高级合伙人、主任律师；盛先生现兼任上海市律师协会会长和中华全国律师协会副会长。2015年1月至今担任国药集团药业股份有限公司独立董事。

11、刘凤珍女士：出生于1948年10月，中共党员，高级工程师，执业药师。1999年6月至2000年10月担任江苏省食品药品监督管理局主任科员；2000年10月至2008年11月兼任江苏省医药质量管理协会秘书长；2003年7月至2009年1月担任江苏省食品药品监督管理局药品认证审评中心副主任（国家药品GMP检查员）；2009年1月退休。2015年1月至今担任国药集团药业股份有限公司独立董事。

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2017-054

国药集团药业股份有限公司

第六届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国药集团药业股份有限公司第六届监事会第十九次会议通知于2017年12月1日以书面、邮件通知形式发出，会议于2017年12月12日在北京千禧大酒店召开，公司三位监事全部出席会议，符合《公司法》《公司章程》关于召开监事会议的有关规定，会议召开程序合法有效。

会议审议并通过了以下决议：

以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过公司监事会换届选举的议案。此议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，审议此项议案实行累积投票制。

公司第六届监事会于2017年年底任期届满，监事会提请召开公司2018年第一次临时股东大会审议监事会换届选举的议案。公司第七届监事会由3名监事组成，任期为自股东大会通过之日起3年。根据控股股东国药控股股份有限公司提名推荐，监事会审议通过原第六届监事会两位监事陆海峰先生、刘静云女士为公司第七届监事会监事（非职工监事）候选人，并提交公司2018年第一次临时股东大会审议。另外2017年11月10日召开的国药股份职工代表大会选举李凤琴女士为公司第七届监事会职工监事。

公司监事会认为第六届监事会成员在履职期间遵守有关法律法规规定，为人诚信、恪尽职守、勤勉尽责，在加强公司规范治理、全面防控风险、推进公司健康可持续发展、维护公司和股东合法利益等方面，发挥了监事的应有作用。经审阅上述两位非职工监事候选人的履历及提交的文件资料，认为符合上市公司监事任职资格的规定，未发现其不得担任公司监事的情形，其未持有国药股份公司股份，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，均具备担任公司监事的资格和能力。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2017年12月13日

附件：公司监事候选人及职工监事简历

1、陆海峰先生，出生于1960年4月，中共党员，上海交通大学工商管理硕士。1983年2月至1999年1月担任上海医药工业研究院院长助理兼院办主任；1999年2月至2003年6月担任上海鼎迅植物制品有限公司COO；2003年7月至2007年1月担任华源生命产业有限公司总裁助理兼总裁办主任；2007年7月至2015年6月担任国药控股股份有限公司总裁办公室主任；2015年6月至今担任国药控股股份有限公司行政总监。

2、刘静云女士，出生于1976年10月，MBA。2003年5月至2003年10月，担任国药集团上海化学试剂公司财务部财务；2003年11月至2010年9月，担任国药控股股份有限公司资金管理部副部长；2010年10月至今担任国药控股股份有限公司资金与信用管理部部长。

3、李凤琴女士，出生于1979年5月，中共党员，本科，毕业于杭州电子科技大学，助理会计师。先后就职于北京优达创业科技有限公司和杭州中美华东制药有限公司。2007年2月加入国药集团药业股份有限公司财务部门，先后任职岗位为应付、应收核算岗、财务分析岗、稽核报表岗；现任核算组主管兼费用岗、财务部内审员。

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：2017-055

国药集团药业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年1月4日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月4日 10点00分

召开地点：国药股份五楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月4日

至2018年1月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过，相关公告已于2017年12月13日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记地址：北京市东城区永外三元西巷甲12号国药股份517室，公司董事会办公室。

（三）登记日期：2018年1月2日至3日

六、 其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：朱霖 王渴

邮编：100077 电话传真：010-67271828

（二）出席会议的股东食宿和交通费自理。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司董事会

2017年12月13日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

国药集团药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月4日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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