关于深圳证券交易所《关注函》
回复的公告
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号： 2017－136号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
关于深圳证券交易所《关注函》
回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于11月28日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对深圳市中洲投资控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2017】第158号），公司对关注函中所列问题已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：
一、你公司拟为深圳中洲宝华置业有限公司（以下简称“宝华置业”）向金融机构申请不超过 50 亿元的融资提供担保。截至目前，你公司控股子公司深圳市中洲地产有限公司受让宝华置业 80%股权仍在办理工商变更过程中。请你公司说明宝华置业股权转让工商变更手续能否在股东大会审议前办理完成，是否存在未能如期完成变更的风险。若是，请你公司说明拟采取的解决措施并作出特别风险提示，同时独立董事应对担保事项发表独立意见。
回复：深圳中洲宝华置业有限公司80%股权转让工商变更手续无法在股东大会审议前办理完成。具体说明如下：
（1）2017年6月26日，我司通过天津产权交易中心网站获取深圳中洲宝华置业有限公司（以下简称“宝华置业”）80%股权公开转让信息。
2017年8月4日，本公司控股子公司深圳市中洲地产有限公司（以下简称“中洲地产”）通过天津产权交易中心参与宝华置业80%股权的公开竞价摘牌并成为宝华置业 80%股权的受让方；
2017年9月5日，根据宝华置业80%股权公开挂牌文件要求，中洲地产和中信城市开发运营有限责任公司（以下简称“中信城开”）签署关于宝华置业80%股权转让之《产权交易合同》。
（2）根据《产权交易合同》第5.3.1条约定：乙方承诺在中心出具企业国有产权交易凭证之日起3个月内，应结清标的企业在光大银行的全部贷款本金及利息或提供光大银行认可的担保措施，以解除宝华置业有限公司80%股权的质押手续，并同时解除转让方与中国中信有限公司（以下简称“中国中信”）为上述贷款提供的连带责任保证担保。
天津产权交易中心于2017年9月13日出具《宝华置业80%股权产权交易凭证》，根据以上条款，中洲地产应于2017年12月13日前完成结清光大银行贷款本息或解除中信城开和中国中信为宝华置业所提供的股权质押和连带责任保证担保。
（3）根据《产权交易合同》第7.1条约定：在出具产权交易凭证且解除本合同第5.3.1条所述银行贷款的连带担保责任和股权质押并按本合同第5.3.2条约定向中国中信有限公司和甲方支付完担保费后办理股权变更登记手续。
根据以上条款约定，如我司按5.3.1条规定期限完成结清光大银行贷款本息或解除中信城开和中国中信为宝华置业所提供的股权质押和连带责任保证担保，宝华置业80%股权变更登记手续才能进行办理。2017年12月11日，本公司《关于为深圳中洲宝华置业有限公司融资提供担保的议案》已经股东大会审议通过，本次通过的议案仅是对宝华置业提供的担保额度，在完成股权变更登记手续之前，本公司不会为宝华置业的融资提供实际担保。
综合以上公开挂牌的约束性条件，为确保宝华置业80%股权能顺利过户至本公司名下，在不损害上市公司利益前提下，我司正进行或拟采取的措施包括但不限于和深圳中洲集团有限公司按股权比例为上述壹拾捌亿元贷款提供光大银行认可的其他担保措施、寻求其他金融机构融资和使用自筹资金归还上述壹拾捌亿元贷款以解除中信城开和中国中信为上述贷款的担保。
具体内容见公司2017年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上刊登的公司2017-137号《关于为深圳中洲宝华置业有限公司融资提供担保的公告（更正后）》。
二、你公司间接控股股东深圳中洲集团有限公司（以下简称“中洲集团“）持有宝华置业20%股权。请你公司说明中洲集团是否按股权比例进行同比例担保。若否，请说明具体原因及拟采取的应对措施。
回复：中洲集团持有宝华置业20%股权，中洲集团按照股权比例提供同比例担保。
三、你公司拟对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项部分进行变更，对应收关联方、政府部门、合作方等及一般不存在回收风险的应收款项不再计提坏账准备，其余应收账款采用余额百分比法，计提坏账准备比例为5%。请你公司明确“合作方”和“一般不存在回收风险的应收款项”的具体定义和具体对象，并结合关联方、政府部门、合作方等及一般不存在回收风险的应收款项、其余应收账款最近三年的账龄、资金回收、坏账准备计提和实际坏账情况，同行业上市公司应收款项坏账计提政策等，说明对部分应收款项不再计提坏账准备、对其余应收账款统一计提5%坏账准备的主要依据和合理性，是否符合最近三年的实际情况，是否与同行业可比上市公司相关政策保持一致，是否存在利用会计估计变更创造利润的动机。请独立董事和会计师核查并发表明确意见。
回复：关于本公司应收款项坏账准备计提标准的会计估计变更情况说明如下：
1、会计估计变更的内容
（1）变更前的会计估计
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
■
对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，全部采用账龄分析法计提坏账准备：
■
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
■
（2）变更后的会计估计
本次对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项部分坏账准备的会计估计进行变更，其他保持不变。公司将信用风险特征组合划分为两个组合，采用不同的坏账计提方法，变更后按信用风险特征组合计提坏账准备的方法如下：
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
■
组合二采用余额百分比法，计提坏账准备的比例5%。
其中，“合作方”是指与公司合作开发房地产项目的其他股东；“一般不存在回收风险的应收款项”是指应收押金、保证金及员工的备用金等，此类款项发生坏账损失的可能性极小。
2、会计估计变更的程序
依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订) 》以及《公司章程》规定，公司于2017年11月24日以通讯表决方式召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于应收款项坏账准备计提标准的会计估计变更的议案》。
3、会计估计变更的理由
（1）2017年1-9月、2016年度、2015年度及2014年度的应收款项账龄、资金回收情况、坏账准备计提和实际坏账情况
应收款项(包括应收账款、其他应收款及长期应收款)的账龄情况如下：单位：人民币万元
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单位：人民币万元
■
单位：人民币万元
■
单位：人民币万元
■
近3年资金回收情况如下：
单位：人民币万元
■
单位：人民币万元
■
单位：人民币万元
■
近3年一期坏账准备的计提、转回及核销情况如下：
单位：人民币万元
■
（2）同行业可比上市公司比较
公司选取金地(集团)股份有限公司(以下简称“金地集团”)、万科企业股份有限公司(以下简称“万科集团”)、招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“招商蛇口”)和保利房地产(集团)股份有限公司(以下简称“保利地产”)等同行业标杆的上市公司作为可比公司，查阅其年度报告，摘取公司的相关会计政策及会计估计并进行对比分析如下：
■
（3）会计估计变更的合理性
随着公司业务的发展和经济环境的变化，公司不断加强客户及应收款项的风险管理，应收款项的信用风险特征也相应地发生了变化。公司近三年应收款项中，其他应收款在应收款项余额占比超过50%，主要是应收政府部门的押金、保证金等；应收款项中应收关联方、政府部门、合作方及保证金、押金在应收款项余额中占比均大于75%。对于关联方和合作方款项，由于公司关联方及合作方信用良好，应收款项的回款情况良好，公司认为上述款项一般不存在回收风险。同时公司对应收款项的历史回款情况进行了分析，最近三年公司并未实际发生重大坏账损失，因此公司根据此类应收款项的信用风险特征，对原按照账龄分析法作为组合特征的应收款项进行了细分，相应地变更了应收款项坏账准备的会计估计。组合一应收关联方、政府部门、合作方及保证金、押金，由于公司关联方及合作方信用良好，应收款项的回款情况良好，公司认为上述款项一般不存在回收风险，不计提减值准备；组合二实际发生的坏账损失占其比例低，并参考可比上市公司的会计政策，按照5%的比例采用余额百分比法计提坏账。
同时，可比行业上市公司中，除保利地产外，信用特征风险组合一均为发生坏账损失可能性较小的组合，主要包括应收关联方、政府部门等款项，公司的信用风险特征组合分类符合行业惯例。对于除组合一以外的应收款项，金地集团、保利地产均按照余额百分比法计提坏账准备，公司对除组合一以外的应收款项按照5%的比例统一计提坏账准备，与同行业上市公司的计提比例基本一致。
公司认为，本次应收款项坏账准备计提标准的会计估计变更，符合公司实际情况和行业惯例，能够更加客观、真实和公允地反映公司的财务状况和经营成果。
4、会计估计变更的影响
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务数据进行追溯调整。
根据变更后的坏账准备计提方法，公司基于2017年9月30日应收款项的余额及组成，本次会计估计变更将导致公司2017年1月至9月减少计提坏账准备人民币9,535万元，其中，公司之子公司惠州市银泰达实业有限公司2017年1月至9月减少计提坏账准备人民币3,786万元。惠州市银泰达实业有限公司系公司于2017年9月收购之子公司，因此惠州市银泰达实业有限公司上述会计估计变更将不会影响公司税前利润。公司基于2017年9月30日应收款项的余额和结构进行了初步测算，假设公司2017年12月31日应收款项余额和结构与其不存在重大差异，本次会计估计变更预计将会增加公司税前利润人民币5,749万元。
5、是否存在利用会计估计变更创造利润的动机
公司2016年度、2015年度及2014年度应收款项的坏账损失与当年度利润总额的比较情况如下：
单位：人民币万元
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本次会计估计变更预计将会增加公司税前利润人民币5,749万元，占2016年度经审计的利润总额的比重约为11%，占2017年1月1日至9月30日期间未经审计的利润总额的比重约为15%，且会计估计变更符合相关的企业会计准则、并根据最新的情况进行调整。公司2017年1月1日至2017年9月30日止期间、2016年度、2015年度及2014年度税前利润分别为人民币3.83亿元、人民币5.26亿、人民币6.17亿元及人民币4.94亿元，经营情况良好，不存在通过大幅不当减值准备调节利润的情况。
具体内容见公司2017年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上刊登的公司2017-138号《关于应收款项坏账准备计提标准的会计估计变更的公告（更正后）》。
四、请你公司依据《主板上市公司规范运作指引》第7.5.8条的规定，预计本次会计估计变更对你公司最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计股东权益的影响金额及比例，并判断是否需提交股东大会审议并提交专项审计报告。
回复：根据变更后的坏账准备计提方法，本公司基于2017年9月30日应收款项的余额及组合进行了测算，本次会计估计变更将导致公司2017年1月至9月减少计提坏账准备人民币9,535万元，其中子公司惠州市银泰达实业有限公司2017年1月至9月减少计提坏账准备人民币3,786万元。惠州市银泰达实业有限公司系本公司于2017年9月收购之子公司，因此惠州市银泰达实业有限公司上述会计估计变更将不会影响本公司税前利润，公司将调整惠州市银泰达实业有限公司并购日的净资产的公允价值。
本公司基于2017年9月30日应收款项的余额和结构进行了初步测算，假设公司2017年12月31日应收款项余额和结构与其不存在重大差异，本次会计估计变更预计将会增加本公司税前利润人民币5,749万元；本公司基于2016年12月31日应收款项的余额和结构，假设公司于2016年12月31日执行变更后的坏账准备计提方法，本次会计估计变更预计将会增加本公司2016年度税前利润人民币4,696万元。经测算，本公司会计估计变更影响数对公司2016年度经审计净利润、2016年度经审计归属于母公司权益的影响比例都未超过《主板上市公司规范运作指引》第7.5.8条的规定，不需提交股东大会审议并提交专项审计报告。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务数据进行追溯调整。
此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月十二日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2017－137号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于为深圳中洲宝华置业有限公司
融资提供担保的公告（更正后）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
本公司控股子公司深圳市中洲地产有限公司（以下简称“中洲地产”）通过天津产权交易中心参与深圳中洲宝华置业有限公司（以下简称“宝华置业”）80%股权的公开竞价摘牌并成为宝华置业80%股权的受让方，成交金额为人民币473,771,040 元。因并购宝华置业80%股权事项以及宝安区宝城26区项目后续改造开发需要，本公司拟为宝华置业向金融机构申请不超过人民币伍拾亿元整的融资提供担保。
董事会同意公司为宝华置业向金融机构申请的不超过人民币伍拾亿元整融资提供担保，担保范围包括全部贷款本金、利息、罚息、银行手续费、赔偿费、补偿费、损害赔偿金费用和实现债权的费用（包括但不限于仲裁费用、诉讼费用、财产保全费用、律师费用、强制执行费用等）及其他费用。担保期限不超过5年，具体以签署的合同为准。
上述担保事项已经公司 2017年 11 月 24 日召开的第八届董事会第五次会议与2017年12月11日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
1、深圳中洲宝华置业有限公司于2005年07月成立，现注册地点为深圳市宝安区十三区宝民一路宝安邮电大厦2411号房（办公场所）。法定代表人刘星，注册资本为1,000万元，经营范围为在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务。
2、宝华置业的股权架构如下：
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中洲地产受让中信城市开发运营有限责任公司持有宝华置业的80%股权正在办理工商变更过程中。
深圳中洲集团有限公司和中信城市开发有限责任公司共同持有宝华置业的100%股权目前正处于股权质押状态。
3、宝华置业2016年09月30日主要财务指标如下：
资产总额270,555.37万元、负债总额269,660.25万元（其中银行贷款总额180,000.00万元、流动负债总额89,660.25万元）、或有负债0、净资产895.12万元、营业收入0、利润总额-6.57万元、净利润-6.57万元。
三、担保事项主要内容
公司同意为宝华置业向金融机构申请的不超过人民币伍拾亿元整融资提供担保，担保范围包括全部贷款本金、利息、罚息、银行手续费、赔偿费、补偿费、损害赔偿金费用和实现债权的费用（包括但不限于仲裁费用、诉讼费用、财产保全费用、律师费用、强制执行费用等）及其他费用。担保期限不超过5年，具体以签署的合同为准。
四、董事会意见
根据《股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司董事会同意为宝华置业向金融机构申请的不超过人民币伍拾亿元整融资提供担保，担保范围包括全部贷款本金、利息、罚息、银行手续费、赔偿费、补偿费、损害赔偿金费用和实现债权的费用（包括但不限于仲裁费用、诉讼费用、财产保全费用、律师费用、强制执行费用等）及其他费用。担保期限不超过5年，具体以签署的合同为准。本次审议通过的议案仅是对宝华置业提供的担保额度，公司对宝华置业提供担保的前提是深圳中洲集团有限公司必须同比例提供担保，在完成股权变更登记手续之前，公司不会为宝华置业的融资提供实际担保。
以上担保符合《公司法》、公司《章程》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关规定。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司担保余额为人民币1,161,009.87万元（含港币折人民币），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比重为191.83%。公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十二月十二日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号： 2017－138号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于应收款项坏账准备计提标准的
会计估计变更的公告（更正后）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市中洲投资控股股份有限公司于2017年11月24日以通讯表决方式召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于应收款项坏账准备计提标准的会计估计变更的议案》。本次会计估计变更无需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：
为更加客观、真实和公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司评估了应收款项的构成、回款和实际坏账发生情况，并在参考部分同行业上市公司的应收款项坏账准备计提方式及比例后，公司拟对按组合计提坏账准备的应收款项（应收账款及其他应收款、长期应收款）的会计估计进行变更。
一、本次会计估计变更的情况概述
（一）变更原因
随着公司业务的发展和经济环境的变化，公司不断加强客户及应收款项的风险管理，应收款项的信用风险特征也相应地发生了变化。公司近三年应收款项中，其他应收款在应收款项余额占比超过50%，主要是应收政府部门的押金、保证金等；应收款项中应收关联方、政府部门、合作方及保证金、押金在应收款项余额中占比均大于75%。对于关联方和合作方款项，由于公司关联方及合作方信用良好，应收款项的回款情况良好，公司认为上述款项一般不存在回收风险。同时公司对应收款项的历史回款情况进行了分析，最近三年公司并未实际发生重大坏账损失，因此公司根据此类应收款项的信用风险特征，对原按照账龄分析法作为组合特征的应收款项进行了细分，相应地变更了应收款项坏账准备的会计估计。
（二）会计估计变更的内容
1、变更前采用的会计估计
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
■
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
■
对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，全部采用账龄分析法计提坏账准备：
■
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
■
2、变更后采用的会计估计
本次拟对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项部分进行变更，其他的不变。公司将信用风险特征组合划分为两个组合，采用不同的坏账计提方法，变更后的按信用风险特征组合计提坏账准备的方法如下：
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
■
组合二采用余额百分比法，计提坏账准备的比例5%。
（三）会计估计变更的影响
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务数据进行追溯调整。
根据变更后的坏账准备计提方法，本公司基于2017年9月30日应收款项的余额及组合进行了测算，本次会计估计变更将导致公司2017年1月至9月减少计提坏账准备人民币9,535万元，其中子公司惠州市银泰达实业有限公司2017年1月至9月减少计提坏账准备人民币3,786万元。惠州市银泰达实业有限公司系本公司于2017年9月收购之子公司，因此惠州市银泰达实业有限公司上述会计估计变更将不会影响本公司税前利润。公司基于2017年9月30日应收款项的余额和结构进行了初步测算，假设公司2017年12月31日应收款项余额和结构与其不存在重大差异，本次会计估计变更预计将会增加本公司税前利润人民币5,749万元。经测算，本公司会计估计变更影响数对公司2016年度经审计净利润、2016年度经审计归属于母公司权益的影响比例都未超过《主板上市公司规范运作指引》第7.5.8条的规定，不需提交股东大会审议并提交专项审计报告。
（四）变更日期
自公司董事会审议通过之日起执行。本次会计估计变更无需提交公司股东大会审议。
二、公司董事会对本次会计估计变更合理性的说明
董事会认为：本次应收款项坏账准备计提标准的会计估计变更，符合公司实际情况和相关规定，能够更加客观、真实和公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述会计估计的变更符合《企业会计准则》的相关规定。综上，董事会同意公司本次应收款项坏账准备计提标准的会计估计变更。
三、监事会意见
监事会认为：公司根据实际情况，本着客观、谨慎性原则对应收款项坏账准备计提标准的会计估计进行变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司本次会计估计变更是为了更加准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。综上，监事会同意公司本次应收款项坏账准备计提标准的会计估计变更。
四、独立董事意见
独立董事认为：本次应收款项坏账准备计提标准的会计估计变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，适应公司的发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，全体独立董事同意公司本次应收款项坏账准备计提标准的会计估计变更。
五、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议；
2、第八届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于应收款项坏账准备计提标准的会计估计变更的独立意见。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十二月十二日
