四川天一科技股份有限公司关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告

2017-12-14 来源：上海证券报

证券代码：600378 证券简称：天科股份编号：临 2017-060

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川天一科技股份有限公司（以下简称“天科股份”、“上市公司”）于2017年9月15日接到大股东中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）通知，中国昊华将筹划涉及上市公司的重大事项，初步评估该事项可能构成重大资产重组，上市公司股票（股票简称：天科股份，股票代码：600378）已于2017年9月15日起停牌。2017年9月18日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大事项停牌提示性公告》（公告编号：临2017-029），因上市公司筹划重大事项，上市公司股票于2017年9月15日临时停牌，并至2017年9月18日起继续停牌。2017年9月22日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-030），经申请，上市公司股票自2017年9月15日起预计停牌不超过一个月。2017年9月26日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：临2017-031），披露了截至2017年9月14日上市公司的股东总人数及前十名股东、前十名流通股股东情况。2017年9月29日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-032）。2017年10月13日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-034）。

2017年10月14日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-035），经上市公司向上海证券交易所申请，上市公司股票自2017年10月16日起继续停牌不超过1个月。2017年10月20日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-036）。2017年10月27日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-039）。2017年11月3日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-040）。2017年11月10日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2017-044）。

2017年11月14日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-045），经上市公司向上海证券交易所申请，上市公司股票自2017年11月16日起继续停牌时间不超过一个月。2017年11月17日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-048）。2017年11月24日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-054）。2017年12月1日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-056）。2017年12月8日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-057）。

2017年11月23日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议（临时），以现场表决的方式审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请上市公司股票自2017年12月16日起预计继续停牌不超过2个月。同时提请于2017年12月12日召开上市公司2017年第二次临时股东大会，审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》等相关事项。

2017年12月12日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。经向上海证券交易所申请，上市公司股票自2017年12月16日起预计继续停牌不超过2个月。

有关本次重大资产重组延期复牌的主要内容介绍如下：

一、本次重大资产重组方案概况

（一）标的资产情况

本次重大资产重组，上市公司拟向中国昊华购买的资产为中国昊华持有的13家公司100%的股权，包括：沈阳橡胶研究设计院有限公司、西南化工研究设计院有限公司、中昊（大连）化工研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、黎明化工研究院设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、中昊北方涂料工业研究设计院有限公司、中昊晨光化工研究院有限公司、海洋化工研究院有限公司、中国化工株洲橡胶研究院有限公司、锦西化工研究院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司、中昊国际贸易有限公司，以及中国昊华持有的华凌涂料有限公司30.67%的股权。

上述标的公司的主营业务情况如下：

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上述公司的控股股东为中国昊华，实际控制人为中国化工集团公司。

（二）交易方式

本次重组交易方式拟为上市公司发行股份及支付现金购买标的资产，并视情况募集配套资金，具体交易方式仍在与有关各方协商沟通，尚未最终确定。本次重组构成关联交易，不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

（三）本次重大资产重组是否涉及前置审批

本次重大资产重组需经上市公司董事会、股东大会审议通过，报中国证券监督管理委员会核准。本次交易预案公告前，上市公司需取得国家国防科技工业局军工事项审查批复、国务院国有资产监督管理委员会的原则性同意意见。

二、重组框架协议情况

2017年11月23日，上市公司与中国昊华签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。上市公司就本次重大资产重组相关事项与中国昊华达成初步意向。上述协议仅作为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。框架协议的主要内容如下：

（一）签署主体

甲方：四川天一科技股份有限公司。

乙方：中国昊华化工集团股份有限公司

（二）主要内容

1. 标的股权

甲方拟购买乙方合法持有的以下13家公司100%的股权：沈阳橡胶研究设计院有限公司、西南化工研究设计院有限公司、中昊（大连）化工研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、黎明化工研究院设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、中昊北方涂料工业研究设计院有限公司、中昊晨光化工研究院有限公司、海洋化工研究院有限公司、中国化工株洲橡胶研究院有限公司、锦西化工研究院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司、中昊国际贸易有限公司，以及华凌涂料有限公司30.67%的股权（以上14家公司的股权统称“标的股权”）。

2. 本次交易方案概述

甲方以发行股份和支付现金的方式向乙方购买标的股权，同时非公开发行股份募集配套资金。

相关方将对上述标的股权的交易定价依据、股份发行价格及数量、盈利预测补偿安排、股份锁定期等具体细节做进一步的沟通协商，并在正式签署的购买资产协议和利润承诺及补偿协议中就相关事项进行具体约定。

三、本次延期复牌的必要性及原因

上市公司本次重大资产重组中标的资产存在涉军企业，根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定，未通过国家国防科技工业局军工事项审查，上市公司不得公告有关预案。截至目前，国家国防科技工业局关于本次重大资产重组的军工事项审查仍在进行当中，本次重大资产重组预计无法在2017年12月15日之前通过军工事项审查。

2017年11月23日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议（临时），审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2017年12月12日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。经向上海证券交易所申请，上市公司股票自2017年12月16日起预计继续停牌不超过2个月。本次上市公司股票继续停牌有利于上市公司进一步细化本次重大资产重组相关工作，并能防止上市公司股价异常波动，避免损害交易各方及广大中小股东利益。

四、独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司作为天科股份本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对天科股份延期复牌事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：

经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定，未通过国家国防科技工业局军工事项审查，上市公司不得公告有关预案。截至目前，国家国防科技工业局关于本次重大资产重组的军工事项审查仍在进行当中，本次重大资产重组预计无法在2017年12月15日之前通过军工事项审查，因此，上市公司无法在停牌期满三个月内披露预案。

鉴于上述状况，独立财务顾问认为上市公司延期复牌具有合理性和必要性。天科股份申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌指引》等有关规定。独立财务顾问将督促上市公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组相关工作完成之后尽快复牌。

五、独立董事核查意见

作为四川天一科技股份有限公司独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，我们就公司重大资产重组继续停牌事项发表核查意见如下：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务；

2、公司本次重大资产重组涉及收购若干家涉军企业，根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定，国家国防科技工业局对本次重大资产重组的军工事项审查通过之后，公司方可披露本次重组预案。在公司股票停牌届满3个月之际，国家国防科技工业局关于本次重大资产重组的军工事项审查仍在进行当中，因此公司无法在2017年12月15日之前披露本次重大资产重组预案；

3、根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，公司符合停牌期满3个月再次申请延期复牌的条件。为防止公司股价异常波动，维护投资者利益，2017年11月23日，公司召开第六届董事会第二十一次会议（临时），审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2017年12月12日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年12月16日起继续停牌不超过2个月。

我们认为，上市公司延期复牌具有合理性和必要性。公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌指引》等有关规定。

六、尚未完成的工作及具体时间表

预案公告之前，本次重大资产重组尚未完成的工作主要包括审计、评估以及其他尽职调查工作；国家国防科技工业局军工事项审查批复、国务院国有资产监督管理委员会的原则性同意意见。

根据目前进度，下一步工作计划初步安排如下：

1、2018年1月中旬之前，争取完成本次重大资产重组相关的初步审计、评估工作并基本确定本次重组交易标的预审数及预估值，争取完成其他尽职调查工作；

2、2018年1月底之前，争取完成国家国防科技工业局军工事项审查及国务院国有资产监督管理委员会预批准的前置审批程序并取得相关批复或原则性同意的文件；

3、2018年2月15日之前，完成本次重大资产重组所需的内外部审批，召开董事会审议本次重大资产重组事项，签署相关协议或文件，公告重大资产重组预案等。

停牌期间，上市公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

七、预计复牌时间

为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。经申请，上市公司股票自2017年12月16日起继续停牌不超过2个月，预计将于2018年2月15日前复牌。

八、召开投资者说明会的情况

2017年12月1日，上市公司披露了《四川天一科技股份有限公司关于召开重大资产重组事项投资者说明会的预告公告》（公告编号：临2017-055）。

2017年12月8日14:00—15:00在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开了投资者说明会，上市公司副董事长、总经理李守荣先生和董事会秘书冯新华先生出席了本次投资者说明会，就本次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回复。

投资者提出的主要问题及上市公司答复情况详见上市公司2017年12月12日披露的《四川天一科技股份有限公司关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-058）。

上市公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关上市公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

四川天一科技股份有限公司董事会

2017年12月14日

90版信息披露