广西桂冠电力股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2017-050

广西桂冠电力股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂冠电力股份有限公司第八届董事会第十六次会议于2017年12月13日以通讯表决方式召开。会议通知及文件于2017年12月4日以电子邮件方式发出。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于挂牌转让广西百色银海铝业有限责任公司27.592%股权的议案》。

由于电解铝行业产能过剩，并考虑有色金属行业非公司主业，为盘活存量资产，同意以8020万元为挂牌底价，在上海联合产权交易所进行公开挂牌转让公司所持的广西百色银海铝业有限责任公司27.592%股权。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于挂牌转让广西百色银海铝业有限责任公司27.592%股权的公告》（编号：2017-051）。

二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于吸收合并全资子公司大唐桂冠山东电力投资有限公司的议案》

为优化管理架构，降低管理成本，提高运营效率，同意公司吸收合并全资子公司大唐桂冠山东电力投资有限公司。吸收合并后公司将存续经营，大唐桂冠山东电力投资有限公司独立法人资格将被注销。本议案尚需提交股东大会审议。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》（编号：2017-052）。

三、以4票赞成，0票反对，0票弃权，7票回避，表决通过了《关于追加公司2017年日常关联交易的议案》

根据日常办公经营需要，同意桂冠电力及全资和控股子公司续租关联方大唐集团广西聚源电力有限公司的办公场所，2017年每月单价135元/平米，预计租金费用增加2,100万元。

根据安全生产需要，同意公司与中国大唐集团科学技术研究院有限公司水电科学研究院签署机组技术监控业务关联交易合同，合同金额不超过445万元。

追加上述关联交易后，预计公司2017年度日常关联交易业务总额不超过67,549万元。关联董事已回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于追加公司2017年日常关联交易的公告》（公告编号：2017-053）。

四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于增加全资子公司注册资本的议案》

为使公司全资子公司大唐香电得荣电力开发有限公司的注册资本与实际投资额相匹配，优化其财务结构，同意公司以现金出资，对全资子公司大唐香电得荣电力开发有限公司增资4,519.366万元人民币。增资后大唐香电得荣电力开发有限公司注册资本为人民币38,019.366万元，公司持股比例100%。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于增加全资子公司注册资本的公告》（编号：2017-054）。

五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于实施帮扶定点扶贫村三年脱贫规划的议案》

为进一步发挥上市公司在服务国家脱贫攻坚战略中的作用，积极履行上市公司的社会责任，把定点扶贫落到实处，同意《帮扶定点扶贫村三年脱贫规划》，采取捐赠的方式支付资金1201万元帮扶大化县，按计划分3年拨付到位，其中2017年计划投入472万元，包括但不限于以下方面：教育扶贫、产业扶贫、基础建设、公共服务设施和补人才缺乏短板等。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于实施帮扶定点扶贫村三年脱贫规划的公告》（编号：2017-055）。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于2017年12月29日以现场+网络投票方式召开公司2017年第二次临时股东大会。股东大会通知另行公告。

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

2017年12月13日

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号： 2017-051

广西桂冠电力股份有限公司

挂牌转让广西百色银海铝业

有限责任公司27.592%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●●公司拟以8020万元为挂牌底价，在上海联合产权交易所进行公开挂牌转让公司所持的广西百色银海铝业有限责任公司27.592%股权。

●●本次股权转让是以公开挂牌方式进行，无特定交易对象。

●●本次交易未构成重大资产重组。

●●本次实施不存在重大法律障碍。

●●本次股权处置在公司董事会审批权限范围内并已履行了相关审批报备手续，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）近年来，受国内经济转变发展方式和房地产调控的影响，电解铝行业产能过剩，考虑有色金属行业非公司主业，为优化资产结构、盘活存量资产，拟将所持的广西百色银海铝业有限责任公司（以下简称“银海铝业”）27.592%股权在上海联合产权交易所进行公开挂牌转让，根据评估值并考虑相关税费后以8020万元为挂牌底价，以合法、公开、公平的方式实现股权价值的最大化。

（二）2017年12月13日，公司第八届董事会第十六次会议以通讯表决方式，审议通过了《关于挂牌转让广西百色银海铝业有限责任公司27.592%股权的议案》。

（三）本次股权处置在公司董事会审批权限范围内并已履行了相关审批报备手续，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

本次交易按不低于评估值在上海联合产权交易所进行公开挂牌转让，尚未确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、标的公司基本情况

企业名称：广西百色银海铝业有限责任公司

类型：有限责任公司

法定代表人：徐飞

注册资本：84856.48万元

成立日期：2000年12月

住所：广西百色市六塘

经营范围：电解铝、氧化铝、铝加工产品的生产销售，研究和开发新的铝产品；自有房屋土地，机器设备出租(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

银海铝业现有电解铝20万吨/年生产系统，主要产品有重熔用铝锭、重型铝母线和铝合金棒。

2、股权结构：广西投资集团银海铝业有限公司持60.105%股权；广西桂冠电力股份有限公司持27.592%股权；广西地质矿产勘查开发局持5.51%股权；广西百色电力有限责任公司持6.79%股权。

3、财务指标

截至2016年12月31日，银海铝业资产总额137,721.35万元，负债总额120,889.51万元，净资产16,831.84万元，资产负债率87.78%。以上财务数据经审计。

截至2017年 11月30日，银海铝业资产总额 147,561.30万元，负债总额137,570.79万元净资产 9,990.51 万元，资产负债率 93.23 %。以上财务数据未经审计。

（二）交易标的基本情况

1、交易标的：银海铝业27.592%股权

2、交易类别：出售资产

3、交易价格：挂牌转让价格不低于8020万元

4、银海铝业其他股东放弃优先受让权。

5、交易标的权属情况说明：公司所持有的银海铝业27.592%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

（三）交易标的评估情况

1、评估情况

公司选聘北京中企华资产评估有限责任公司，以2016年12月31日为评估基准日对银海铝业资产进行评估。

资产基础法评估结果：资产总额评估价值149,892.58万元，增值额12,171.23万元，增值率8.84%。净资产评估价值29,003.07万元，增值额12,171.23万元，增值率72.31%。

收益法评估的净资产评估价值为22,081.01万元。

资产基础法评估结果与收益法评估结果相差6,922.06万元，差异率23.87%。

由于有色金属价格具有一定的波动性，铝价的变动对收益法的预测具有重大影响，使收益法评估结果具有较大的不确定性。因此，本次采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

评估结论：银海铝业100%股权价值评估结果29,003.7万元。 桂冠电力所持的27.592%股权对应评估值为8002.53万元。

2、交易标的定价情况及公平合理性分析

公司已履行相关的国有资产评估备案和处置审批程序，拟将公司所持的银海铝业27.592%股权在上海联合产权交易所进行公开挂牌转让，根据评估值并考虑相关税费后以8020万元为挂牌底价。

本次交易严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估机构的评估结果，定价公允合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

本次拟转让股权将在产权交易所公开征集受让方，挂牌日期不少于20个工作日。

五、本次股权处置对公司的影响

处置上述股权，符合公司发展战略，有利于公司主动调整资产结构，减少低效无效资产，优化资源配置。

本次股权转让采取挂牌转让方式，本次交易能否完成存在不确定性。

六、独立董事意见

公司独立董事同意公司以公开挂牌方式转让广西百色银海铝业有限责任公司27.592%股权，就本次股权转让发表独立意见如下：

1、 通过公开挂牌转让方式转让公司所持的广西百色银海铝业有限责任公司27.592%股权，有利于公司主动调整资产结构，减少低效无效资产，优化资源配置。

2、公开挂牌方式体现了公平公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益，没有损害中小股东的利益。

3、董事会审议该项议案的程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。

七、备查文件目录

1、第八届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事意见；

3、银海铝业审计报告；

4、银海铝业评估报告。

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

2017年12月13日

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2017-052

广西桂冠电力股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年12月13日广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司大唐桂冠山东电力投资有限公司的议案》，具体内容公告如下：

大唐桂冠山东电力投资有限公司（以下简称“山东公司”）为公司的全资子公司，主要负责投资和管理公司在山东地区的风电项目。为优化公司管理架构，减少管理层级，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并山东公司。吸收合并完成后，山东公司的独立法人资格将被注销，公司将依法承继其全部资产、负债、权益、业务和人员等。该议案尚需提交股东大会审议。

本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、合并方基本情况

公司名称：广西桂冠电力股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

注册地址：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126号

法定代表人：王森

注册资本：6,063,367,540元

经营范围：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、联营开办与本公司主营有关的项目，电力金融方面的经济技术咨询，兴办宾馆、饮食、娱乐业，日用百货、通用机械、电子产品、电子器材的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经营情况：截至2017年9月30日，上市公司的资产总额为人民币4,182,907.89万元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币1,421,236.43万元；2017年1-9月份实现营业收入650,773.74万元，归属于上市公司股东净利润为人民币184,358.55万元。（以上财务数据未经审计）。

三、被合并方基本情况

公司名称：大唐桂冠山东电力投资有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：烟台高新区海天路西侧

法定代表人：曹群

注册资本：474,000,000元

经营范围：电力项目投资及经营管理，电力技术的研究及咨询服。（以上项目国家法律、行政法规禁止的项目除外，国家法律、行政法规限定的项目须取得许可后方可经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2017年9月30日，山东公司的资产总额为106,352.52万元，净资产53,674.01万元；2017年1-9月实现营业收入为6,893.95万元，实现净利润-1,190.41万元。（以上财务数据未经审计）。

山东公司为本公司全资子公司。

四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、本公司吸收合并山东公司全部资产、负债、权益和业务，吸收合并完成后公司继续存续经营，山东公司的独立法人资格将被注销，山东公司控股子公司继续存续。吸收合并不涉及公司的股本及股东变化。

2、本次合并完成后，山东公司所有资产、负债、权益将由公司享有或承担。山东公司的业务和全部人员将由公司承接或吸收。

3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

4、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续。

5、合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。

6、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

五、本次吸收合并目的及对上市公司影响

本次吸收合并有利于公司整合资源，优化管理结构，降低管理成本，提高运营效率。由于山东公司系公司的全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。

六、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

根据《公司章程》的有关规定，吸收合并事宜须提交股东大会以特别决议审议通过，并授权公司办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于办理相关的资产转移和人员转移、办理工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

七、备查文件

第八届董事会第十六次会议决议

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

2017年12月13日

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2017-053

广西桂冠电力股份有限公司

关于追加2017年日常

关联交易的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次追加的日常关联交易是为满足公司安全生产和正常经营所需，不影响公司的独立性，公司主营业务不会对关联方形成依赖。

●本次追加的日常关联交易尚需提交股东大会审议。

一、追加2017年日常关联交易的情况

2017年4月28日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计公司2017年日常关联交易的议案》，预计发生采购煤炭、办公场所租赁和检修维护等日常关联交易，涉及金额65,004万元。

根据安全生产和正常经营需要，公司计划追加以下日常关联交易：技术监控445万元和办公场所租赁2,100万元。

追加上述关联交易后，预计公司2017年日常关联交易业务总额不超过67,549万元。

根据相关规定，本次追加的关联交易与其他日常关联交易连续十二个月累计计算，超过公司最近一期经审计净资产5%以上，尚须提交股东大会审议。

（一）追加日常关联交易项目及原因

1、技术监控业务

委托中国大唐集团科学技术研究院有限公司水电科学研究院（以下简称“大唐水电院”）为红水河流域6座水电站（平班、龙滩、岩滩、大化、百龙滩、乐滩，合计装机容量847.3万kW）提供2017年第4季度技术监控服务。

大唐水电院与原技术监控服务单位相比，除了完成水电企业技术监督工作和常规技术服务外，还根据水电站的特点，增加了水工（大坝）、水能、水文三个监督专业，服务的内容与深度均有较大的扩展和延伸。

主要服务内容包括：（1）建立健全技术监督组织机构，形成完整的技术监控体系；（2）参加重大、特大事故、非停事件的调查分析，出具独立的技术分析报告；（3）编制反事故技术措施；（4）每年进行技术监控动态检查，提出检查报告并监督落实整改；（5）审核大修技术监控项目的方案，并对实施过程进行监督检查；（6）推广科学、先进的生产技术，提升公司生产科技含量；（7）对流域的梯级联合调度、发电企业的水库优化调度提供技术支持，提高企业发电效益；（8）负责提供科技信息；为企业提供技术指导和技术咨询；（9）组织公司技术人员参加学术论坛及专业研讨会；根据生产需要，向公司提供技术培训；（10）对金属、化学、绝缘、水轮机、电测、热工、环保、继电保护、励磁、电能质量、计量、水工（大坝）、水能、水文等专业进行技术监督和常规技术服务；（11）增加的水工专业主要做好大坝安全、水工监测数据、资料分析，完成大坝安全监测中心的建设，以及数据监测、数据采集、预警预报及信息传达工作，为大坝安全运行提供技术保障；（12）增加的水能专业主要是对流域的梯级联合调度、发电企业的水库优化调度提供技术支持，优化水库运行方式、增加水头利用、减少电站弃水、减少机组少负荷运行工况等措施，应用流域梯级水电站群多目标联合优化调度技术，提高水能利用率，进一步提高水电站的发电效益；（13）增加的水文专业主要是建立水能利用率、发电耗水率、预报准确率、弃水损失电量、水量利用率、库水位等系统的水电站安全经济运行指标评价体系，研究提高电站的水文预报合格率、洪水预报准确率、入库流量精准率。

2、办公场所租赁业务

由于近年房地产租赁市场价格不断上涨，按照交易价格公允合理原则，大唐集团广西聚源电力有限公司拟对龙滩大厦办公物业提高2017年租赁合同价格。桂冠电力及全资和控股子公司根据日常办公经营需要，续租关联方大唐集团广西聚源电力有限公司的办公场所，预计2017租金费用增加2100万元。

（二）2017年度日常关联交易计划

追加后，公司2017年度日常关联交易预计金额为67,549万元，具体情况如下：

■

二、追加的关联交易关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

■

说明：大唐水电院成立于2017年3月2日，是中国大唐集团科学技术研究院有限公司的分公司。

（二）关联方主要财务数据

1.2016年末主要财务数据（经审计）

■

2.截至2017年10月31日主要财务数据（未经审计）

■

说明：大唐水电院成立于2017年3月2日，是中国大唐集团科学技术研究院有限公司的分公司。

（三）与公司的关联关系

1.中国大唐集团公司是公司的控股股东，中国大唐集团公司持有大唐集团广西聚源电力有限公司65%股权。

2.中国大唐集团公司持有中国大唐集团科学技术研究院有限公司100%股权，大唐水电院为中国大唐集团科学技术研究院有限公司的分公司。

因此大唐集团广西聚源电力有限公司、中国大唐集团科学技术研究院有限公司是中国大唐集团公司直接控制的法人，大唐水电院是中国大唐集团科学技术研究院有限公司分公司，与公司的关系均符合《股票上市规则》第10.1.3条第一、二项规定的情形，构成关联关系。

（四）关联交易履约能力分析

大唐集团广西聚源电力有限公司、中国大唐集团科学技术研究院有限公司是依法存续的企业法人，大唐水电院是中国大唐集团科学技术研究院有限公司分公司，专业从事水电行业的技术研究工作，经营状况良好，凭借人员和技术优势，具备提供专业技术监控、提供办公场所的履约能力。

三、追加的关联交易计划定价政策和定价依据

（一）技术监控业务

1.技术监控委托方

追加的日常关联交易计划主要是公司在红水河流域的全资、控股子公司和直属企业（平班公司、龙滩公司、岩滩公司、大化电厂、桂开公司）。

上述企业委托大唐水电院开展6座水电站（平班、龙滩、岩滩、大化、百龙滩、乐滩，合计装机容量847.3万kW）2017年第4季度技术监控业务。

2.定价依据

技术监控工作由三部分组成：技术监督服务、增加三个监督专业（水工、水能、水文）服务及水电常规技术服务。定价依据如下：

（1）技术监督工作参照国内同行业或本地区同类机组技术监督业务的交易单价，经双方协商后确定。

（2）增加的水工（大坝）、水能、水文三个监督专业工作，由于没有上述指导价格，按提供服务一方的实际成本加上合理利润确定交易价格。

（3）水电常规技术服务项目，由于部分服务没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价，经双方协商确定交易价格，协商价格不高于向其他第三方提供同类服务的价格。

3.结算方式

技术监控服务的工作内容基本上与时间进度一致，结算方式为“季度支付、年度结算”。

（二）办公场所租赁业务

1.办公场所租赁方

桂冠电力本部（含直属企业大化总厂）及全资、控股子公司租赁大唐集团广西聚源电力有限公司持有的龙滩大厦办公物业，约3.89万平方米。

2.定价依据

租赁价格在参照同地段、同类型专业写字楼市场价确定租金水平并考虑该办公物业提供相应的办公设施等费用，经双方充分协商后，确定自2017年起，租金单价每月135元/平米，2017年需追加租金费用2100万元。

3.租期及结算方式

租期一年，结算方式按“半年支付、年度结算”方式，具体根据双方签署的合同约定执行。

四、追加关联交易计划的审议程序

2017年12月13日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于追加公司2017年日常关联交易的议案》，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事按照《公司章程》的有关规定回避表决，该项议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对该议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，在董事会审议过程中发表独立意见，认为：表决时关联董事回避表决，关联交易表决程序合法。关联交易行为规范，不存在损害公司及其它股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响。对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易对关联人形成依赖。

五、追加的关联交易目的和对公司的影响

公司的关联交易是基于安全生产和正常经营的需要。大唐水电院能够为公司红水河流域的水电站提供专业化的技术监控服务；大唐集团广西聚源电力有限公司能够为公司及所属企业提供专业化的办公场所和良好的办公设施。

与关联方的合作均是以双方经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业化、集约化的经营原则。与上述关联方的交易，不损害交易双方的利益，并有利于优化配置资源，提高管理效率，降低管理成本，对公司的经营发展有积极影响，关联交易对桂冠电力2017年以及未来财务状况，经营成果不产生任何不利影响。

六、备查文件

（一）第八届董事第十六次会议决议；

（二）独立董事对追加公司2017年日常关联交易的事前认可意见；

（三）独立董事对追加公司2017年日常关联交易的独立意见。

特此公告

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

2017年12月13日

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2017-054

广西桂冠电力股份有限公司

关于增加全资子公司注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：大唐香电得荣电力开发有限公司

●投资金额：公司以现金出资，对全资子公司大唐香电得荣电力开发有限公司增资4,519.366万元人民币。增资后得荣公司注册资本为人民币38,019.366万元，公司持股比例100%。

●本次投资事宜无须提交公司股东大会审议

一、对外投资概述

（一）公司全资子公司大唐香电得荣电力开发有限公司（以下简称“得荣公司”）主要投资建设去学水电站（总装机容量24.6万千瓦）。为使得荣公司的注册资本与实际投资额相匹配，优化其财务结构，公司决定以现金出资，对全资子公司得荣公司增资4,519.366万元人民币。增资后得荣公司注册资本为人民币38,019.366万元，公司持股比例100%。

（二）2017年12月13日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于增加全资子公司注册资本的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定，本次对外投资的批准权限在本公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

（三）本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

1、公司名称：大唐香电得荣电力开发有限公司

2、法定代表人：李九成

3、注册资本：33,500万元

4、经营范围：电力开发投资、工程承包及建设、设备及零部件销售、电气机械安装及检修、电力技术服务及咨询。

5、住所：得荣县城河西上街13幢

6、股东及股东出资情况：广西桂冠电力股份有限公司出资33, 500万元，占注册资本100%。

三、得荣公司主要财务数据

截至2016年12月31日，得荣公司总资产238,309.69万元，净资产33,503.34万元；2016年度实现营业收入15.88万元，净利润-14.46万元。上述财务数据已经审计。

截至2017年11月31日，得荣公司总资产251,251万元，净资产37,802万元；2017年1-11月实现营业收入6,125万元，净利润-220万元。上述财务数据未经审计。

四、对外投资对上市公司的影响

得荣公司建设去学水电站项目所需资金主要来源于对股东（即本公司）的借款和银行负债。本次对得荣公司增资，主要用于偿还其对本公司的借款及银行负债，从而使其注册资本与实际投资金额相匹配，优化其财务结构。

本次投资不影响上市公司的后续正常运营，不会对公司财务及经营状况带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、备查文件目录

第八届董事会第十六次会议决议

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

2017年12月13日

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2017-055

广西桂冠电力股份有限公司

关于实施帮扶定点扶贫村三年

脱贫规划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、帮扶定点扶贫工作计划概述

为全面贯彻《国务院关于印发“十三五”脱贫攻坚规划的通知》（国发［2016］64号），认真落实《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》（证监会公告［2016］19号）和《关于进一步完善上市公司扶贫工作信息披露的通知》（上海证券交易所，2016年12月30日），进一步发挥上市公司在服务国家脱贫攻坚战略中的作用，积极履行上市公司的社会责任，把精准扶贫落到实处，公司根据广西扶贫开发办公室《关于进一步做好中央单位定点帮扶我区贫困县有关工作的通知》（桂开办法［2017］24号）、中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步加强中央单位定点扶贫工作的意见的通知》（厅字［2017］13号）文件精神，确定公司定点开展帮扶广西大化县脱贫工作,并制定了《帮扶定点扶贫村三年脱贫规划》。

二、《帮扶定点扶贫村三年脱贫规划》主要内容

公司采取捐赠的方式支付资金1201万元帮扶大化县，按计划分3年拨付到位，其中2017年计划投入472万元，包括但不限于以下方面：

（一） 教育扶贫方面

一是配合政府实施农村义务教育薄弱学校改造计划、农村中小学校舍维修改造等项目；二是为贫困学生和贫困人口提供教育精准扶贫；三是参与贫困优秀学生资助及贫困地区基础教育设施的建设；四是有针对性地开展职业技能培训，提高贫困农民工技能培训精准度，努力实现“培训一人、转移一人、致富一家”的目标。

（二）产业扶贫方面

一是加强生产设施建设，形成村集体经济固定资产，进而推动农村专业合作社的成立；二是采取自主经营、合作经营、入股、租赁、劳务服务等形式，同时通过出台一系列扶持政策，重点扶持脱贫户发展特色种养产业；三是通过大力发展特色经济，发展形成覆盖全县特色优势产业和完善的产业链，基本形成产销对接的产业发展格局；四是用好强农惠农政策，尤其是小额信贷，加强产业扶持，帮助他们“搬得出”、“立得住”。

（三）基础建设方面

一是结合乡村建设活动，以路、水、房为突破口，找到适合企业参与的扶贫项目，按照政府计划统筹推进水、电、路、通信等基础设施建设；二是在危旧房改造上，首要做通贫困户思想工作，以动员移民搬迁为主，针对生活贫困、无力建房家庭,多方筹集资金，结合危改指标落实,逐步解决。

（四）公共服务设施方面

按照贫困户脱贫摘帽“八有一超”标准和贫困村脱贫摘帽标准“十一有一低于”要求，在住房保障、水柜建设、道路建设及公共设施建设方面分项目分期投入资金。

（五）补人才缺乏短板

有针对性的培养产业脱贫技术人才，计划投入教育资金提供产业务工技术方面的学习培训机会。重点聘请政府水果局、畜牧站等技术专家，分批开展精准扶贫农牧实用人才培训，培养专家。同时举办工程机械操作、厨师、电工等农民工技能培训班，免费进行职业技能培训，提高群众就业创业能力。

三、实施帮扶定点扶贫工作对公司的影响

实施帮扶定点扶贫工作是公司响应国家扶贫攻坚战略，积极履行社会责任的表现。实施扶贫工作的资金来源为公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响。公司将审慎选择帮扶定点扶贫项目，保障公司扶贫资金和资源的高效利用。

四、独立董事对公司实施定点扶贫工作的独立意见

实施定点扶贫工作是公司全面贯彻《国务院关于印发“十三五”脱贫攻坚规划的通知》精神，认真落实《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》要求，根据公司实际情况积极履行上市公司社会责任的重要举措。本议案的审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、备查文件目录

1、第八届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

2017年12月13日

证券代码：600236 证券简称：桂冠电力 公告编号：2017-056

广西桂冠电力股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月29日9点30分

召开地点：广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦2201会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月29日

至2017年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2017年7月21日、2017年12月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

2、 特别决议议案：议案1：关于吸收合并全资子公司大唐桂冠山东电力投资有限公司的议案；议案2：关于追加公司2017年日常关联交易的议案。

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3：关于实施帮扶定点扶贫村三年脱贫规划的议案。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2：关于追加公司2017年日常关联交易的议案。

应回避表决的关联股东名称：中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

6、 上述议案的内容请详见公司另行刊登的2017年第二次临时股东大会会议资料，有关本次大会的会议资料将不迟于2017年12月20日（星期三）在上海证券交易所网站刊登。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件及持股凭证,法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证出席；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持股凭证及股东帐户卡。

（三）异地股东可用信函或传真方式登记，以2017年12月28日16:30前收到为准。

（四）现场登记时间：2017年12月29日（星期五）上午8:30-9:30。

（五）现场登记地点：广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦2303室。

联系地址：广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦2303室证券资本部

邮编：530029

联系人：梁先生

联系电话：0771-6118880

传真：0771-6118899

六、 其他事项

股东出席股东大会的食宿和交通费自理。

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司董事会

2017年12月14日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广西桂冠电力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月29日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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