海南航空控股股份有限公司
2017年第七次临时股东大会决议公告
证券代码：600221、900945证券简称：海航控股、海控B股公告编号：2017-109
海南航空控股股份有限公司
2017年第七次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年12月13日
(二) 股东大会召开的地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦3层会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次临时股东大会由公司董事会召集，董事长王斐女士主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事5人，出席2人，孙剑锋、徐经长、林泽明因紧急公务未能出席本次股东大会；
2、 公司在任监事5人，出席3人，陈明琼、王若雷因紧急公务未能出席本次股东大会；
3、 公司董事会秘书武强出席本次股东大会；公司总裁周志远、人力资源总监权栋、风控总监萧飞、安全总监陈宁、副总裁何海燕、副总裁刘吉春列席本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于申请发行超短期融资券的报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于控股子公司天津航空有限责任公司申请注册发行中期票据的报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于重新制定《证券投资管理办法》的报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于调整2017年部分日常生产性关联交易预计金额的报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于增资参股公司海航进出口有限公司的报告
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于与海航集团有限公司、海航旅业集团有限公司投资设立合资公司的报告
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于出资设立投资基金的报告
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
8、 关于更换公司董事的报告
■
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四) 关于议案表决的有关情况说明
议案8的所有子议案，通过逐项表决或选举，均获得股东大会审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：施念清、张颖
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会经国浩律师（上海）事务所律师施念清、张颖出具法律意见书如下：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
四、 备查文件目录
1、 股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
海南航空控股股份有限公司
2017年12月14日
证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股 编号：临2017-110
海南航空控股股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2017年12月13日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第八届董事会第十五次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、关于选举曹凤岗先生担任公司副董事长的报告
公司董事会同意选举曹凤岗先生担任公司副董事长职务，任期与其董事任期一致，自本次董事会批准之日起生效。曹凤岗先生简历请见附件一。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、关于选举包启发先生担任公司董事会专门委员会委员的报告
公司董事会同意选举包启发先生担任战略委员会委员，任期与其董事任期一致，自本次董事会批准之日起生效。谢皓明先生不再担任战略委员会委员。包启发先生简历请见附件二。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、关于选举曹凤岗先生担任公司董事会专门委员会委员的报告
公司董事会同意选举曹凤岗先生担任战略委员会委员、审计与风险委员会委员，任期与其董事任期一致，自本次董事会批准之日起生效。牟伟刚先生不再担任战略委员会委员、审计与风险委员会委员。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
四、关于更换公司副总裁的报告
公司董事会同意聘任张志刚先生担任公司副总裁职务，任期为三年，自本次董事会批准之日起生效。曹凤岗先生不再担任公司副总裁职务。张志刚先生简历请见附件三。
独立董事意见：张志刚先生于1997年加入海航，长期从事飞机运营安全管理工作，具有丰富的安全管理经验。张志刚先生符合《公司法》和中国证券监督管理委员会有关规定的任职要求，聘任合法有效，同意聘任其为公司副总裁。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
五、关于重新制定董事会专门委员会实施细则的报告
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司重新制定了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计与风险委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
六、关于制定《首席执行官工作细则》的报告
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《首席执行官工作细则》。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
七、关于重新制定《总裁工作细则》的报告
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司重新制定了《总裁工作细则》。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
八、关于修订《独立董事年报工作制度》部分条款的报告
根据证券监管法规、《公司章程》以及《独立董事制度》等相关规定，公司对《独立董事年报工作制度》中部分条款进行了修订，具体内容如下：
■
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
九、关于收购控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司少数股东权益的报告
为加强公司对控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）的控制，提升公司整体运营效率与未来盈利能力，公司拟以187,723.70万元收购云南祥鹏投资有限公司（以下简称“祥鹏投资”）持有的公司控股子公司祥鹏航空20.14%股权。交易完成后，公司将持有祥鹏航空70.19%股权。
独立董事意见：公司收购祥鹏航空的少数股东权益，增强了公司对祥鹏航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事王斐、曹凤岗、包启发和孙剑锋已回避表决。
具体内容详见同日披露的《关于收购控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司少数股东权益暨关联交易的公告》（编号：临2017-111）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十、关于召开公司2017年第八次临时股东大会的报告
公司董事会同意于2017年12月29日召开公司2017年第八次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2017年第八次临时股东大会的通知》（编号：临2017-112）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月十四日
附件一：曹凤岗先生简历
曹凤岗，男，汉族，1962年出生，籍贯甘肃省，中共党员，1994年加入海航，历任海南航空股份有限公司西安营运基地副总监，天津航空有限责任公司副总裁，海航航空技术有限公司副董事长、董事长等职务，现任海南航空控股股份有限公司董事、副总裁。
附件二：包启发先生简历
包启发，男，汉族，1964年出生，籍贯北京市，毕业于荷兰马斯特理赫特管理学院，工商管理硕士。1993年加入海航，历任长安航空有限责任公司董事、副董事长、总经理，海航集团有限公司执行副总裁，扬子江快运航空有限公司首席执行官、董事长，天津航空有限责任公司董事长，海航神鹿新能源控股有限公司董事长兼总裁，天津神鹿能源有限公司董事长，现任海南航空控股股份有限公司首席执行官职务。
附件三：张志刚先生简历
张志刚，男，汉族，1974年出生，籍贯江西省赣州市，毕业于南京航空航天大学。1997年加入海航，历任海南航空股份有限公司维修工程事业部计划中心经理、总经理助理、综合管理中心经理，大新华航空技术有限公司技术服务部总经理、副总裁、总裁，海航湾流(北京)技术服务有限公司董事长等职务。
证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股编号：临2017-111
海南航空控股股份有限公司
关于收购控股子公司云南祥鹏航空
有限责任公司
少数股东权益暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以187,723.70万元收购云南祥鹏投资有限公司（以下简称“祥鹏投资”）持有的公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）20.14%股权。交易完成后，公司将持有祥鹏航空70.19%股权。
● 特别风险提示
本次事项尚需经祥鹏航空股东会审议批准以及相关行政监管部门的核准后实施。
● 关联人回避事宜
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，祥鹏投资受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事王斐、曹凤岗、包启发和孙剑锋已回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次收购祥鹏航空的少数股东权益，增强了公司对祥鹏航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力。
一、关联交易概述
㈠关联交易基本情况
公司拟以187,723.70万元收购祥鹏投资持有的祥鹏航空20.14%股权。交易完成后，公司将持有祥鹏航空70.19%股权。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
㈡本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事王斐、曹凤岗、包启发和孙剑锋已回避表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
㈠公司名称：云南祥鹏投资有限公司
㈡注册地址：云南省昆明经开区经开路3号科技创新园A18-28室
㈢法定代表人：肖然
㈣注册资本：295,000.00万元人民币
㈤经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告；经济信息咨询；营销策划；会议服务；国内贸易物资供销；货物及技术进出口业务；航空器材的销售；旅游业务服务（经旅游行政主管部门批准按其核定范围开展具体经营）；国内国际航空运输有关的机场范围内客货运地面服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
㈥股东及股权结构：
■
三、交易标的基本情况
㈠企业名称：云南祥鹏航空有限责任公司
㈡注册地址：云南省昆明市春城路296号名仕银航小区办公楼
㈢法定代表人：王延刚
㈣注册资本：349,582.71万元人民币
㈤经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；货物进出口业务；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营。
㈥股东及股权结构
1、本次收购前股东及股权结构
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2、本次收购后股东及股权结构
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㈦主要财务数据
截至2016年12月31日，祥鹏航空经审计总资产为1,226,461.16万元人民币，净资产为472,008.63万元人民币；2016年经审计营业收入497,306.73万元人民币，净利润45,907.62万元人民币。
截至2017年8月31日，祥鹏航空经审计总资产为1,786,936.21万元人民币，净资产为861,001.04万元人民币；2017年1-8月经审计营业收入437,544.69万元人民币，净利润33,766.41万元人民币。
四、关联交易的主要内容和定价政策
㈠收购方：海南航空控股股份有限公司
㈡转让方：云南祥鹏投资有限公司
㈢标的公司：云南祥鹏航空有限责任公司
㈣收购金额及定价政策：公司拟以187,723.70万元收购祥鹏投资持有的祥鹏航空20.14%股权。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的以2017年8月31日为评估基准日的股权收购项目评估报告(A0331号)，截至2017年8月31日，祥鹏航空净资产为861,001.04万元，评估值为932,152.84万元，评估增值8.26%，折合每股净资产评估值2.67元/股。参考上述评估值，经股东各方友好协商，拟以每股2.67元收购祥鹏航空股权。本次交易定价公允、合理。
五、对上市公司的影响情况
本次收购祥鹏航空的少数股东权益，增强了公司对祥鹏航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力。
六、独立董事意见
公司收购祥鹏航空的少数股东权益，增强了公司对祥鹏航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
㈠第八届董事会第十五次会议决议；
㈡经独立董事签字确认的独立董事事前意见；
㈢经独立董事签字确认的独立董事意见；
㈣海南航空控股股份有限公司拟股权收购所涉及的云南祥鹏航空有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告；
㈤云南祥鹏航空有限责任公司审计报告；
㈥海航控股与祥鹏投资股权转让协议。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月十四日
证券代码：600221、900945证券简称：海航控股、海控B股 公告编号：2017-112
海南航空控股股份有限公司关于召开2017年第八次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第八次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月29日14点30分
召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦3层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月29日
至2017年12月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
该议案已经公司2017年12月13日第八届董事会第十五次会议审议通过，详见公司于2017年12月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的公司第八届董事会第十五次会议决议公告（临2017-110）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东
持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身
份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权
委托书，于2017年12月28日17：00前到海航大厦5层西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
六、 其他事项
地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦5层西区
联系电话：0898-66739961
传真：0898-66739960
电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com
邮编：570203
特此公告
海南航空控股股份有限公司董事会
2017年12月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海南航空控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月29日召开的贵公司2017年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
