云南城投置业股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2017-206号
云南城投置业股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年12月2日，云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露了《云南城投置业股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：临2017-195号）。
2017年12月13日14:00点至16:00点，公司在上海证券交易所交易大厅召开了重大资产重组媒体说明会，并通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）进行网络现场直播。会议由公司董事会秘书李映红主持，具体召开情况如下：
一、出席媒体说明会的人员
1、中证中小投资者服务中心有限责任公司：费红方、万玉林
2、各界媒体代表
（1）中国证券报：徐金忠、孙翔峰
（2）上海证券报：张良
（3）证券时报：王一鸣
（4）证券日报：肖伟华、冷威
（5）证券市场周刊·红周刊：苏华
（6）东方财富网：田娟
（7）每日经济新闻：程成
3、交易对方及标的资产方代表
云南省城市建设投资集团有限公司董事会秘书李波、成都环球世纪会展旅游集团有限公司董事兼总经理徐玲、成都环球世纪会展旅游集团有限公司财务总监莫晓丹
4、公司相关人员
公司董事长许雷、独立董事娄爱东、董事兼总经理杜胜、董事兼财务总监杨明才、董事会秘书李映红
5、中介机构代表
（1）招商证券股份有限公司：王鹏、杨希
（2）北京德恒律师事务所：范朝霞
（3）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）：彭让
（4）大华会计师事务所（特殊普通合伙）：马宁
（5）北京亚超资产评估有限公司：李应峰
6、本次媒体说明会的见证律师:北京德恒律师事务所范朝霞律师、胡灿莲律师
二、媒体说明会主要发言情况
与会相关人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组预案，并就媒体及投资者普遍关注的问题进行了全面的解答。本次媒体说明会还通过“上证e互动”对投资者及媒体普遍关注的问题提前进行了收集，汇总、整理后在本次媒体说明会上予以统一答复。现将本次重大资产重组媒体说明会的主要发言情况整理如下：
1、独立财务顾问代表王鹏介绍本次重大资产重组预案；
2、公司董事长许雷对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；
3、公司独立董事娄爱东对评估机构的独立性和交易定价的公允性等发表意见；
4、成都环球世纪会展旅游集团有限公司董事兼总经理徐玲介绍标的资产所处的行业状况、生产经营情况及未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等；
5、中介机构代表王鹏对各中介职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。
三、媒体说明会现场问答情况
具体内容请详见附件《云南城投置业股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》。
四、媒体说明会律师现场见证情况
北京德恒律师事务所范朝霞律师和胡灿莲律师对本次媒体说明会召开情况发表意见如下：本次媒体说明会召开的会议通知、召开程序、参会人员及截止本法律意见出具之日本次媒体说明会的信息披露情况符合《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。本次媒体说明会由北京德恒律师事务所律师见证，见证日期为2017年12月13日。北京德恒律师事务所将另行以专项法律意见的形式就本次媒体说明会的见证情况进行详细说明。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2017年12月14日
附件：《云南城投置业股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》
云南城投重大资产重组媒体说明会
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
尊敬的各位领导、各位来宾、各位新闻媒体的朋友们：
大家下午好！我是云南城投董事会秘书李映红，很高兴为大家主持此次媒体说明会，公司也很荣幸通过这个平台和市场各方进行坦诚的互动。
首先，感谢大家百忙之中来参加云南城投的重大资产重组媒体说明会，在此，我谨代表公司对大家的到来表示最诚挚的欢迎。
云南城投于今年6月24日披露了《关于公司筹划重大事项的停牌公告》，并于6月26日开始停牌；7月8日，公司披露了《关于公司重大资产重组的停牌公告》；11月18日，公司公告了重组预案。
按照《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求，公司特意在此召开媒体说明会，并邀请各位领导、相关机构以及媒体朋友出席，意在通过本次说明会使广大投资者能够更为全面地了解本次重大资产重组的相关情况。下面，请允许我为大家介绍参加本次会议的各位来宾，他们是：
1、中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、证券市场周刊-红周刊、每日经济新闻、东方财富网的朋友们。
2、参加说明会的控股股东及上市公司的代表有：
云南省城市建设投资集团有限公司董事长、云南城投置业股份有限公司董事长：许雷先生
云南省城市建设投资集团有限公司董事会秘书：李波女士
云南城投置业股份有限公司董事、总经理：杜胜先生
云南城投置业股份有限公司独立董事：娄爱东女士
云南城投置业股份有限公司董事、财务总监：杨明才先生
3、参加说明会的标的公司代表有：
成都环球世纪会展旅游集团有限公司董事、总经理：徐玲女士
成都环球世纪会展旅游集团有限公司财务总监：莫晓丹女士
4、参加说明会的中介机构代表，他们是：
招商证券：王鹏先生
信永中和会计师事务所:彭让先生
大华会计师事务所:马宁先生
北京亚超资产评估有限公司:李应峰先生
北京德恒律师事务所：范朝霞律师
本次媒体说明会的见证律师为北京德恒律师事务所：范朝霞律师、胡灿莲律师。
感谢你们的到来，借此机会，我谨代表公司感谢各位的辛勤付出，谢谢大家！
12月13日 14:00
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
下面，我们进入今天正式的会议议程
根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》规定，结合公司本次重组的实际情况，本次说明会主要有以下八项议程：
1.重组预案介绍；
2.说明本次交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等；
3.对评估机构的独立性和交易定价的公允性进行说明；
4.说明重组标的报告期内的行业情况、生产经营情况和未来发展规划等；
5.中介机构代表对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；
6.现场互动与E互动问题回答；
7.见证律师发表见证意见；
8.公司领导致答谢辞。
接下来，我们进行会议第一项议程：有请本次重组独立财务顾问招商证券的王鹏先生介绍本次重大资产重组预案，大家欢迎。
12月13日 14:04
招商证券项目负责人 王鹏 :
各位领导、各位来宾，下午好！
本次交易方案为云南城投拟以发行股份及支付现金的方式向云南省城市投资集团股份有限公司、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林购买其合计持有的成都会展100%的股权；同时募集配套资金，所募集资金将全部用于支付本次收购的现金对价。本次重组标的资产的预估值约为240亿元，最终的交易对价以评估机构届时出具的、经云南省国资委备案的评估报告写明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次交易总成交金额预计约为240亿元，占云南城投2016年经审计的净资产值的518.47%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为云南省城市建设投资集团有限公司，实际控制人仍为云南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
本次交易构成关联交易，本次交易对方中的云南省城市建设投资集团有限公司持有云南城投34.87%的股权，是云南城投的控股股东，为云南城投的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易预评估基准日为2017年8月31日，评估机构采用资产基础法及收益法两种方法对标的资产进行预估，并选取了收益法预估结果作为标的资产的预估值。截至评估基准日，交易标的账面净资产值139.62亿元，预估值240亿元。
云南城投本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日的公司股票均价，股份发行价格为4.35元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条规定。
本次重组的发行股份和配套募资的发行股份均有相应的锁定期，分别是36个月和12个月。同时，云南城投与云南省城市建设投资集团有限公司、邓鸿、赵凯和刘杨签署了《盈利预测补偿协议》，标的公司成都会展三年盈利承诺期内累计实现的承诺净利润合计约为63亿元。净利润是指成都会展扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数，在盈利承诺期间届满后，如果标的资产在盈利承诺期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则云南省城市建设投资集团有限公司、邓鸿、赵凯和刘杨应按照约定的方式向云南城投补偿成都会展实际净利润数与承诺净利润数的差额。
云南城投本次重大资产重组已履行及尚需履行的决策和审批程序如下：
首先是本次交易已经履行的批准程序有
1.上市公司相关的批准和授权
2017年11月6日，云南省国资委对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易可行性研究报告做出预审核批复。
2017年11月17日，云南城投第八届董事会第十八次会议审议并通过了与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。
2.交易对方的批准和授权
2017年11月17日，云南省城市建设投资集团有限公司完成关于本次重组预案的内部决策程序。
2017年11月17日，成都会展作出股东会决议，同意本次交易相关事项。
本次交易尚需履行的决策与审批程序有：
1.在成都会展的审计、评估等工作完成后，云南城投召开董事会审议本次交易草案的相关议案；
2.云南省城市建设投资集团有限公司完成关于本次交易的内部决策程序；
3.取得云南省国资委批准本次交易的批复及对标的资产评估结果的备案登记表；
4.云南城投股东大会审议通过本次交易相关议案；
5.取得商务部对本次交易涉及的经营者集中事宜的核准批复；
6.中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准都是本次交易的前提条件，本次交易还需满足以上条件才能实施。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，都存在不确定性。在此提请广大投资者注意投资风险。
关于云南城投本次重组更多信息，敬请广大投资者继续关注公司相关公告。
我对云南城投本次重组方案的介绍到此结束，谢谢大家！
12月13日 14:05
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
感谢王鹏先生的介绍，有了王鹏先生的介绍，我相信大家对本次重组情况有了进一步的了解。接下来会议进行第二项议程：有请云南城投置业股份有限公司董事长许雷先生对本次重大资产重组的必要性、交易作价的合理性、标的资产的估值合理性进行说明，有请。
12月13日 14:11
省城投集团、云南城投董事长 许雷 :
首先是本次交易的必要性说明：
本次交易前，上市公司系一家综合性的房地产开发企业，以房地产开发业务为主。本次交易标的持有的物业及待开发的项目主要集中于成都及周边地区，主要标的物成都世纪会展中心及其配套酒店、商业，含世界最大的单体建筑环球中心。成都黑龙潭等开发项目的标的物覆盖会展、城市休闲、度假等产品。收购标的物的经营团队成熟，具有丰富的会展、会议、城市休闲、地产开发及物业运营的经验，是区域内龙头企业，具有较强的盈利能力和健康的财务状况。在本次交易完成后，成都会展将成为上市公司的控股子公司，将丰富和完善上市公司在成都地区及会议展览、商业运营板块的布局。同时上市公司将承接更多优质的房地产开发项目，主营收入也将注入新的元素，资产规模、收入水平和土地储备规模将大幅上升，从而有利于进一步壮大公司的主营业务、提升公司的品牌影响力、综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力。
其次，我们认为本次交易将减少云南省城市建设投资集团有限公司与上市公司在房地产开发、酒店运营方面的同业竞争，增强上市公司的独立性。
此外，成都会展盈利能力较强，本次收购完成后云南城投盈利能力将出现较大幅度的提升，资产负债率将下降，财务结构得以优化，财务风险有所降低；成都会展及其资产将进入上市公司，可以增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上讲完全符合公司股东的利益。
在这里要补充的是，由于本次重组的最终审计、评估工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司盈利能力的具体影响，要以审计结果、评估结果为准。
接下来是交易作价的公允性说明：
按照《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为关于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。本次发行股份购买资产的定价基准日是公司第八届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为：4.35元/股，3.86元/股，3.68元/股。本次发行股份购买资产的发行价格确定为上述可选参考价格中的最高者4.35元/股。符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
也要说明一下：最终发行价格尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最后是标的资产的估值合理性说明：
本次交易评估机构采用资产基础法与收益法对标的资产进行预估，并采用收益法预估结果作为标的资产的预估值。本次交易的评估基准日为2017年8月31日。截至评估基准日，标的资产账面值为139.62亿元、预估值为240亿元，预估较账面净资产增值100.38亿元，增值率为71.89%。
拟置入资产按收益法，预估价值较净资产价值产生溢价，主要是由于：目前标的公司持有物业主要分布在成都市及其周边地区，成都地区房地产市场繁荣，近年来上述地区的房产价格均有较大幅度上升，导致标的公司开发的项目具有较高价值；同时，标的公司部分项目土地的取得时间较早，土地成本较低，而在土地取得至评估基准日，该区域地价及房地产价格发生了一定程度的上涨，导致项目评估增值较大。
截至本预案出具之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，因此本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。标的资产的最终评估值将以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经云南省国资委备案的正式评估报告中的评估结果为基础确定。
我的发言到此结束，谢谢！
12月13日 14:12
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
感谢许雷先生。接下来我们进行会议第三项议程：有请云南城投独立董事娄爱东女士对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表明确意见。
12月13日 14:19
云南城投独立董事 娄爱东 :
作为公司第八届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《云南城投置业股份有限公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次重组事项发表独立意见如下：
1.本次交易的交易对方之一省城投集团为公司控股股东，因而本次重组构成关联交易。
2.本次交易完成后公司的盈利能力将得以大幅度提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
3.《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司拟与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
4.公司聘请具有证券从业资格的审计机构--信永中和会计师事务所及大华会计师事务所和评估机构--北京亚超资产评估有限公司对标的资产进行审计、评估，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
5.本次交易标的资产的价格将以评估机构出具的资产评估报告书确认的并经云南省国资委备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
6.本次发行新股的定价原则和价格调整方案符合相关规定，定价公平合理。
7.本次重大资产重组预案相关事项经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
8.作为公司的独立董事，我们同意《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，同意与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。
9.本次交易尚需获得云南省国资委批准或核准、公司股东大会审议通过、商务部对本次交易涉及的经营者集中事宜的批准及中国证监会核准。
综上，本次交易及整体安排符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价方式公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。同时，为本次交易服务的各中介机构不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，并且评估假设前提合理，评估定价公允。
我的意见发表完毕，谢谢！
12月13日 14:20
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
好的，感谢独立董事娄爱东女士，接下来进行会议第四项议程，请成都环球世纪会展旅游集团有限公司董事、总经理徐玲女士对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明，有请。
12月13日 14:26
成都会展总经理 徐玲 :
首先由我为大家介绍一下成都会展所处的行业状况以及生产经营情况：
成都会展成立于2003年12月17日，经过十余年的发展，现已成为包括房地产开发、会展经营、酒店经营、物业管理四大业务板块的大型公司，先后打造了世纪城、环球中心、黑龙滩长岛等项多个项目，构建了从房地产开发到物业经营服务的全产业服务链条，并已经发展成为中国西南地区的大型企业集团之一。
在房地产开发经营方面，成都会展具有国家二级房地产开发资质，开发业务集旅游地产、商业地产、住宅等综合性开发于一体。在会展经营业务方面，成都会展拥有展馆面积约为13万平方米的世纪城会展中心，该会展中心曾被评为“2005年度中国（管理效率）最佳展览场馆”、“2009-2010年度重大十大品牌会展场馆”；根据贸促会发布的《中国展览经济发展报告（2016）》，2016年成都会展展览会举办次数位居全国前五，租馆率位列全国前十，在各大展馆中具有较强的竞争优势。在酒店经营业务方面，成都会展拥有世纪城假日酒店、世纪城洲际酒店、环球中心洲际酒店以及黑龙滩洲际酒店等四家酒店，四家酒店具备良性的经营管理环境，多次斩获殊荣。在物业管理业务方面，世纪城物业已通过ISO9001质量管理体系认证，曾被评为“成都市十大金牌物业”、“成都市物业协会优秀会员单位”。
近年来随着成都会展运营的深入，会展经营、酒店经营及物业管理业务也在不断趋于成熟，将持续为成都会展贡献较为稳定的利润。
当前，中国经济在“稳增长”和“调结构”指导方针下，全面向新常态转换，房地产行业作为“稳增长”的重要力量，其稳增长的意义也将长期存在，具有长足的发展空间。
接下来，我为大家介绍成都会展未来的发展规划
不是一座城，胜似一座城。成都会展“世纪城”项目以一座超大规模“博览城”的姿态，汇集了包涵会议展览、星级酒店、商务办公、休闲购物、餐饮娱乐、文化旅游、人居社区等多项城市功能的软硬件设施，在服务于展会、成为成都打造“辐射全国、面向世界”的“会展之都”重要支撑的同时，更是以系统化的城市公建配套体系服务于城市，进而以会展旅游拉动了区域经济、带动了城市建设、全面提升了成都的城市形象。被称之为“会展业成都模式”。
会展经济是一条集商贸、交通、餐饮、购物、旅游、信息等为一体的经济消费链，它具有促进相关产业如房地产业、餐饮业、旅游业等蓬勃发展的功能。通过会展经济与房地产业、商业地产有机结合，形成多元化复合产业链条，全速提升项目价值，在极具潜力的商业增值板块之上，对未来商业格局产生深远的影响。房地产行业对经济影响较大，而会展经济是直接带动房地产快速发展的动力引擎，房地产能够将会展经济带动、发展起来，互相促进，互相支撑。
会展作为一个新兴的、具有巨大发展潜力的、影响面广的行业，关联度高，兼容性强。本次重组顺利完成后，成都会展将依托上市公司的内外部资源优势，持续加强房地产主业和会展经济的融合，依托上市公司大健康、大休闲、旅游文化等重点产业，以及传统优势产业，构建展会助推产业经济发展的支持服务体系，培育和支持高端核心展会、地方民族特色展会，形成“相辅相成、共同发展”的良好态势，通过会展经济的发展，吸聚人气，带动地产开发、酒店经营、餐饮服务等各产业联动发展。
成都会展将坚持走“专业化、市场化、品牌化、国际化”的路线，在巩固现有市场布局的基础上进行深耕，不断增强公司发展的战略纵深，合理进行区域扩张，科学规划发展路径，进一步增强公司的经营能力，促进公司成为房地产开发与商业运营并重的同时、实现公司全国性市场的拓展、产业升级，最终实现产业融合的终极目标。
最后，我为大家说明一下本次重组的盈利预测补偿承诺情况
根据《重组管理办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关要求，云南城投与云南省城市建设投资集团有限公司、邓鸿、赵凯和刘杨签署了《盈利预测补偿协议》，具体约定如下：
1.盈利预测期间
如本次交易资产过户在2018年12月31日前完成的，盈利承诺期确定为2018、2019及2020年。如本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利承诺期顺延并由双方另行签署补充协议确定。
2.盈利承诺和补偿义务
本次评估对拟注入资产成都会展选取收益法进行评估；盈利承诺期内三年累计实现的承诺净利润合计约为63亿元。净利润指标为公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。标的资产交割完毕后，云南城投在盈利承诺期满对三年盈利承诺期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行审查，累积实际净利润与累积承诺利润数的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。
如触发盈利预测补偿条款，云南省城市建设投资集团有限公司、邓鸿、赵凯、刘杨将在盈利承诺期最后一年专项审计报告出具日后3个月内，依照约定予以补偿。如云南省城市建设投资集团有限公司本次交易获得的新股不足以补偿的，应以现金方式补足。无论发生何种情况，盈利预测补偿方向上市公司支付的股份补偿和现金补偿总计不应超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总价。上市公司就补偿股份数已分配的现金股利盈利预测补偿方应作相应返还。
3.减值测试安排
在盈利承诺期届满时，根据审计机构对标的公司出具的《减值测试报告》确定的期末减值额，如标的公司期末减值额大于盈利承诺期内补偿义务人已经支付的补偿额的，则补偿义务人还需另行补偿其差额部分，补偿方式首先以盈利预测补偿方持有的上市公司股份进行补偿；如盈利预测补偿方持有的上市公司股份不足以补偿的，由盈利预测补偿方以现金方式进行补偿。
4.奖励条款
在盈利承诺期最后一年的《专项审核报告》出具之日，标的公司累积实际净利润超过累积承诺净利润的，则上市公司应当在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下向云南省城市建设投资集团有限公司、邓鸿、赵凯和刘杨进行奖励，具体的奖励方式等内容由各方另行协商确定。
我的发言到此结束，谢谢大家！
12月13日 14:26
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
感谢徐玲的详细说明，接下来我们会议进行第五项议程：有请参与本次重大资产重组的中介机构代表对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。
有请独立财务顾问招商证券代表：王鹏先生
12月13日 14:38
招商证券项目负责人 王鹏 :
下面由我代表中介机构介绍本次重大资产重组中介机构的工作情况。参与本次重大资产重组的中介机构有：担任本次重大资产重组独立财务顾问的招商证券股份有限公司，担任本次重大资产重组的专项法律顾问的北京德恒律师事务所，担任本次审计工作的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及大华会计师事务所（特殊普通合伙），担任本次重大资产重组评估工作的北京亚超资产评估有限公司。
首先，各中介机构依据相关法规要求，均采取了必要且充分的保密措施，严格执行保密制度，避免内幕交易；
其次，各中介机构勤勉尽责，通过现场走访、现场考察、资料查阅等有效手段进行尽职调查；
第三，各中介机构在方案拟定、方案讨论、方案执行等过程中，从保护上市公司和投资者利益出发，协调各方进行协商和谈判；
第四，各中介机构恪守职业道德，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关材料真实、准确、完整。
我的发言到此结束，谢谢大家。
12月13日 14:38
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
感谢中介机构代表王鹏先生的发言，到此，有关重组预案的情况已基本介绍完毕，下面我们进行会议第六项议程：现场互动与E互动问题回答，我们首先有请中证中小投资者服务中心有限责任公司的老师提问！
12月13日 14:40
投服中心代表提问 :
尊敬的云南城投及相关方领导，中介机构、媒体界的朋友们，下午好！
本次参加媒体说明会,我们主要希望云南城投及相关方就以下问题作出进一步解释和说明。一是标的资产估值是否合理；二是业绩承诺如何实现；三是信息披露问题；四是上市公司有关经营活动是否合法。具体问题如下：
一、标的资产估值是否合理
本次交易的标的资产为成都会展100%股权，预估值约为240亿元，账面净资产约为139.62亿元，增值额约100.38亿元，增值率为71.89%，评估基准日为2017年8月31日。依据预案中披露的标的资产2016年6月的股本变动信息计算，6名股东以172亿到173亿左右的估值将其所持有的标的资产部分股权转让给省城投集团，该次估值距本次预估值时间相差一年，金额相差近70亿。请问估值增长的依据为何？
此外，预案披露，本次交易对方省城投集团持有上市公司34.87%的股权，是上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。而近日上市公司公告称省城投集团拟将所持另一公司的股权转让给上市公司。请问本次交易的高估值是否利用关联交易损害了上市公司利益?两次交易是否有联系？省城投集团频繁转移资产给上市公司有何考虑？
二、盈利预测能否实现
（一）盈利预测大幅增长
标的公司承诺2018年、2019年及2020年三年累计实现的净利润合计约为63亿元。根据预案，2015年、2016年及2017年前8个月，成都会展实现净利润为8787万元、2.61亿元、1.85亿元，年净利润不足3亿元，与承诺的年均实现约21亿元净利润相差较大。请问预测盈利大幅增长的依据是什么？
（二）财务数据存在疑问
2016年标的资产营业收入较2015年同比下降2%，净利润同比上升 196.93%，营业收入基本持平的情况下，净利润大幅上涨。2016年较2015年标的资产销售费用、管理费用和财务费用分别下降4.52%、15.25%和5.55%。请问净利润大幅上涨、三费降幅较大的原因为何，是否对未来三年盈利预测产生影响？是否具有可持续性？
（三）房地产业务计划不明
根据预案，成都会展收入的主要来源是以房地产开发销售为主，其经营模式是依靠短期的房地产开发变现来支撑酒店经营及会展经营等长期的经营项目，房地产开发是成都会展业务的基础。公司有已完工项目14个，在建项目5个，拟建项目5个。其中已完工的14个项目皆为2014年以前竣工，时间较久远；5个在建项目中4个项目的首期开工日期都在2011年以前，工期拖延许久；5个拟建项目中，拟建筑面积1798625.3平米。请问已完工项目销售情况如何，是否会影响未来收益？在建项目工期拖延原因为何，是否可以成为未来3年的利润收入来源？拟建项目有何开发规划，是否能够在未来3年提供充足的利润？
请结合上述几点，说明标的资产盈利预测是否合理？能否如期实现？
三、信息披露问题
此次披露的预案内容不到200页，很多财务数据都没有详细披露。房地产开发销售为标的公司主要收入来源，上市公司对其具体施工计划、投资计划、行业信息等披露不全。投资者面对240亿元的预估值和63亿元的高业绩预测，缺乏分析依据，难以作出准确有效的判断。为此交易所也要求上市公司补充披露标的资产的行业信息，公司公告称延期回复。请问标的资产对未来的业务发展是否有足够清晰的规划？上市公司是否对标的资产有充足的了解，是否充分披露了相关信息？
四、上市公司有关经营活动是否合法
预案披露，上市公司及控股子公司云南龙江、中建穗丰、北京房开存在违法违规行为。其中云南龙江、中建穗丰因违反《城乡规划法》被处罚，但规划部门出具的《情况说明》认定被处罚项目符合城市总体规划，一直遵守规划管理法，不属于重大违反规划管理法规的情况。规划管理部门描述的项目公司一直遵守规划管理法与该公司因违反《城乡规划法》被处罚的事实不符。北京房开取得的不存在重大违反规划法律法规的认定仅限于2014年1月21日至2016年9月26日，未能完全覆盖近三年所有时间段。综上，规划管理部门的《情况说明》仅说明相关公司未违反规划法律，上述公司是否存在违反土地管理法、施工、销售等其他房地产开发方面的重大违法行为？上市公司是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条规定。
12月13日 14:41
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
感谢投服中心老师的提问，第一个问题估值合理性的问题，请我们的独立财务顾问王鹏先生来回答。
12月13日 14:48
招商证券项目负责人 王鹏 :
谢谢您的提问，您的提问一系列我们都还在记，这么多问题，我先回答前面一个估值合理性的问题和相关的盈利预测实现的问题。
首先我们看估值合理性，刚才您提到根据公开资料显示在2015年是以100多亿的估值进行，城投集团收购成都会展是通过两次实现的，第一次以59亿元收购30%多的股权，然后又增资了59亿元，总共获得了51%的股份。根据我们这样计算的话，事实上在2015年那次评估的时候，那次评估成都会展的估值已经到了231亿元。经过了评估基准日后两年，这次评估预估值是240亿元，两年时间大概增值了4%左右，首先增值的幅度不算高。
第二关于这次跟同行业，同样的案例我们去比较，看我们的估值情况怎么样，我们查阅了过去这三年房地产开发类的上市公司，注入资产三年对赌的利润和估值的情况，目前最高的案例显示的是14倍多，最低的是7倍多，整个十多个案例的交易估值的是在10～12倍期间，我们这次按照240亿的估值，63亿的对赌利润来算是11倍多，整个来说从一级半市场（并购重组市场）来看这个估值相对来说也是合理的。
最后一点这次对赌方是涉及到云南城投集团以及原成都会展的自然人股东，城投集团是持有51%的股份，也是作为本次利润对赌最大的对赌方，各方股东能够对利润出具这样一个对赌的协议，相信他们对利润这一块也是有充足的信心能够实现的。
我们现在预案披露只是一个预估值，最终的估值将以有证券从业资格的机构出具的并以云南省国资委备案的估值报告为基础，双方进行最终的协商定价。到时候我们可以关注最终披露的重组报告，标的资产的重组报告、评估明细，相关的所有的取价依据，用收益法所选的指标都会非常明确的披露出来。这是关于估值增长的依据合理性。
12月13日 14:49
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
第二个问题盈利预测能否实现的问题，也一并请王鹏先生作答。
12月13日 14:52
招商证券项目负责人 王鹏 :
关于标的资产盈利预测是否能实现的问题，这次业绩承诺是依据标的资产的土地储备，合理的房地产开发计划以及现在持有的持有性物业，会展、酒店这些对外经营取得收益这一块，在严格遵循了历史的业绩以及历史的土地储备这一块我们进行合理的预测。我们先看它的两个主要业务，第一个是房地产开发业务，其实成都会展其实上就有较好的房地产开发业绩，在2013、2014年的时候，成都会展实现了50多亿的销售收入，2013年实现净利润9个多亿，2014年5个多亿。从现在来看，目前成都会展的土地储备总共有3900多亩地，主要在成都天府新区，黑龙滩那个片区，整个那一块目前这两年成都的房地产市场出现了较大的增长，整个市场价格是一路走高，在房地产开发这一块主要是根据黑龙滩和天成云盟这两个项目的开发进度进行预估的，我们是严格按照这两个项目的开发计划、规划和相关的指标进行预测。
成都会展这种持续性、经营性业务，就是酒店和会展的经营业务，这一块一直是成都会展比较稳定的收益，因为房地产是一个周期性波动很大的业务，会展是属于一个经营性稳定的持续性业务，每年大概有7～8亿的收入，可以贡献2个多亿的净利润。根据我们现在了解的情况，成都会展在现有的项目基础上，还在版纳、昆明抚仙湖以及全国很多地方很多项目未来都将逐步签约，未来土地储备的增加也进一步夯实了成都会展利润实现的可能性。关于业绩是否实现这一块我的回答完毕。
12月13日 14:52
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
感谢王鹏先生的回答，第三个问题是信息披露是否充分的问题，这个问题我来回答。
12月13日 14:55
云南城投董事会秘书 李映红 :
我们本次重大资产重组预案遵照《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2017年修订）》和《上市公司重大资产重组管理办法》等一系列法律法规的规定进行了披露。2017年6月26日公司开始停牌，2017年7月8日公司确认停牌是由重大资产重组事项，确认之后我们每五个交易日都公告一次我们的重组进展情况。
本公司董事会及全体董事保证我们这次重大资产重组的公告内容是不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。我们本次重组的预案是按照公开发行证券的公司信息披露内容以格式准则和重组管理办法的规定编制，主要内容是重大事项提示，重大风险提示，本次交易方案概况，上市公司基本情况，交易对手基本情况，交易标的的基本情况等。本次重大资产重组的相关审计评估工作仍在进行当中，标的公司的一些详细财务数据和经营情况将在本次重大资产重组草案中进行披露。我的回答完毕。
12月13日 14:55
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
接下来是第四个问题，上市公司的合法经营性问题，我想这个问题请我们的独立法律顾问范朝霞女士来回答。
12月13日 14:56
德恒律师事务所高级合伙人 范朝霞 :
关于预案中披露的三项行政处罚，一个是云南龙江，一个是中建穗丰一个是北京房开。第一，这些所有的处罚罚款我们已经足额缴纳了。第二，需要补的手续，比如北京房开的施工许可证，到现在公司已经取得了施工许可证。第三，根据相关处罚的机关也已经出具了这些上述的处罚不属于重大违法违规情况的说明。根据上述三点，我们认为公司是满足第十一条关于上市公司符合国家产业政策，有关环境保护和土地管理等法律法规的规定的情形。相关事项后续我们会出具专项的法律意见书，我的回答到此完毕。
12月13日 14:57
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
谢谢范律师的回答，下面请媒体朋友继续提问，有请中国证券报的代表提问。
12月13日 14:58
中国证券报记者提问 :
代表中国证券报提两方面的问题，第一方面是我们关心云南城投原有的业务情况如何，今年以来相关地产项目的拿地，新建情况麻烦介绍一下，而且对于市场上也存在上市公司负债较高，缺乏造血功能等等议论，对此公司做何回应。第二，注意到云南城投此次是大手笔收购了成都会展的相关资产，作为地方城投集团的上市公司平台，云南城投集团及上市公司在西南、西北等多省市有相关的项目布局，想请介绍一下云南城投在相关区域的布局情况以及未来在这方面的业务有怎样的规划？
12月13日 14:58
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
感谢中国证券报记者提问，第一个问题公司原有业务情况和土地储备情况，我想这块请我们总经理杜胜先生回答。
12月13日 14:59
云南城投董事、总经理 杜胜 :
公司原有项目情况敬请关注公司2017年的年报，会有详细的披露。2017年上半年，房地产政策环境是趋紧，因城施策的调控不断深化，此轮调控是以片区联动形式形成这种城市群的调控。随着调控的不断深化，市场效果已经显现。同时受供应回落的带动，重点城市新房市场成交量持续下行，价格涨幅趋于稳定，其中一二线城市市场调整幅度较大，三四线城市整体的销售稳步向好，土地市场热度仍较高，住宅用地供需同步上升，三四线城市的楼面均价涨幅较快。
今年上半年昆明地价明显上涨，土地供应市场竞争激烈，导致未来拿地的成本和门槛进一步上升。公司将提前应对来自土地、市场的压力，充分发挥我们的资源整合能力，确保顺利完成土地储备的工作。公司在原有项目上将充分利用自身在资源整合及融资渠道等方面的优势，协同控股股东丰富的产业优势，从区域布局，产业转型升级，盘活存量资产等方面做好相关的工作，以促进原有项目顺利推进，努力完成我们的年度以及项目计划的目标。
12月13日 14:59
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
感谢杜胜先生的回答，这个问题里关于公司负债的问题，我想请上市公司的财务总监杨明才先生来回答。
12月13日 15:00
云南城投董事、财务总监 杨明才 :
谢谢媒体朋友的提问，关于公司的负债率，应该说随着近几年上市公司的快速发展和战略转型，我们的区域布局越来越广，项目的规模也在不断的扩大，确实导致我们的资产负债率升高，作为资金密集型的房地产行业，普遍的资产负债率确实比其他行业要高一些，关键是看我们的负债是做了什么？这几年我们通过负债储备了一些优质的项目，公司目前应该有几个大的方面，一个是目前待开发的储备土地大概有五千多亩，还有一部分是通过并购持有的经营性的优质资产大概有一百多万平米，所以从我们的负债来看，负债所投向的资产应该是比较优良的，这是第一个方面。
第二个方面，也得益于大股东城投集团的支持，我们在融资方面有较强的优势，也就是融资渠道比较广泛，为公司稳步发展提供了良好的资金支持。目前我们已经通过银行金融机构获批的授信大概还有四百多亿的储备，应该说财务方面还是比较安全的。另一方面也是基于我们的资产负债率偏高，所以一方面响应国家三去一降一补的政策，以及作为大股东承诺的同业整合和同业竞争的承诺实现，把成都会展装入上市公司，这也是解决我们高负债和盈利能力比较重要的一个手段。谢谢！
12月13日 15:01
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
谢谢杨明才先生的回答。第二问题关于公司在今后的布局问题，请上市公司董事长许雷先生来回答。
12月13日 15:04
省城投集团、云南城投董事长 许雷 :
谢谢提问，云南城投经过10年的发展，虽然业绩不是特别理想，但是我们一直在云南，我们觉得在云南首先立足云南，那走一个什么样的差异化道路，应该说通过六七年，基础已经确定了，这也是符合云南的资源，也符合云南就是要做云南康养地产的综合服务商，我们在云南适合康养的地方，包括昆明周边的几个地方，包括大理、腾冲、西双版纳，最好的地方，我们都有布局我们的康养项目，未来我们立足云南，把云南的康养地产作为未来重要的战略聚焦的定位，把这个做出来，作为真正为中国人特别是西北、东北人过冬康养的目的地，这是第一个。
第二我们为什么要和成都会展重组，因为成都会展有接近二十年的会展和会展商业综合运营的能力，应该说市场化程度是比较高的。这支团队很优秀，也打造出来了品牌，未来我们要以会展会议为核心，以环球中心，未来城市的休闲度假为核心，拓展一个新的品牌，打造一个新的模式，创造一个新的盈利模式，拓展我们会展为核心，以城市休闲度假为核心的这个品牌，这可能是未来我们云南城投在战略方面着力的两方面。
在布局方面立足云南，助力成都，面向全国，云南我们做康养，成都以成都会展旅游为基础，特别是在新区，一个城市有休闲，也要有休闲度假的产业，在成都的环球中心现在是做得比较成功的，应该说环球中心是完全符合现在中央提出来的消费升级，也完全满足我们未来的环球中心，我们未来以会展环球打造的城市新的休闲度假综合体，我们一定是按照绿色、协调、开放、共享的四大发展理念，按照满足一个城市的消费升级为目的，建成一个新的模式，我们是以成都会展为基础，在全国特别是在两个大湾区，一个是上海杭州大湾区，一个是在粤港澳大湾区，这几个经济带助力去布局，把我们云南城投康养综合服务商和以会展、城市休闲为核心的这一品牌塑造出来，从而为城投未来产业的布局、发展打下基础。这个问题回答到这里，谢谢大家。
12月13日 15:05
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
感谢许雷先生的回答，下面请上海证券报的朋友提问。
12月13日 15:09
上海证券报记者提问 :
大家好，上海证券报有两个问题，可能第二个问题刚刚许总有比较多的说明了。一个是根据这个预案，成都会展的房地产开发业务以住宅、写字楼、商业为主，请介绍一下标的资产房地产开发业务中住宅、写字楼、商业的营业收入分别占比的情况。根据这个预案，标的资产收入的主要来源是房地产开发销售，请介绍一下标的资产目前的土地储备情况，截至目前标的资产可供出售的面积，已售和已预售面积情况，在房地产调控因城施策的大背景下，标的资产该如何保持这种持续稳定的增长发展？谢谢。
第二个问题，刚刚许总说了一点，我比较想了解的是云南城投这边收购了标的资产之后下一步的打算、计划，谢谢。
12月13日 15:09
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
谢谢上证报朋友的提问，第一个问题关于标的资产情况请我们的独立财务顾问王鹏先生来作答。
12月13日 15:10
招商证券项目负责人 王鹏 :
谢谢您的提问，关于您刚刚问到第一个问题的第一点，公司在住宅、商业、写字楼各方面的收入占比情况，这一块其实刚才我想到一个问题，前面有一个朋友问到我们有些数据是没披露的，其实这些数据未来会在重组的报告书里面会披露的，我这儿只能先简单说一下。2015年住宅、写字楼、商业销售收入占整个成都会展房地产业务的收入之比分别为2.12%，96.05%和1.83%，2016年写字楼、商业车位的销售收入占比分别为29.79和70.21%，2016年的房地产住宅这块销售收入是比较低的。截至目前成都会展全资子公司黑龙滩长岛土地储备是3500亩，子公司天成云盟土地储备440亩，都主要是在成都的高新区正南方天府新区那个位置。截至目前成都会展可出售的项目包括环球中心、南北区的商业写字楼、西区商业和天鹅湖花园的车位商业以及时尚天堂街区的商业。总共可供出售的面积合计约为45万平方米，商业12万，车位8万多，地下车库22万，写字楼2万。其中黑龙滩住宅和商业项目计划开发面积合计为128万平米，天成云盟住宅和商业开发大约为65万。这是关于成都会展目前过去两年业务的构成以及目前的可售资产情况。
在房地产调控因城施策的大背景下，成都会展如何能够保持快速稳定的发展，我们的看法如下，成都会展目前持有的项目主要集中在成都及其周边，因此成都限购政策主要集中在中心城区和高新区，对我们目前黑龙滩和天成云盟这两个项目是没有什么影响的。从成都会展目前的收入来看，现在在限购区域内持有的是环球中心、世界成等主要业态是自持物业，收益主要来自于经营所得，不属于房地产调控的范围。成都会展在限购区域政策经营内的销售型物业的配套设施的丰富性、便利性是普通房地产开发项目所无法比拟的，不单单纯是一个房地产开发企业，比如说会把酒店、会展各种商务接待、会议加房地产一起开发，所以它这一块是跟传统的开发项目有一定的区别。成都会展目前的房地产开发业务已经向成都以外的区域在延伸，多数都处于限购的区域以外。综合来看成都会展的房地产项目是集旅游地产、商业地产、住宅等综合性开发于一体，既有一线、二线城市的项目，也有特色旅游区的项目，各个项目的销售周期、销售价格、销售对象其实是一种互补的存在，因此在因城施策，分类调控的背景下，我们相信成都会展会顺应政策的号召，也避免了限购带来的冲击，未来的发展是值得期待的。
12月13日 15:10
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
感谢王鹏先生的回答。第二个问题是公司收购标的资产以后下一步的打算，刚才许雷董事长从战略的高度做了一些概括，这个问题再请公司的总经理杜胜先生作说明。
12月13日 15:14
云南城投董事、总经理 杜胜 :
刚刚我们董事长虽然就这个问题已经讲了很多，我来再做一些补充。公司这次和成都会展集团重组，收购以后确确实实对下一步上市公司的发展将起到非常重要的推力作用。成都会展公司是一个非常优秀的团队，它的特点也非常明晰，他们传统的这种会展业做得非常好，围绕会展的相关各种服务业和产业也做得非常好，有代表性的像环球中心都是非常有世界影响力的作品。我们这次收购完之后，其实我们现在正在努力打造一个新的产品规划，就是刚刚许雷董事长也提到了，我们正在做一个未来城的大项目，它是一个系列的开发计划，类似这样的项目在很多地方实际上都在布局和谈判。这次收购完以后，特别是在城市的综合项目的发展上，将会做出我们新的篇章。谢谢。
12月13日 15:15
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
感谢杜胜总经理的回答，接下来请证券时报的朋友提问。
12月13日 15:16
证券时报记者提问 :
云南城及相关方领导好！我这里代表证券时报提两个问题，第一，有关标的资产部分房产未取得房产证的相关风险，根据预案披露，标的资产尚未取得权属证书的自有房屋及建筑物共有6处，合计面积约40万平方米。对此相关领导能否介绍一下，未取得权属证书的原因是什么？对于公司生产经营会存在何种影响，交易对方是否就后续可能存在的权属风险出具了相应承诺？
第二，有关潜在同业竞争的相关风险。根据预案披露，本次交易完成后上市公司主营业务将延伸致会展运营板块与控股股东的其他企业可能存在同业竞争。对此请教一下，目前控股股东，房地产开发，酒店经营及相关会展业务的经营情况主要分布地区等。其次对于避免同业竞争有哪些具体措施？
12月13日 15:17
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
感谢证券时报朋友提问。关于第一个问题标的资产未取得产权证的风险，我想请我们的独立法律顾问范朝霞女士来回答。
12月13日 15:18
德恒律师事务所高级合伙人 范朝霞 :
截至到目前纳入评估范围的，面积来说大概有不到10%的房产没有取得权证，有的是正在申办的过程之中。针对这种情况，我们这次包括标的公司，包括控股股东已经出具了承诺，承诺的内容已经在预案中披露了，如果三年之内没有取得权证的话，大股东会进行回购，这个在预案里面已经有所披露了。
12月13日 15:19
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
感谢范朝霞律师的回答。第二个问题是潜在同业竞争的问题，这个问题我想请我们的董事长许雷先生来回答。
12月13日 15:19
省城投集团、云南城投董事长 许雷 :
谢谢，第一我们这次重组的目的就是要解决集团和上市公司在房地产板块同业竞争的问题，但是我们收购的资产有会展，会展是一个主要的核心竞争力之一，我们城投集团现在持有昆明市的老会展中心和新会展中心两块资产，我们承诺在利润符合上市公司要求的时候，随时可以把这个资产交给我们上市公司。第二，未来新拓展的项目有会展中心的，有同业竞争的，我们集团不参与，把这个机会交给我们上市公司云南城投。谢谢大家！
12月13日 15:20
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
感谢许雷董事长的回答。下面请证券日报的朋友提问。
12月13日 15:20
证券日报记者提问 :
尊敬的各位领导，很高兴今天有机会与云南城投的各位领导交流沟通。前面几位老师都提得非常专业，非常详细。我想问一下，这次收购成都会展公司，它有房地产开发，会展经营，酒店经营，物业管理四大板块我们也注意到公司的业务也蛮多的，公司以240个亿收购成都会展100%股份以后，对公司有什么新的变化。第二，收购以后成都会展公司承诺将在三年内累计实现净利率三个亿，对于这么大的一个标的，成都会展还有承诺后的保证吗？刚才也提到如果在三年内实现了净利率三个亿，成都会展那边的股东希望有一个奖励，刚才提到可不可以另外再商洽，如果三年后呢，三年后的利润突然有了大的变化或者亏损，这样成都会展那边有没有别的兜底或者承诺？
第二个问题，我想问目前大家比较关心的，比较热的问题，就是前几天任志强先生也说了，他说未来在一二线城市房价可能翻一倍，在三四线城市房价翻两三倍。我想问一下在座各位，未来五年、十年甚至十五年，中国市场房市会有怎样的走向？因为前段时间国家要出什么政策，首付政策收紧，房产税一出，可能很多房子又被套牢了。对于很多老百姓来讲，他不能做投资，也没有很好的投资渠道，可能老百姓还要去买房保值或者投资。做实业开一个小店，因为马云先生那边，实业小店做不成了，别的方面又不好做，所以很多消费者也说，看看房产方面有什么新的变化？想听听在座各位领导的意见。
12月13日 15:20
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
感谢证券日报朋友的提问。针对这个问题，公司在收购成都会展之后会有一些什么新的变化，这个问题请我们公司总经理杜胜先生回答。
12月13日 15:23
云南城投董事、总经理 杜胜 :
公司将以240亿元来收购成都会展100%股份，这个交易应该说云南城投一家综合性的房地产开发企业，我们以前主要的产品拥有融城系，融城系主要是我们城市的开发模式。还有一个梦云南，梦云南主要是云南的一些休闲地产，这两个产品是我们上市公司前面做得比较多的。在云南深耕、大力布局的时候，我们力争在全国有业务的扩张，这次收购成都会展，基本上属于房地产，基于会展、酒店的一个综合项目。成都会展长期专注于房产及会展综合体开发和经营，具有丰富的开发和运营经验，通过本次收购，云南城投一方面增加了公司在西南地区的土地储备。另一方面丰富和完善了城市综合体业态方面的布局，经营性和物业管理能力得到显著的提升，本次交易加快了公司在西南地区的转型升级和战略布局，有利于上市公司完善产业区域布局，本次收购不会改变公司的主营业务和发展战略。
与其他同行公司相比，云南城投拥有独特的竞争力和优势，一是多元化的项目拓展能力，公司立足云南，布局西南和全国，通过旧城改造，合作开发，兼并收购等灵活的拓展方式，获得项目的资源。第二，丰富的旅游地产资源布局，公司已完成云南主要城市和全国各个旅游目的地，包括四川、陕西等省份的资源布局，为后续开发旅游地产奠定坚实的基础。第三，有得天独厚的区位优势，在一带一路的国家战略中，云南的定位是发挥云南区位优势，推进与周边国家的国际运输渠道的建设，打造大湄公河次区域经济合作的新高地，建设成为面向南亚、东南亚的辐射中心。公司总部位于云南，将结合国家的统一战略部署，为公司核心业务发展创造更多的机会。
本次交易成都会展有丰富的土地储备及优秀管理运营团队，目前持有的物业以及待开发的项目主要集中在成都和周边地区，囊括了会展、酒店、地产开发经营，物业管理四大板块。成都会展将进一步加强自身在住宅和商业地产以及休闲度假地产等方面的开发经营，同时增强与其他商业地产公司合作，持续增加优质土地及项目储备，成都会展的未来是可期待的。谢谢！
12月13日 15:23
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
感谢杜胜先生详实的答案，第一个问题的另外一方面关于三年业绩承诺63亿的问题，涉及到三年后怎么样的情况，由什么保证，这个问题请独立财务顾问王鹏先生来回答。
12月13日 15:27
招商证券项目负责人 王鹏 :
好的，谢谢。我们这次是对赌利润是对赌了三年，但事实上我们的评估最终用的是收益法，收益法测算算了至少5～10年的，正常情况下如果我们只有三年63亿的净利润是不可能会有这么一个估值的，一定建立在一个持续、稳定发展的基础上，持续经营的基础上才能做的。其实就目前来说，成都会展的项目是一个三千多亩，分批次的开发，并不是在2019、2020、2021年就完全开发完毕了，是在未来年度分批次开发的，这些项目在未来年度依然是可以贡献利润的。
第二公司拥有非常优秀的管理团队，拥有非常丰富的运作经验，目前公司已经在多个地方，比如说刚才说过在抚仙湖、版纳，成都周边已经新增了很多土地储备，只是说有一些目前还没有正式签下来，有一些是已经签了的。这些土地储备是能够夯实未来利润贡献的。
第三点成都会展除了房地产开发业务之外，其实是有稳定的会展和酒店的经营物业，以及新增这方面的业务的能力。这方面业务未来是能够贡献稳定的利润和现金流的，就是现有的项目每年依然都能够贡献3亿左右的利润，未来成都会展也会在其他层次再增加类似的会展、酒店、会议这种运营公司，像这个收益就会非常稳定的。
综合来看这个公司有一个周期性的房地产业务和一个非周期性的稳定性的会展和酒店这样一个业务，这样来看公司即便对赌期过了之后，未来的利润还是非常可观的，请大家放心。
12月13日 15:28
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
感谢王鹏先生的回答，第二个问题关于未来五年、十年中国市场房地产业的走向问题，请我们的董事长许雷先生回答。
12月13日 15:30
省城投集团、云南城投董事长 许雷 :
一个不成熟的意见，大家一起来沟通、分享。我个人觉得有三个方面的事情，中国未来这几年的房价按照任志强老师的说法是成倍、翻倍的增长，我觉得是不可能的，第一就是因为国家调控，调控首先是从土地供应上把这个总阀门掌握在政府手上，第二限贷，就是银行包括你的房地产融资表内表外，买房的按揭贷款，这个是要受到严格条款的监管。第三就是限购，现在政府有一个强烈的手腕，就是你建造的房子在地就给你限购。第四限价，谁要去销售房子，都要去房管局备案，备案就有一个最高价格，你不能超过这个价格。所以有这四个调控的手段，特别是在一二线的主要城市，要有大的房地产的成倍的涨幅我觉得是不可能的，但是一定是有一个合理的涨幅。
第二是一把没有落下来的利剑，就是房地产税，房地产税未来的发展是肯定要实施的，只是时间表没有出来。一旦这个时间表出来，对房地产的价格任老师说的成倍的涨幅我觉得是有影响的。
第三现在我们是要树立四个意识，就是政治意识，政治意识一切要讲政治，总书记说了，房子是用来住的，不是用来炒的，在这个讲政治大局的前提下，中国的房地产是有一个合理的成长空间，但是绝对不会大起大落。第二现在中央的意见就是要（解决）不平衡、不充分，现在的问题就是有差距，怎么解决这个问题，中国一线、二线城市发展得很好，北上广深房价已经很高了，再涨肯定会调控，但是确实有一些比较落后的地方，房价还有空间的地方，这个不平衡、不充分是要让他们发展的，所以房地产调控也不是一刀切，是要因城施策，一个城市、一个区都有不同的政策，有些地方房价还是在合理，特别是价值洼地的地方，这个是有价值的。消费升级，可能大家都知道了，整个经济到了一定的水平必须有消费升级，我有这个需求，这是刚性的，我不是去投资，不是去炒房，但是我是有需要的。打比方现在三亚，东北人、西北人、北方人到三亚买房子已经是在前十年，三亚已经没有空间了，在三亚买一个房子给父母，买一个房子都几万块钱一平米，一般人可能老百姓买不起。但是这个需求是有的，你到冬天，你在西北、在东北，一个职业经理人一个白领，一个中等收入以上的人，给父母亲如果买一个性价比比较好的，环境又很好的地方过冬，我觉得消费升级就是刚需，就是在我们云南有四五个地方，包括西双版纳、德宏，包括周围的城市，完全具备这个消费升级的产业的地方，这就是通过不平衡、不充分，有些城市特别是落后的，房价还没有涨起来的城市会有空间，确实这个城市是有特点，是能满足消费升级和刚性需求的，这个也有需求的，所以我们城投一定会紧紧抓住这两块市场差异化的发展，在未来5～10年我们应该会走出一条跨越式的发展道路，谢谢大家。
12月13日 15:30
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
感谢许雷董事长的回答。接下来请证券市场周刊·红周刊的朋友提问。
12月13日 15:35
证券市场周刊·红周刊记者提问 :
大家好，我想问一下根据预案2016年成都会展的营收是16.4亿元，净利润2.6亿元，根据大股东省城投集团2017年度第二期中期票据募集说明书中公布的数据，成都会展2016年实现营收13.46亿元，净利润为1.37亿元，请问为何预案披露的数据与大股东披露的2016年净利润数据相差近一半，标的公司2016年营收和净利润数据哪个更为真实？
再有一个问题刚才是有别的同行已经提过，但是好像没有看到回答，预案披露成都会展2015年营收16.8亿，净利润八千多万，2016年在营收同比下降2%为16.4亿元的情况下，也就是这两年度营收差不多，净利润却达到了2.6亿元，同比增长196.93%，请问2016年净利润大幅上涨的原因是什么，是否具有可持续性？谢谢。
12月13日 15:36
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
感谢提问，第一个问题关于营收差异问题，请我们的评估机构彭让先生来回答。
12月13日 15:37
信永中和会计师事务所合伙人彭让 :
感谢提问，我们也注意到云南省城投集团2017年度第二期中期票据募集说明书当中公布的成都会展的营业收入和净利润跟这次预案当中披露的数据是有差异的，差异的主要原因是来自于范围的变化，口径上有变化，因为本次重大资产重组议案披露的数据是来自于我们的备考财务会计报表，我们备考财务会计报表是按照本次重大资产重组拟置入资产的范围编制的，它反映的资产和收入的范围是与云南城投集团相关披露的范围是不一致的。因为范围和口径上的这种差距导致了两者之间数据的差异。本次重大资产重组的相关审计工作现在仍然在进行当中，因此最终的数据以本次重大资产重组问询函上的回复和草案披露的数据为准，谢谢。
12月13日 15:38
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
好的，感谢彭让先生的回答，关于第二个问题标的资产2016年净利润大幅上涨的原因和标的公司是否有可持续性的发展，这个问题请标的公司的财务总监莫晓丹女士回答。
12月13日 15:39
成都会展财务总监莫晓丹 :
谢谢您的提问，刚才也关注到其实投服中心的第一位老师也提了同样的问题关注，那我就一并回应。问题的关键是这两年营业收入基本持平，标的资产2016年的利润大幅上涨的主要原因，我们同样也比较关注这个事情，它主要是有以下几方面的原因：
1、收入结构发生了变化，也就是说毛利率比较高的会展业还有物业服务业在2016年是上升的，它带来的毛利率就比上一年要有所增长。
2、城投集团收购了成都会展以后，按照会计准则的要求，它必须在会计政策上是要统一的，它的会计折旧年限由20年调整为40年，它的期间费用就下降了，同时就对应到它的销售费用，管理费用这些科目。
3、城投集团收购注入的资金给成都会展提供了丰富的现金流，它偿还了原来的一部分负债，这部分利息就减少了，所以它的利润相应增加。还有一个因素是营改增以后增值税率是6%，比原来的营业税5%提高了1个点，但是它的进项税是可以抵扣了，所以比上年来看实际上税收是下降的。
这几个方面导致它2016年净利润大幅上升，它的持续性因为是它的经常性业务贡献利润，所以应该是有可持续性的，谢谢。
12月13日 15:39
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
感谢莫晓丹女士的回答，接下来请每日经济新闻的朋友提问。
12月13日 15:41
每日经济新闻记者提问 :
谢谢，我有两个问题，第一个是预案披露是将对成都会展旗下的部分子公司进行剥离，请问剥离的原因是什么？是不是因为经营不善而被剥离？
再一个能不能介绍一下被剥离资产的经营状况以及剥离后的去向。第二个问题是今年云南城投多次大手笔收购资产，做大规模，但另一方面三季报显示是亏损3.46亿，在当前房地产市场限购、限售、限贷以及限价等等调控政策下，特别是刚刚许董事长也提到房住不炒，目前国家又大力发展住房租赁市场的大背景下，云南城投在规模和利润之间如何平衡？谢谢。
12月13日 15:42
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
感谢每经朋友的提问，第一个关于标的资产的剥离问题，请我们的王鹏先生回答。
12月13日 15:43
招商证券项目负责人 王鹏 :
这个问题我来回答一下，关于剥离资产这一块，证监会是对重大资产重组，对注入资产是有要求的，比如说规范性，涉及到房地产开发的土地证，还有相关的规划之类是否拿到。有一些因为政策调控导致的证照不全的，需要把它拿出去，还有一些盈利性，盈利质量目前还不是很稳定，也是需要剥离的。第三个就是跟主营业务不相关的业务，也需要剥离的。我们对成都会展进行尽调的过程中，发现有一些资产涉及到上述三个方面的情况，后来我们就按照成都会展原先的股东结构，又新设了一家公司，也是城投集团持51%，其他自然人股东持49%，把这些资产按照其投资的账面价值或者注册资本把它剥离出新的一个公司来保证我们注入资产这一块它的资产质地，盈利的质量以及规范运作方面能够达到证监会重组的相关要求。
12月13日 15:43
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
好的，感谢王鹏先生的回答。第二个问题关于公司规模发展与资金问题的问题，请我们的财务总监杨明才先生来回答。
12月13日 15:44
云南城投董事、财务总监 杨明才 :
谢谢提问，刚才关于这位媒体朋友提问的，我在前面也做了回应，也就是说上市公司通过这几年规模的扩大和发展，未来怎么来保证我们的可持续性以及风险的控制，通过这几年的发展，上市公司资产负债率偏高，这也是我们进行这次重大资产重组要解决的重要问题，通过成都会展资产的注入，一方面能够增加我们优质项目的土地储备以及经营性物业的利润和收入，另一方面也能够通过重组大幅度的改善我们的资产财务结构，资产负债率得到明显的下降，公司的财务风险应该说得到了很好的控制，为未来公司的可持续发展和盈利能力的提升都起到了很好的支撑。这也是我们进行重组的主要目的。
第三个是关于解决刚才董事长也提到，要解决我们集团和上市公司之间同业竞争、行业整合的问题，从两个方面，一个是响应大股东承诺，响应证监会关于行业内整合以及国家关于做大做强实体经济的发展。谢谢。
12月13日 15:44
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
感谢杨明才先生的回答，接下来请东方财富网的朋友提问。
12月13日 15:46
东方财富网记者提问 :
谢谢，刚刚老师都提了很多问题，我想再追问一下，我们知道前段时间云南城投刚买了银泰，现在又大手笔的买成都会展，想问一下，在这种负债率高的情况下一直买买买，是出于什么样的战略考虑，有没有考虑风险这一块？谢谢。
12月13日 15:47
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
感谢提问，我想这个问题请我们的总经理杜胜先生回答。
12月13日 15:47
云南城投董事、总经理 杜胜 :
公司我们从去年开始收购银泰的资产，这些资产大部分都是在杭州、宁波长三角经济发达的区域，公司通过并购，实现了我们在经济发达地区的一个战略布局，在区域转型上迈出了很坚实的一步。同样，这次公司通过并购成都会展经营资产，它主要集中在成都的发达地区，而且这个团队长期专注于综合体的开发和经营，具有丰富的会展及相关配套运营经验，通过上述收购，公司将进一步完成在全国布局和城市综合体业态方面的一个布局。
随着公司的快速发展和战略转型，公司区域布局越来越广，经营规模也不断扩大，当然公司负债率也就随之升高。这次我们收购银泰，我们的资产负债率是升高了，但是这次和成都会展的重组，我们刚刚财务总监已经把这个问题回答了，我们这次重组以后，实际上对整个公司来讲，我们的负债率从财务安全，从很多角度，都是从另外一个方面在解决这方面的困难。谢谢！
12月13日 15:47
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
感谢杜胜总经理的回答，由于时间关系，咱们媒体现场提问的环节到此告一段落，若有问题大家可以会后与公司联系，我们另行安排时间，根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求，公司通过上交所“e访谈”收集了一些投资者比较关心问题，在此一并做个答复。希望能够更好的解决投资者的疑惑。
问题一：成都会展有哪些优势？
感谢这位投资者的问题，这个问题由我来回答。
成都会展有以下三个方面的优势：
1、综合开发的优势：成都会展是集房地产开发、会展经营、酒店经营、物业管理四大业务板块的综合大型公司。一方面有房地产开发的周期性经营项目；另一方面有酒店经营及会展经营等长期性的经营项目，可持续为成都会展贡献利润。
2、品牌优势：成都会展开发的世纪城项目包涵会议展览、星级酒店、商务办公、休闲购物、餐饮娱乐、文化旅游、人居社区等多项城市功能的软硬件设施，在服务于展会、成为成都打造“辐射全国、面向世界”的“会展之都”重要支撑的同时，更是以系统化的城市公建配套体系服务于城市，进而以会展旅游拉动了区域经济、带动了整个城市的建设。
3、管理优势：成都会展实施管理标准化和全面信息化，保证信息透明、业务运作规范高效，并完善风险控制体系，确保各类风险可控。
接下来我们进入会议第七项议程：媒体说明会见证律师发表意见，有请北京德恒律师事务所见证律师范朝霞律师发表会议见证意见。
12月13日 15:49
德恒律师事务所高级合伙人 范朝霞 :
北京德恒律师事务所接受云南城投置业股份有限公司委托，指派本所两名律师出席并见证了公司召开的重大资产重组媒体说明会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次说明会有关事宜出具如下法律意见：
本所律师认为，本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露情况符合相关法律、法规、规范性文件及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定。北京德恒律师事务所 2017年12月13日。
本所将另行以专项法律意见书的形式就本次媒体说明会的见证情况进行详细说明。
我的发言完毕，谢谢！
12月13日 15:52
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
感谢范朝霞律师代表德恒律师的到场见证并发表专业意见。下面我们进入本次媒体说明会最后一项议程：上市公司领导致答谢辞。有请杜胜先生致答谢词。
12月13日 15:53
云南城投董事、总经理 杜胜 :
尊敬的各位领导，各位来宾，各位媒体朋友：
我代表云南城投感谢各位在百忙之中出席本次媒体说明会，感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心，同时感谢所有中介机构对本次重大资产重组的尽职尽责，也感谢现场工作人员的辛勤努力。
云南城投经历多年的发展经营，不断成长壮大。本次交易前，上市公司系一家综合性的房地产开发企业，以大众居住产品为主要开发内容，以旅游文化环境及建筑美学为产品特色，立足云南、面向全国、辐射东南亚。本次交易标的持有的物业及待开发的项目主要集中于成都及周边地区，囊括了会展、酒店、地产开发经营、物业管理四大板块，成都会展是一家涵盖地产开发、酒店、会议展览、旅游、景区开发、文化艺术、餐饮、物业管理等多个产业的大型集团公司，具有丰富的会展旅游地产开发及物业运营的经验。本次交易完成后，成都会展将成为上市公司的控股子公司，将丰富和完善上市公司在成都地区及会议展览、商业运营板块的布局。上市公司将承接众多优质房地产开发项目，主营业务也将注入新的元素，资产规模、收入水平和土地储备规模将大幅上升，从而有利于进一步壮大公司的主营业务、提升公司的品牌影响力、综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力。
我们真诚地希望在公司未来的发展道路上，能够一如既往地得到大家的支持和理解。同时，我们也将竭力通过各种形式，加强和大家的沟通，让各位媒体朋友以及广大的投资者可以更好的了解公司的情况，我们也会加强公司管理，做好信息披露，时刻不忘广大投资者的各项合法权益，不断促进公司更加健康持续稳定的发展，不断提升盈利能力，为广大投资者带来良好回报。
最后，再次感谢投服中心的领导和各位媒体朋友出席本次媒体说明会，感谢广大投资者和媒体朋友对云南城投的关注和支持。
我的发言完毕，谢谢大家！
12月13日 15:55
主持人-云南城投董事会秘书 李映红 :
好的，感谢杜胜先生的致辞，尊敬的各位领导、各位来宾、各位媒体朋友们，本次说明会我们各方进行了充分的交流和沟通，感谢大家在本次说明会上提出的宝贵意见和建议，我们定将认真学习，积极消化吸收，全力做好后续各项工作，确保重组事项顺利推进完成，我们将在明天披露本次说明会的公告。最后也祝愿大家事业顺心、万事如意，本次媒体说明会到此结束。谢谢大家！
12月13日 15:57
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12月13日 16:00
