浙江美欣达印染集团股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书（摘要）

(上接34版)

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七、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

（三）过渡期间损益的安排

自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由美欣达集团承担。

自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由各交易对方按照其在本次重大资产重组前旺能环保的持股比例以现金方式全额补足。过渡期内置入资产的亏损及其他净资产减少应在损益数额确认后15日内由各交易对方向上市公司进行补偿。

本次发行之后，公司总股本变为245,038,262股，最近一期经审计的归属于上市公司股东的净利润为20,197,939.83元，调整后的每股收益为0.0824元/股。

八、中介机构意见

（一）独立财务顾问结论意见

经核查，本公司独立财务顾问认为：

“（一）本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司本次发行股份购买资产新增的97,399,488股股份以及发行股份募集配套资金新增的39,598,774股股份已在登记结算公司办理完成登记手续，该事项的办理合法、有效。本次募集配套资金的过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。上市公司尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。

（二）上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息存在重大差异的情形。

（三）本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（四）本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。”

（二）法律顾问结论意见

经核查，本公司法律顾问认为：

“（一）上市公司本次交易涉及的重大资产置换、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金已经获得必要的授权与批准并已实施完毕。本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。

（二）上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

（三）本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（四）上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；上市公司与交易对方均在正常履行本次交易所涉及的上述相关承诺，不存在违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。”

浙江美欣达印染集团股份有限公司

2017年 12 月 7 日

A股上市地：深圳证券交易所 证券代码：002034 证券简称：美欣达

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浙江美欣达印染集团股份有限公司

重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况

报告暨上市公告书（摘要）

独立财务顾问（联席主承销商）

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二〇一七年十一月

特别提示及声明

1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

3、本次交易方案包括重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个环节。其中，重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产部分已实施完毕，本次交易方案中募集配套资金事宜已完成。

4、本次交易募集配套资金非公开发行股份发行价格为37.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日美欣达股票交易均价的90%，即31.60元/股。本次交易非公开发行股份募集配套资金新增股份39,598,774股，募集资金总额为1,476,242,294.72元，募集资金净额为1,440,176,256.99元。

5、2017年12月5日，本公司收到了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次非公开发行后，上市公司股本数量为245,038,262股。本次非公开发行募集配套资金新增股份为有限售条件流通股，相关特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。

6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

7、本次非公开发行募集配套资金完成后，本公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

8、本报告书的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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除另有说明，本重组报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次交易概述

一、发行人基本情况

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二、本次交易方案概述

上市公司已于2016年12月28日分别与美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍签署《重组协议》以及《业绩补偿协议》，根据上述协议，本次重大资产重组共包括两个交易环节，具体情况如下：

1、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产，上市公司将以其拥有的置出资产与美欣达集团拥有的旺能环保85.92%股份的等值部分进行资产置换，置换差额部分由上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买；同时上市公司以非公开发行股份的方式购买重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍合计持有的旺能环保14.08%股份。

2、募集配套资金，上市公司采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。其中，重大资产置换与非公开发行股份及支付现金购买资产互为前提；募集配套资金将在前项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。

（一）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产

1、重大资产置换

（1）资产置换方案

上市公司以所持置出资产与美欣达集团所持置入资产的等值部分进行资产置换，差额部分由上市公司向美欣达集团发行股份及支付现金补足，本次重组完成后，上市公司置出的全部资产及负债由美欣达集团承接，置入的旺能环保股权将由上市公司承接。

（2）标的资产定价依据及交易价格

根据中同华评估出具的美欣达置出资产评估报告，截至评估基准日，置出资产的评估价值为54,682.86万元。根据评估情况，经交易各方协商交易对价为56,000.00万元。

根据中同华评估出具的旺能环保评估报告（中同华评报字（2016）第964号），截至评估基准日，置入资产旺能环保股东全部权益评估价值为425,100.00万元。根据评估情况，经交易各方协商交易对价为425,000.00万元。

（3）过渡期间损益安排

自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由美欣达集团承担。

自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由各交易对方按照其在本次重大资产重组前旺能环保的持股比例以现金方式全额补足。过渡期内置入资产的亏损及其他净资产减少应在损益数额确认后15日内由各交易对方向上市公司进行补偿。

（4）债务转移安排

置出资产在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任）均由美欣达集团承担。

交割日之前因置出资产运营产生的应收账款（应收款项具体范围由美欣达、美欣达集团共同确认），美欣达需配合美欣达集团于交割日或其后及时将该等款项转付给美欣达集团。

美欣达应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具的同意美欣达将其债务转让给美欣达集团的书面文件。

美欣达集团承诺，对于美欣达于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求美欣达履行合同、清偿债务或追究其他责任的，美欣达集团将在接到美欣达相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案。

美欣达集团承诺，对于美欣达于交割日前签署的担保合同，无论担保责任转移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求美欣达承担担保责任的，美欣达集团将在接到美欣达相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案。

（5）员工安置

交易各方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由美欣达集团负责安置，安置过程中发生的费用由美欣达集团承担。在上市公司召开关于本次重大资产重组的股东大会前，上市公司应组织召开上市公司工会或职工代表大会等员工集体会议就符合前述要求、且合法合规的员工安置方案进行讨论并作出决定。

本次置入资产不涉及人员安置事项。

2、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（2）发行方式

本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（3）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、新龙实业和陈雪巍。美欣达集团以其持有的旺能环保股权（扣除资产置换等值部分及现金支付对价）认购本次发行的股份，永兴达实业以其持有的旺能环保2.23%股权认购本次发行的股份，重庆财信以其持有的旺能环保4.99%股权认购本次发行的股份，新龙实业以其持有的旺能环保4.45%股权认购本次发行的股份，陈雪巍以其持有的旺能环保2.41%股权认购本次发行的股份。

（4）交易价格

截至评估基准日，置入资产的评估值及交易价格如下：

单位：万元

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根据中同华评估出具的资产评估报告，截至评估基准日，美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、新龙实业和陈雪巍持有的旺能环保股东全部权益评估价值为425,100.00万元。经交易各方协商本次重组置入资产作价425,000.00万元。

（5）发行价格与定价原则

根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日。基于公司及购买资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量，经交易各方协商，选择定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（定价基准日前60个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量）为市场参考价，并确定本次发行股份购买资产所发行股份的价格为31.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次发行股份购买资产的发行股份数量。

具体计算公式为：调整后发行价格=（调整前的发行价格-每股现金分红金额）/（1＋转增或送股比例）

（6）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：

发行股份总数量=向美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、新龙实业和陈雪巍发行股份数量之和；

向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持购买资产的交易价格/购买资产发行价格。

向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，购买资产中价格不足一股的部分，交易对方自愿放弃。

旺能环保100%股权本次交易作价425,000.00万元，其中以资产置换方式向美欣达集团支付的交易作价为56,000.00万元，以现金方式向美欣达集团支付的交易对价为63,750.00万元，以发行股份的方式向全体股东支付的交易对价为305,250.00万元，发行股份按照发行价格31.34元/股计算，上市公司向各交易对方预计发行97,399,488股，具体数量如下：

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注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

具体计算公式为：调整后发行股份数=原发行股份数×原发行价格/调整后发行价格

最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。

（7）股份锁定安排

①本次交易中，美欣达集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，美欣达集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但美欣达集团已履行完毕利润补偿义务，则美欣达集团取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。

②陈雪巍以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，陈雪巍可分三批解禁可转让股份。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第一批可解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第二批可解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。

③如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间不足12个月的，则其取得的上市公司本次新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业已履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。

如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间达到或超过12个月的，则其取得的上市公司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，重庆财信、新龙实业、永兴达实业可分批解禁各自的可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业第一批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业第二批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。

本次发行股份购买资产结束之日起至交易对方持有的美欣达股份锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的美欣达股份，亦应遵守上述约定。

上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即交易对方需要进行利润补偿时，美欣达有权提前解除对交易对方相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

如中国证监会等监管机构对上述交易对方本次所认购股份的锁定期另有要求，交易对方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）非公开发行股份募集配套资金

本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于31.60元/股。本次交易拟募集配套资金总额不超过147,624.23万元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过46,716,528股。最终发行数量将根据最终发行价格，由美欣达董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

经中国证监会作出的《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司向美欣达集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1785号）核准，本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量为不超过46,716,528股。

根据特定投资者的实际认购情况，并遵循价格优先等原则，本次募集配套资金股份发行价格为37.28元/股，上市公司向7名认购对象共发行股份39,598,774股。

第二节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

截至本报告签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、2016年11月30日，旺能环保董事会审议通过本次交易的相关方案；

2、2016年12月14日，美欣达集团召开股东会审议通过本次交易的相关方案；

3、2016年12月14日，重庆财信股东大会审议通过本次交易的相关方案；

4、2016年12月14日，新龙实业股东会审议通过本次交易的相关方案；

5、2016年12月14日，永兴达实业股东会审议通过本次交易的相关方案；

6、2016年12月15日，旺能环保股东大会审议通过本次交易的相关方案；

7、2016年12月20日，美欣达职工代表大会审议通过本次资产出售涉及的职工安置方案；

8、2016年12月28日，美欣达召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案；

9、2017年1月16日，美欣达召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案；

10、2017年3月16日，美欣达召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了关于调整本次交易方案的相关议案；

11、2017年3月22日，美欣达召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了关于调整本次交易方案的相关议案；

12、2017年5月15日，美欣达召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了美欣达备考审阅报告等相关议案。

13、2017年7月28日，美欣达召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了置出资产一季度财务报表、审计报告，以及美欣达备考审阅报告等相关议案。

14、2017年9月29日，美欣达收到中国证监会《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司向美欣达集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1785号）。

二、本次募集配套资金的基本情况

（一）发行方式

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复下发之日起12个月内选择适当时机向不超过10名特定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。

（二）股票的类型和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）发行对象

本次配套融资的特定对象为湖州惠赢投资合伙企业（有限合伙）、中意资产管理有限责任公司、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司和北信瑞丰基金管理有限公司。

（四）发行价格

上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为美欣达第六届董事会第二十一次会议决议公告之日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日美欣达股票交易均价的90%，即不低于31.60元/股。

发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为37.28元/股。

（五）发行数量

根据特定投资者的实际认购情况，本公司向7共发行股份39,598,774股。具体情况如下：

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（六）资产过户情况

2017年10月20日，上市公司与交易对方签署了《购买资产交割确认书》，约定置出资产、置入资产的交割日为2017年9月30日。

1、资产交割情况

（1）置出资产交割情况

截至本报告签署日，上市公司已将其拥有与印染业务相关的除美欣达纺织印染科技100%股权之外的全部资产、负债出资给美欣达纺织印染科技。美欣达纺织印染科技100%股权已转移至美欣达集团，即，与置出资产相关的一切权利及义务已转移至美欣达集团，美欣达集团享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。增资资产中，部分土地使用权、房屋建筑物、商标、股权等资产正在办理权属变更登记过程中，不影响置出资产已经交割完毕的实施效力。

（2）置入资产交割情况

截至本报告签署日，旺能环保100%股份已转移至上市公司，即，与置入资产相关的一切权利及义务已转移至上市公司，上市公司享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。

截至本报告签署日，美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业和陈雪巍转让至美欣达的股东变更工商变更登记手续均已办理完成。旺能环保取得了浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：913305006639399835）。上述变更登记完成后，上市公司成为旺能环保的唯一股东，置入资产已过户至上市公司名下。

2、过渡期间损益的安排

自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由美欣达集团承担。

自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由各交易对方按照其在本次重大资产重组前旺能环保的持股比例以现金方式全额补足。过渡期内置入资产的亏损及其他净资产减少应在损益数额确认后15日内由各交易对方向上市公司进行补偿。

（七）验资情况

2017年11月14日，在获得中国证监会同意后，美欣达及联席主承销商向获配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。

2017年11月16日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入联席主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户，兴华会计师对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。2017年11月20日，兴华会计师出具的验资报告（（2017）京会兴验字第02010014号），经兴华会计师审验：“经我们审验，截至2017年11月16日17:00止，联席主承销商指定的银行账户（账户户名为中信证券股份有限公司；开户行为中国银行北京白家庄支行；账号为350645001218）已收到本次发行共7家特定投资者缴纳的认购资金合计人民币1,476,242,294.72元。”

2017年11月20日，中信证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定募集资金专户，天健会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资。

2017年11月20日，天健会计师事务所就美欣达本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（天健验〔2017〕461 号），确认募集资金（扣除承销费用后）划至美欣达指定的资金账户。根据该验资报告，截至2017年11月20日止，美欣达向长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司等7名投资者募集配套资金人民币1,476,242,294.72元，减除发行费用人民币36,066,037.73元后，募集资金净额为人民币1,440,176,256.99元。其中，计入实收股本人民币壹亿叁仟陆佰玖拾玖万捌仟贰佰陆拾贰元（￥136,998,262.00），计入资本公积（股本溢价）4,355,677,994.99元。

（八）本次配套融资募集资金的专项存储情况

上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《浙江美欣达印染集团股份有限公司募集资金使用制度》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

（九）锁定期安排

本次非公开发行股票在发行完毕后，全部发行对象所认购的股份自该股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（十）股份登记情况

本公司已于2017年12月1日就本次发行新增的39,598,774股股份向登记结算公司提交相关登记材料，并于2017年12月5日收到登记结算公司出具的《证券变更登记证明》，本次非公开发行募集配套资金的新增股份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。

三、本次募集配套资金的发行对象情况

（一）发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为7名。本次发行非公开发行39,598,774股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金1,476,242,294.72元，具体情况如下：

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上述认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。

（二）发行对象的基本情况

1、湖州惠赢投资合伙企业（有限合伙）

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2、中意资产管理有限责任公司

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3、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司

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4、国华人寿保险股份有限公司

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5、财通基金管理有限公司

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6、华泰资产管理有限公司

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7、北信瑞丰基金管理有限公司

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（三）发行对象与发行人的关联关系

上述发行对象及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与上市公司未发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、独立财务顾问的结论性意见

本次发行的独立财务顾问中信证券和中天国富证券认为：

“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”

五、律师的结论性意见

发行人律师国浩律师事务所认为：

“发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会核准；发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《发行管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，本次发行的结果合法、有效；本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发行对象正式签署的《认购协议》等法律文书合法、有效。”

第三节 本次交易新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况及上市时间

本公司于2017年12月5日收到登记结算公司出具的《证券登记变更证明》，确认上市公司发行股份购买资产增发股份登记数量为97,399,488股（有限售条件的流通股），本公司上述发行股份购买资产新增股份的上市首日为2017年12月15日。

本公司于2017年12月5日收到登记结算公司出具的《证券变更登记证明》，确认上市公司发行股份募集配套资金增发股份登记数量为39,598,774股（有限售条件的流通股），本公司上述发行股份募集配套资金新增股份的上市首日为2017年12月15日。

根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：美欣达

证券代码：002034

上市地点：深交所

三、新增股份的限售安排

本次发行股份购买资产新增股份的性质为有限售条件股份。美欣达集团的股份限售期为发行结束之日起36个月，预计上市流通时间为2020年12月15日。重庆财信、新龙实业、永兴达实业和陈雪巍认购的股份限售期为发行结束之日起12个月，预计上市流通时间为2018年12月15日。

本次发行股份募集配套资金新增股份的性质为有限售条件股份。湖州惠赢投资合伙企业（有限合伙）等共7名发行对象认购的股份限售期为发行结束之日起12个月，预计上市流通时间为2018年12月15日。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较

（一）新增股份登记到账前，公司前十名股东情况

本次重组（发行股份购买资产部分）新增股份登记至相关交易对方名下后，截至2017年11月15日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

本次募集配套资金新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行事宜中公司董事、监事和高级管理人员不存在新增股份情况。

三、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变化情况

本次交易，美欣达向美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业和陈雪巍合计发行97,399,488股，并募集配套资金发行股份39,598,774股。根据本次交易对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。

本次发行之后，公司总股本变为245,038,262股，最近一期经审计的归属于上市公司股东的净利润为20,197,939.83元，调整后的每股收益为0.0824元/股。

（二）资产结构变化情况

本次发行后，上市公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，上市公司抗风险能力得到提高。

（三）业务结构变化情况

本次交易前，上市公司主营业务为纺织品的印染、制造、加工及销售。

本次交易完成后，旺能环保将成为美欣达的全资子公司，美欣达将主要从事以特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设及运营，并逐步向餐厨垃圾处理、污泥处理等固废处理领域扩展，致力于打造平台型环保企业。

（四）对公司治理的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致上市公司控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）对公司高级管理人员结构的影响

本次发行前后，公司高级管理人员无变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司主要从事各类纺织品的印染、制造、加工、销售，属于印染纺织行业。

上市公司的控股股东、实际控制人为单建明先生。上市公司控股股东及实际控制人控制的其他企业中无经营范围与上市公司相同或相近的情况，也未实际从事与上市公司相同或类似的业务，不存在与上市公司同业竞争的情况。

通过本次交易，上市公司将构成印染业务的全部资产和负债置出，并购买旺能环保100%股权。

本次交易完成后，上市公司不再从事纺织品的印染、制造、加工和销售的业务；上市公司的主营业务变更为垃圾焚烧发电，所属行业变更为生态保护和环境治理业。

本次交易完成后，上市公司和控股股东在以下方面存在少量业务重合：

1、美欣达集团控制的下属企业南太湖热电与旺能环保在污泥处理业务存在一定的业务重合。

2、美欣达集团控制的下属企业许昌天健与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。

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