重庆渝开发股份有限公司第八届董事会
第十二次会议决议公告

证券代码：000514 证券简称: 渝开发 公告编号:2017—045

债券代码：112219 债券简称：14渝发债

重庆渝开发股份有限公司第八届董事会

第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2017年12月8日以通讯方式向各位董事发出关于召开公司第八届董事会第十二次会议的通知。2017年12月12日，会议在公司本部（重庆市南岸区铜元局刘家花园96号）三会议室以现场结合通讯方式如期召开。会议应到董事7人，实到7人，会议由董事长徐平先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于参与设立“重庆市（南岸）会展专项资金”暨关联交易的议案》。

董事会同意：为保障公司全资子公司重庆国际会议展览中心经营管理有限公司（以下简称：会展中心）的招展引会竞争力，以稳定会展中心业务存量、促进招展引会增量，本公司与重庆市商务委员会、重庆市南岸区人民政府和控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）共同出资设立“重庆市（南岸）会展专项资金”，并根据该专项资金管理实施办法，从2017年起对会展中心的展会给予补贴，专项资金暂定四年，出资总额为不超过2000万元/每年（含本数，下同），其中重庆城投出资额为不超过200万元/每年，本公司出资额为不超过300万元/每年。

由于重庆城投为公司控股股东，故本次交易事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事徐平、王安金均回避表决。

独立董事对该关联交易事项发表了事前认可和独立意见。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

特此公告

重庆渝开发股份有限公司董事会

2017年12月14日

证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2017—046

债券代码：112219 债券简称：14渝发债

重庆渝开发股份有限公司

关联交易公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易的基本情况

为保障公司全资子公司重庆国际会议展览中心经营管理有限公司（以下简称：“会展中心”）招展引会竞争力，以稳定现有会展中心业务存量、促进招展引会增量，本公司与重庆市商务委员会（以下简称“市商委”）、重庆市南岸区人民政府（以下简称“南岸区政府”）和控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）共同出资设立“重庆市（南岸）会展专项资金”。市商委和南岸区政府2017年11月8日审议通过了《重庆市（南岸）会展专项资金管理实施办法》，根据该办法规定，从2017年起对会展中心的展会给予补贴，专项资金暂定四年，出资总额为不超过2000万元/每年（含本数，下同），其中重庆城投出资额为不超过200万元/每年，本公司出资额为不超过300万元/每年。

2017年12月12日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于参与设立“重庆市（南岸）会展专项资金”暨关联交易的议案》，重庆城投系本公司的控股股东，本次交易已构成关联交易，公司7名董事中关联董事徐平、王安金回避表决，其余5名非关联董事一致审议通过了上述关联交易事项，独立董事已事前认可并发表独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议批准，该事项也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

（1）名称：重庆市城市建设投资（集团）有限公司

（2）类型：有限责任公司（国有独资）

（3）注册地址：重庆市渝中区中山三路128号

（4）主要办公地址：重庆市渝中区中山三路128号投资大厦

（5）法定代表人：陈建伟

（6）注册资本：贰佰亿元整

（7）税务登记证号码：91500000202814256L

（8）主营业务：城市建设投资

（9）主要股东：重庆市国有资产管理监督委员会

（10）与公司关系：控股股东

截止2016年12月31日，城投集团资产总额150,074,844,261.54元，负债总额77,930,215,694.03元，净资产总额72,144,628,567.51元，营业收入 2,496,582,560.41元，净利润836,911,852.15元（经审计）。截止2017年9月30日，城投集团资产总额158,334,712,944.85元，负债总额76,805,756,894.51元，净资产总额81,528,956,050.34元，营业收入1,768,053,799.60元，净利润 964,046,237.50元（数据未经审计）。

三、关联交易的主要内容和定价依据

1、市商委、南岸区政府与重庆城投共同出资设立专项资金支持会展中心招展引会。按照《重庆市（南岸）会展专项资金管理实施办法》，市商委、南岸区政府、重庆城投（含渝开发）的出资比例为2:1:1，从2017年起对会展中心的展会给予补贴，专项资金暂定四年，出资总额为不超过2000万元/每年，其中重庆城投出资额为不超过200万元/每年，本公司出资额为不超过300万元/每年。

2、按专项资金暂定四年计算，本次关联交易出资总额为不超过2000万元。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

设立该专项资金将起到支持重庆市南岸区会展产业发展的作用，保障会展中心经营的健康、稳定、可持续发展，展现新气象、促进新业绩。经论证，该事项有利于稳定会展中心业务存量，增强会展中心招展竞争力，有利于公司发展，促进公司经营符合市场需求，有效提升公司经营业绩。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为8017.47万元。

六、独立董事事前认可

1、公司事前提供了详实的资料，有助于我们作出理性科学的决策。

2、通过对公司提供的资料的审阅和了解，我们认为：该关联交易事项目的明确，将保障公司全资公司重庆国际会议展览中心经营管理有限公司招展引会竞争力，维护股东特别是中小投资者利益。

3、本次关联交易事项公平、公正、 公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要。

基于以上判断，我们认可该项关联交易。

七、独立董事独立意见

1、本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，经论证分析，该事项有利于稳定会展管理公司业务存量，有利于上市公司发展，不会影响公司的独立性，没有损害本公司利益，亦不会损害中小股东的利益。

2、本次关联交易事项表决程序合法，公司关联董事回避了表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

3、本次关联交易，主要为增强会展管理公司招展竞争力，促进公司经营符合市场需求，有效提升公司经营业绩，维护股东特别是中小投资者利益。

4、基于独立判断的原则，我们同意该项关联交易。

八、备查文件

1、第八届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事事前认可；

3、独立董事独立意见；

4、《关于印发《重庆市（南岸）会展专项资金管理实施办法》的通知》 （渝商务〔2017〕750号）。

特此公告

重庆渝开发股份有限公司董事会

2017年12月14日