浪潮电子信息产业股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2017-090

浪潮电子信息产业股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浪潮电子信息产业股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2017年12月13日上午以通讯方式召开，会议通知于2017年12月11日以书面、电子邮件和电话等方式发出，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长张磊先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、关于增补2017年度日常关联交易的议案（关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决，详见公告编号为2017-091号的“关于增补2017年度日常关联交易的公告”）

该议案同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

公司独立董事、保荐机构已就该事项发表意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、关于召开2017年第五次临时股东大会的议案（详见公告编号为2017-092号的“关于召开2017年第五次临时股东大会的通知”）。

该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

以上董事会议案中第一项议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十三日

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2017-091

浪潮电子信息产业股份有限公司

关于增补2017年度日常

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：浪潮信息、公司或本公司）2016年度股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》，该议案对公司2017年度日常关联交易作出了预计。2017年，由于实际情况与年初预计时发生了改变，公司和部分关联单位2017年的关联交易金额与原预计发生了变化，需要对原预计金额进行增加调整。同时，新增公司与关联方数字云端有限公司预计发生的关联交易金额。

公司于2017年12月13召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于增补2017年度日常关联交易的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决，非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过上述议案，公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。

此项交易尚需获得2017年第五次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东浪潮集团有限公司（以下简称：浪潮集团）和浪潮软件集团有限公司（以下简称：软件集团）将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。本次增补日常关联交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（二）拟增补2017年度日常关联交易情况

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况：

（1）山东浪潮云服务信息科技有限公司（以下简称：浪潮云服务）：成立于2015年4月2日，注册资本9,769万元，法定代表人为王方，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园S06号楼，公司类型为其他有限责任公司，公司主营业务为：云计算技术开发、技术服务、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发；信息系统集成服务、网络技术的开发、技术咨询；计算机网络系统工程服务；销售：计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）浪潮软件集团有限公司（以下简称：软件集团）：成立于2000年5月11日，注册资本200,000万元，法定代表人为王柏华，注册地址为济南市高新区科航路2877号，公司类型为有限责任公司，公司主营业务为许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准)。计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让；网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋租赁、物业管理、设备经营租赁；许可范围内的进出口业务（以上国家有规定的，须凭批准许可经营）；智能化工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）浪潮软件股份有限公司（以下简称：浪潮软件）：成立于1994年11月7日，注册资本32,409.8753万元，法定代表人为王柏华，注册地址为泰安市虎山路中段。公司主营业务为通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（4）委内瑞拉工业科技有限公司（西班牙语名称：VENEZOLANA DE INDUSTRIA TECNOLOGICA, C.A.，以下简称：VIT公司），注册资本为四百三十亿玻利瓦尔（约合两千万美元），法定代表人为豪尔赫.埃米利奥.米奇纳伍科斯.恩里盖斯（西语名称：JORGE EMILIO MICHINAUX HENRíQUEZ），营业执照号：010122，注册地址为委内瑞拉法尔贡州蓬多非赫市玻利瓦尔大街帕拉瓜纳奥免税区第四街道4-17和4-18厂区（西语：Avenida Bolívar, Meseta Guaranao, calle de servicio No 4, Zona Franca, Galpones 417 y 418, Punto Fijo, Península de Paraguaná, Estado Falcón），公司主营业务为：电脑的生产和组装。

（5）济南浪潮数据技术有限公司（以下简称：浪潮数据）：成立于2016年1月4日，注册资本11,600万元，法定代表人为李凯声，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园S05楼S311室，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），公司主营业务为：数据技术开发、技术服务；信息系统集成服务，数据处理，信息系统软件及设备的研发、销售和服务；计算机网络系统工程技术咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）数字云端有限公司（以下简称：数字云端）：注册资本100万新台币，法定代表人为崔卫，注册地址为台北市大同区市民大道1段209号11楼，经营事项主要包括：资讯软体批发业、电脑及事务性机器设备批发业、电信器材批发业，但不得经营电信事业核心网络设备（如交换、传输设备）之批发事务、电子材料批发业，以及电子零组件制造业等。

2、与公司的关联关系：

（1）软件集团持有本公司0.40%的股份，与本公司同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定为公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项的规定，软件集团为公司关联法人。

（2）浪潮软件、浪潮云服务、数字云端与本公司最终同受浪潮集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项的规定为公司关联法人。

（3）VIT公司、浪潮数据受本公司控股股东浪潮集团重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项的规定为公司关联法人。

3、履约能力分析：公司与上述关联方之间的日常关联交易为公司向其采购网络设备、软件等，销售服务器、销售IT终端及散件等。上述关联企业与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。

三、交易的定价政策及定价依据

为规范与关联方之间的关联交易行为，公司与浪潮集团于2016年3月签订了《日常关联交易框架协议》，协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司之间发生的关联交易须遵循相互支持、等价有偿、公平自愿的基本原则，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。

公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。

四、交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性的说明

公司与上述关联方发生的关联交易均为公司正常经营活动，同时公司与上述关联方之间长期、良好的合作也降低了彼此的磨合成本，有利于发挥协同效应，实现优势互补、合作发展。公司与上述关联方的合作是确切必要的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与它们之间的公平、互惠的合作。

2017年，公司在有中委基金回款保障的基础上，向VIT公司出口IT终端等产品，提高公司的盈利能力。

2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不存在损害上市公司利益、中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事、保荐机构意见

（一）独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事于董事会前对增补日常关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见如下：

作为公司独立董事，经审慎查验有关材料，对公司增补2017年度日常关联交易事项发表如下独立意见：公司增补2017年度日常关联交易事项是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定，不构成对公司独立性的影响，不会造成对公司及股东利益的损害。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司关联交易预计发生金额调增主要系公司营业收入保持较高增长幅度，2017年1-9月公司实现营业收入1,658,119.44万元，与去年同期营业收入891,902.13万元相比，增幅达85.91%。受公司收入大幅增长影响，公司与关联方的采购有一定幅度的增长，但预计金额占营业成本的比例在1%以下，占比较低。同时，受公司收入大幅增长影响，关联销售渠道亦保持同步增长趋势，从而带动了部分关联销售相对金额的增长。2017年1-9月，公司关联销售金额73,277.97万元，占营业收入的比例为4.42%，与去年全年占比3.97%相比，占比无大幅提高。另外，公司2017年与VIT公司的关联销售系在有中委基金回款保障的基础上开展交易，不存在应收账款风险。

2、本次涉及的关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

3、本次增补2017年度日常关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次增补2017年度日常关联交易事项无异议。

六、备查文件目录

1、第七届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见；

3、国泰君安证券股份有限公司出具的核查意见。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十三日

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2017-092

浪潮电子信息产业股份有限公司

关于召开2017年第五次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2017年第五次临时股东大会。

2、会议召集人：经公司第七届董事会第十六次会议审议，决定由公司董事会召集召开本次会议。

3、会议召开的合法、合规性：董事会认为本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2017年12月29日下午14:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月28日15:00至2017年12月29日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2017年12月25日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日（2017年12月25日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件二。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

8．现场会议地点：济南市浪潮路1036号S01号楼307会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于增补2017年度日常关联交易的议案》；

特别说明：

上述议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，详细内容请见2017年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本次会议审议议案属于关联交易，相关关联股东需回避表决。

三、提案编码

■

四、会议登记办法

1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证，委托人帐户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书，股东帐户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

2、登记时间及地点：

登记时间：2017年12月28日

（上午8:30－11:30，下午2:00－5:00）

登记地点：济南市浪潮路1036号本公司证券部

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

联系地址：济南市浪潮路1036号本公司证券部

联系电话：0531－85106229

传 真：0531－87176000转6222

邮政编码：250101

联系人：郑雅慧、刘荣亚

本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

七、备查文件

1、七届十六次董事会决议；

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360977 ，投票简称：浪信投票

2、填报表决意见

本次股东大会的议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年12月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年12月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

股东授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加浪潮电子信息产业股份有限公司2017年第五次临时股东大会，特授权如下：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人具有表决权[ ]/无表决权[ ]

委托人对股东大会审议事项表决如下：

■

本人/本单位未对上述审议事项做出具体指示，受托人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。

委托人（法人股东）：

委托人身份证号码：

委托人帐户卡号码：

委托人持有股份数：

授权委托书签发日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东大会结束。

委托人签名（法人股东加盖印章）：