江苏雅百特科技股份有限公司
关于控股股东所持部分股权解除质押的公告

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2017-097

江苏雅百特科技股份有限公司

关于控股股东所持部分股权解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月13日接到控股股东拉萨瑞鸿投资管理有限公司（以下简称“瑞鸿投资”）通知，瑞鸿投资将其持有的公司部分股权解除质押，具体事项如下：

一、股东股份解除质押的基本情况

1、股东股份解除质押基本情况

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上述手续于2017年12月13日办理完成。

2、股东股份累计被质押的情况

截至本公告日，瑞鸿投资持有公司333,179,376股股份，占公司股份总数的44.68%，其所持有的公司股份累计被质押的数量308,610,014股，占公司股份总数的41.38%,占瑞鸿投资持有本公司股份总数的92.63%。

二、备查文件

解除证券质押登记证明。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2017年12月15日

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2017-098

江苏雅百特科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所2017年半年报

问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“雅百特”或“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的中小板年报问询函【2017】第20号《关于对江苏雅百特科技股份有限公司2017年半年报的问询函》，现将有关问题及回复如下：

1、你公司2017年上半年经营活动产生的现金流量净额为-3.2亿元，较上年同期下降176%，实现净利润1.2亿元，较上年同期增长57%。请结合你公司经营模式、收入确认原则、应收账款信用政策等说明报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势存在差异的原因及合理性。

回复：公司所在的工程施工行业特点包括有垫款和集中支付、阶段回款等，公司结合行业特点的同时，按照相关会计准则进行确认收入；严格把关采用赊销政策的客户资质和经营动态，并遵循谨慎性原则，对于达到标准的应收账款及时、足额的计提相应的坏账准备，也及时追踪采用赊销政策的企业的经营动态，及时补提坏账准备等。

公司根据《企业会计准则－建造合同》确认合同收入。根据该准则的相关规定，在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同成本。公司按完工百分比法确认工程合同收入，但公司收款一般包括预付工程款、施工进度款、项目验收款及质保金，公司收取施工进度款、项目验收款会滞后于工程完工进度，因施工进度款需待业主或总包审批后支付，项目验收款需待整个项目验收后支付；工程完工后会全额确认收入但质保金一般会在质保期满后收取，所以经营活动现金流入与收入确认进度并不同步。

报告期施工项目数量逐年增多，需要公司在项目的建设过程中进行垫支、为施工项目采购的原材料等垫付的资金也逐年增加，使得经营活动现金流出比现金流入提前。

因此2017年上半年经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势存在差异，符合行业特点与会计政策。

2、2017年上半年你公司计入当期损益的政府补助为1,018.5万元，请详细列示政府补助明细，包括但不限于具体的补助项目名称、发放原因、计入当期损益的合理性，并说明是否达到信息披露标准，如是，是否及时履行信息披露义务。

回复：上半年公司下属全资子公司山东雅百特科技有限公司（以下简称“山东雅百特”）收到769.5万元的项目扶持资金和100万元的上市奖励资金，下属全资孙公司上海孟弗斯新能源科技有限公司（以下简称“上海孟弗斯”）收到143万元的企业转型升级奖励资金和6万元重点企业奖励资金，公司根据《企业会计准则-政府补助》进行确认和计量，公司确认收到的政府补助为是指与资产相关的政府补助之外的收益相关的政府补助，同时上述补助为用于补偿企业已发生的相关成本费用，所以公司直接计入当期损益。

参照《股票上市规则》第9.2条的规定“公司本次获得的政府补助，如达到上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币，或者达到上市公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币，应当履行信息披露义务”，而2017年上半年公司计入当期损益的政府补助为1018.5万元，未到经审计净资产净的10%以上，亦未到经审计净利润的10%以上，未达到信息披露标准，故不需要履行信息披露义务。

3、截至2017年6月30日，你公司存货账面余额为12.3亿元，其中“建造合同形成的已完工未结算资产”余额为12.2亿元，请你公司按项目列示“建造合同形成的已完工未结算资产”明细，包括但不限于对应合同情况、合同金额、收入确认情况、结算情况及收款情况等，并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化，以及相关项目结算和回款是否存在重大风险，并补充披露相应风险提示。

回复：截止2017年6月30日公司“建造合同形成的已完工未结算资产”及其所对应的合同金额、已确认收入金额、已回款金额如下表所示：

人民币：万元

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注：文体对应的合同包括港珠澳大桥、宁波奥体、南京青奥连接体、佛山坊塔、长沙梅溪湖、江苏大剧院、肇庆体育中心等62个项目；

光伏对应的合同包括上海建工（江苏）屋顶分布式光伏、安徽顺景光电科技有限公司20MW农光互补等4个项目；

机场对应的合同包括北京新机场、广东白云机场、海口美兰机场、青海格尔木机场等8个项目；

场馆对应的合同包括荆门新能源、马来森林公园、深圳蛇口邮轮、泸州体育生态园、嘉兴欧尚等39个项目；

高铁对应的合同包括济南西客站、邯郸东站、曲靖三站、南宁东站等18个项目。

截至2017年6月30日，公司已完工未结算资产余额为121,592.53万元，其中文体类金属屋面项目占比55.26%，光伏项目占比24.92%，机场类金属屋面项目占比8.85%，场馆类金属屋面项目占比8.63%，高铁类金属屋面项目占比2.28%，设计占比0.06%。公司已完工未结算资产金额较上年末增长较大的原因是，公司承接的金属屋面围护系统工程，处于产业链中承上启下的位置，结算进度受建筑工程主体工程结算及竣工验收工作进程的影响较大。由于受发包方或业主方等整体工程项目进度以及发包方或业主的资金情况等各种因素的综合影响，工程结算周期较长。随着公司金属屋面业务收入的快速增长，2017上半年已完工未结算资产即存货金额也随之大幅提升。同时公司大力发展光伏电站施工业务，由于光伏电站建设的行业特点，亦为资金密集型行业，结算进度受总体工程完成是否能顺利并网发电的影响较大，2017年上半年已完工未结算资产即存货金额也随之大幅提升。

公司项目都及时与下游业主方及时结算，对应的回款存在与合同条款、项目进度不一致，主要考虑公司的下游业主方主要为政府部门或者代表企业及大型国有能源公司，发包方主要为沪宁钢机、中建钢构、中建八局、中国能源建设集团等国内知名钢结构企业及能源建设集团，实力较为雄厚，信誉度较高，目前资信情况良好，履约能力较强，且报告期内履约能力未发生重大变化。同时，公司也获得了业主方或者发包方在施工质量、项目完成能力等方面的认可，相关项目结算和回款风险较小，不存在重大风险。如出现重大异常情况，公司将及时披露。

公司提示：因公司业务规模不断扩大，营业收入增长较快，应收账款净额逐年上升，存货余额有可能继续增加。受国内经济运行状况、市场环境变化等因素的影响，公司未来可能存在应收账款不能及时回收从而给公司带来坏账损失的风险和存货规模增长较大的风险。

4、你公司于2015年7月实施完成重组上市，2016年实现净利润2.58亿元，未实现2016年度的业绩承诺。截至2017年6月30日，该项业绩承诺补偿方案尚未执行，请结合补偿义务人股份质押情况及资金情况说明相关业绩补偿方案的实施安排，以及你公司为确保补偿方案履行所采取的保障措施。

回复：公司2016年实现净利润2.58亿元，未完成2016年度的业绩承诺。公司于2017年4月28日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，并将该议案提交2017年5月26日召开的2016年度股东大会审议通过。

根据补偿方案，瑞鸿投资、纳贤投资优先以股份方式对公司进行补偿。在瑞鸿投资、纳贤投资所持公司全部股份不足补偿的情况下，智度德诚以其所持有公司股份进行补偿。如瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚所持公司全部股份不足补偿的，瑞鸿投资、纳贤投资应以现金方式补足。详见公司于2017年4月28日在巨潮资讯网披露的公告《关于公司重大资产重组购入资产2016年度业绩承诺实现情况与重组方对公司进行业绩补偿及致歉公告》（公告编号：2017-041）。

截至本公告日，瑞鸿投资持有公司333,179,376股股份，占公司股份总数的44.68%，其所持有的公司股份累计被质押的数量308,610,014股，占公司股份总数的41.38%,占瑞鸿投资持有本公司股份总数的92.63%。因公司目前涉及中国证监会立案调查，且尚未出具结论性意见，但在公司被立案调查后，瑞鸿投资以补充股权质押的方式，对部分已有融资进行了增信，待中国证监会出具对上述事项的结论性意见后，公司将敦促瑞鸿投资尽快降低质押比例，确保履行股份补偿义务或以现金方式补偿。

5、截至2017年6月30日，你公司预付款项余额为9,088.61万元，较期初余额增长614%，请说明预付款项形成的主要原因、报告期末前五名预付对象的金额以及前五名预付对象与你公司是否存在关联关系，并说明预付款项是否按照合同约定条款付款、是否存在提前付款情况、预付对象是否存在未按期供货等违约情况。

回复：2016年上半年大宗商品（公司主要所用大宗商品为钢材、铝材等）价格波动较大，公司预计下半年大宗商品的价格上涨可能性较大，为锁定较低价格，公司提前签订合同并支付预付款，以控制材料成本的大幅波动对毛利的影响。

人民币：元

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报告期末前五名预付对象中只有江苏佳铝实业股份有限公司与公司存在关联关系，其它四家预付对象与公司不存在关联关系。

预付款项都是按照合同约定条款付款，不存在提前付款情况，且预付对象都按期供货，不存在违约情况。

6、截至2017年6月30日，你公司其他应付款明细中应付股权收购款余额为1.97亿元，请详细说明该款项形成的业务背景及后续的付款进度，并结合公司资金情况说明是否存在款项无法支付导致违约的情形。

回复：2016年1月1日公司全资子公司山东雅百特科技有限公司（以下简称“山东雅百特”）以2亿元对价取得深圳三义建筑系统有限公司（以下简称“三义”）100%股权，三义与山东雅百特达成三年业绩承诺，根据每年业绩完成情况，支付股权收购对价。2016年4月1日公司全资子公司山东雅百特各以13,3875,00元取得上海中巍钢结构设计有限公司、上海中巍结构设计事务所有限公司（以下简称“中巍”）90%股权，中巍与山东雅百特达成三年业绩承诺，根据每年业绩完成情况，支付股权收购对价。

应付股权转让款余额1.97亿，根据上述收购协议约定，其中0.29亿元需在2017年支付上述被收购对象原股东，1.68亿元将根据三义和中巍各自实际业绩完成情况于2018、2019年分别支付。公司高度重视资金链安全，未来随着公司资金的回笼与利润的留存，对上述股权收款支付有比较确切的保障。

综上，上述其他应付款1.97亿元均为待支付的股权收购对价，截至目前，相关收购交易均有序执行，且无任何异议或纠纷。

7、你公司2017年上半年销售费用、管理费用较上年同期分别增长75%、72%，请结合2017年度上半年营业收入、项目拓展情况、员工人数变化、人工成本等情况说明相关费用增长较大的具体原因。

回复：公司上半年积极拓展项目，上半年员工平均人数比去年同期增加69人，上半年营业收入实现比去年同期增长34%，导致2017年上半年相关费用较上年同期增长较大。

（1）员工工资、福利及社保分析

因公司上半年员工平均人数比去年同期增加69人，导致2017年上半年员工工资、福利及社保比上年同期增长42.25%，从而使得销售费用中工资、福利及社保比上年同期增长65.39%，使得管理费用中工资、福利及社保比上年同期增长23.75%。

人民币：元

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（2）销售费用增长分析

公司销售费用本期数比去年同期数增加8,083,274.71元，增加比例为75.35%，增加原因为：公司业务量增加导致相关的销售费用增加。

1）销售费用中增长最多的是员工工资、福利及社保，如上述（1）中所述，员工工资、福利及社保的增长，引起总销售费用升高37.09%，是销售费用升高的主要原因。

2）公司业务量的增加，发生的业务招待费相应增加，引起总销售费用升高11.97%。

3）公司业务量增加、员工人数的增加，使的运杂费、办公及差旅费等相关费用的增减，引起总销售费用升高26.29%。

人民币：元

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（3）管理费用增长分析

公司管理费用本期数比去年同期数增加19,955,896.15元，增加比例为71.64%，增加原因为：增加研发费用和人员增加所致。

1）公司本期加大研发投入，保障公司技术领先、研发领先；公司研发投入本期数比去年同期数增加15,072,733.70元，增加比例为243.87%，引起总管理费用升高54.11%。

2）房租本期数比去年同期增加1,846,002.30元，增加比例为65.70%，引起总管理费用升高6.63%。

3）工资、福利及社保本期数比去年增加1,807,187.09元，增加比例为23.75%，引起总管理费用升高6.49%。

4）公司业务量增加、员工人数的增加，使的办公及差旅、培训费等相关费用的增减，引起总管理费用升高4.41%。

人民币：元

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8、截至2017年6月30日，你公司短期借款、应付账款、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债余额合计为13.2亿元，货币资金余额为4,169万元。请结合短期借款规模、现金流状况、应付账款及其他应付款的信用期限等分析你公司的短期偿债能力以及是否存在短期偿债风险，并提示相关风险。

回复：报告期末，公司短期借款余额2.96亿元，应付账款余额6.89亿元，应付股利余额0.26亿元，其他应付款余额2.70亿，一年内到期的非流动负债余额0.35亿元，分别比期初同期增加43.97%、-0.86%、4884.19%、-12.11%及100%。

其中短期借款主要为公司向中国农业银行股份有限公司盐城中汇支行、齐鲁银行股份有限公司济南历下支行的质押借款及陈义武为深圳三义向中国银行股份有限公司深圳高新区支行的保证担保借款，借款期限均为一年。短期借款还款来源主要是公司内部留存收益、销售回款，差额部分向控股股东拆借。具体还款时间如下表：

单位：万元

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应付账款主要为日常经营中所形成的应付材料供应商及劳务供应商款项，付款期限为月结、季度结算、半年结算不等。应付账款通过公司营运资金的日常周转，呈循环流转状态。

应付股利为公司根据2016年度权益分派方案计提数据。

其他应付款主要为应付收购三义和收购中巍的应付股权款及应付其他单位、个人款，应付股权转让款余额1.97亿中，其中根据收购协议有约1.68亿将根据三义和中巍各自实际业绩完成情况于2018年及2019年支付。一年内到期的非流动负债0.35亿元，2017年8月份已经偿还。

偿还流动负债的主要来源为流动资产如现金、应收账款、存货等。报告期末，公司流动资产总额为21.51亿元，其中主要为现金4169万元、应收账款净额6.81亿元、存货12.31亿元。扣除2018年、2019年应支付的收购股权款计算，公司报告期末流动比率为1.83，速动比率为0.72，指标良好。应收账款中1年期以内的占到88.45%，存货中建造合同形成的已完工未结算资产占比为98.76%，公司的下游业主方主要为政府部门或者代表企业及大型国有能源公司，发包方主要为沪宁钢机、中建钢构、中建八局、中国能源建设集团等国内知名钢结构企业及能源建设集团，实力较为雄厚，信誉度较高，目前资信情况良好，履约能力较强。且公司也获得了业主方或者发包方在施工质量、项目完成能力等方面的认可，因此应收账款和存货的变现能力较强，为公司的短期偿债能力提供保障。

公司高度重视偿债能力和资金链安全，不断加强对已签约的施工合同承建期管理，加强施工期管理，促进公司收款进度。同时，对已完工的项目，加快推进与发包方或业主的结算，促进代垫资金回笼，全面保障公司健康、有序的发展。综上所述，公司对短期负债有较强的保障能力，不存在短期偿债风险。

江苏雅百特科技股份有限公司

2017年12月15日