金龙羽集团股份有限公司
第一届董事会
第十九次（临时）会议决议公告

2017-12-15 来源：上海证券报

证券代码：002882 证券简称：金龙羽公告编号：2017-032

金龙羽集团股份有限公司

第一届董事会

第十九次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次（临时）会议于2017年12月13日上午以现场+通讯方式召开，会议通知于2017年12月 8日以邮件/传真方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议 9 人，会议由郑有水董事长主持，符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议决议如下：

（一）审议通过《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》；同意 9票，反对0 票，弃权 0 票；

根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经

公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名郑有水先生、郑永汉先生、夏斓先生、李四喜先生、陆枝才先生和郑焕然先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（上述候选人简历详见附件）。公司第二届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

公司董事会已对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职条件。公司第二届董事会非独立董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议，并以累积投票制进行表决。

公司独立董事陈广见、邱创斌、吴爽对本议案表示同意并发表独立意见。

（二）审议通过《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》；同意 9 票，反对 0票，弃权 0 票；

根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名邱创斌先生、陈广见先生、吴爽先生为公司第二届董事会独立董事候选人（上述候选人简历详见附件）。公司第二届董事会独立董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

公司董事会已对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上

市公司董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等

规定的任职条件，独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性且均已取得独立董事资格证书。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。

本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议，并以累积投票制进行表决。

公司独立董事陈广见、邱创斌、吴爽对本议案表示同意并发表独立意见。

公司独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过《关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案》；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；为保障公司独立董事依法行使职权，根据《公司法》及《公司章程》的规定，参照其他上市公司并结合行业现状，拟定公司第二届董事会独立董事的津贴为人民币 8万元/人/年（含税）。

本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。

公司独立董事陈广见、邱创斌、吴爽对本议案表示同意并发表了独立意见。

（四）审议通过《关于聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的议案》；同意 9票，反对 0 票，弃权0 票；

根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定，公司须聘请具有从事证券期货相关业务资质的会计师事务所对公司年报审计。为保证审计的顺利进行，公司决定续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，审计费用为人民币50万元。

公司独立董事陈广见、邱创斌、吴爽对本议案表示同意并发表独立意见。

本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内控审计机构的议案》；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定，公司须聘请具有从事证券期货相关业务资质的会计师事务所对公司内控审计。为保证审计的顺利进行，公司决定续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内控审计机构，审计费用为人民币18万元。

公司独立董事陈广见、邱创斌、吴爽对本议案表示同意并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行申请综合授信额度并由实际控制人担保的议案》；同意7 票，反对0 票，弃权0 票；

因公司经营需求，拟向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行以信用形式申请综合授信额度等值人民币贰亿元整，具体额度及综合授信额度项下授信业务品种分项以中国农业银行最终的审批结果为准。由本公司实际控制人郑有水提供连带责任担保，本项担保无需支付任何费用且公司无需提供反担保。

本议案为关联交易，关联董事郑有水、郑永汉对本议案需回避表决。

独立董事陈广见、邱创斌、吴爽对本议案进行了事前认可，表示同意并发表独立意见。

（七）审议通过《关于提请召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》；同意 9 票，反对 0票，弃权0 票；

决定公司于 2017 年 12 月 29 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案及监事会提出的议案，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

《关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

金龙羽集团股份有限公司

董事会

2017年12月14日

附件：

（一）非独立董事候选人简历

1、郑有水先生：中国国籍，无境外永久居留权。1958年出生，高中学历。1996年至2006年4月任公司前身深圳市金龙羽电缆实业发展有限公司董事长兼总经理，2006年4月至2007年1月任公司前身深圳市金龙羽集团有限公司董事长，2007年1月至2012年任公司前身金龙羽集团有限公司董事长兼总经理，2012年至2014年任公司前身金龙羽集团有限公司董事长；现任公司董事长，任金伟业总经理、金和成执行董事和总经理、金安业执行董事和总经理、金建业执行董事和总经理。

该董事候选人为本公司控股股东、实际控制人；持有本公司股票24600万股，持股比例57.88%，没有被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

2、郑永汉先生：中国国籍，无境外永久居留权。1982年出生，东北财经大学工商管理硕士在读。2003年至2006年4月任公司前身深圳市金龙羽电缆实业发展有限公司销售经理，2006年4月至2007年1月任公司前身深圳市金龙羽集团有限公司销售部副经理，2007年1月至2009年任公司前身金龙羽集团有限公司销售部副经理，2009年至2012年任公司前身金龙羽集团有限公司副总经理，2012年至2014年任公司前身金龙羽集团有限公司总经理；现任公司总经理。

该董事候选人与本公司控股股东、实际控制人为父子关系；未持有本公司股票，也没有被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

3、夏斓先生：中国国籍，无境外永久居留权。1970年出生，毕业于重庆大学，本科学历，工业管理专业，注册会计师、注册资产评估师、经济师。1992年至2001年历任贵州凯涤股份有限公司财务部副经理、投资部副经理、证券部副经理，2001年至2004年任深圳市太光电信股份有限公司证券部经理，2004年至2005年任上海吉昊投资有限公司投资总监，2005年至2011年任深圳市赛格达声（零七）股份有限公司董事会秘书兼任深圳市新业典当公司总经理，2011年下半年任珠海博元投资股份有限公司总经理兼董事会秘书，2011年底加入公司前身任金龙羽集团有限公司任董事、副总经理、董事会秘书；现任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监，深圳市格致实验室有限公司董事。

该董事候选人与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票，也没有被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

4、陆枝才先生：中国国籍，无境外永久居留权。1974年出生，毕业于哈尔滨电工学院，大专学历，电气绝缘与电缆专业，高级技师。1999年至2006年4月历任公司前身深圳市金龙羽电缆实业发展有限公司车间主任、质检部经理，2006年4月至2007年1月任公司前身深圳市金龙羽集团有限公司副总经理，2007年1月至2014年任公司前身金龙羽集团有限公司任副总经理；现任公司副总经理。

5、李四喜先生：中国国籍，无境外永久居留权。1963年出生，毕业于山西省太原理工大学，本科学历，机械制造工艺与设备专业，工程师。1984年至1998年任山西省榆次电缆厂设备科科长，1998年至2004年任河北省新华立达超高压电缆有限公司技术设备处处长，2005年至2007年任天津市天津塑力超高压电缆有限公司集团技术中心主任，2008年加入公司前身金龙羽集团有限公司任副总工程师；现任公司董事、副总工程师。

6、郑焕然先生：中国国籍，无境外永久居留权。1985年出生，东北财经大学EMBA在读。2003年10月至2004年12月，任公司前身深圳市金龙羽电缆实业发展有限公司销售经理，2005年1月至2008年12月，任公司前身深圳市金龙羽集团有限公司财务经理，2009年1月至2012年1月任公司前身金龙羽集团有限公司采购经理，2012年2月至2014年11月任公司前身金龙羽集团有限公司销售总经理，2014年11月至今任公司销售总经理。

该董事候选人与本公司控股股东、实际控制人为父子关系；未持有本公司股票，也没有被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

（二）独立董事候选人简历

1、陈广见先生：中国国籍，无境外永久居留权。1962年出生，毕业于安徽财贸学院，本科学历，会计学专业，注册会计师，注册资产评估师，会计师。2003年至2005年任深圳财安会计师事务所项目经理，2005年至2016年8月任深圳市计恒会计师事务所副所长，2016年8月至今任深圳正风利富会计师事务所（普通合伙）副所长；现任公司独立董事。

该独立董事候选人与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票，也没有被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

2、吴爽先生：中国国籍，无境外永久居留权。1972年出生，毕业于中国人民大学，硕士学历，1996年7月至1999年10月任中国远洋集团运输总公司法律专员，2012年4月至2012年11月任中国装饰建设集团股份有限公司独立董事，1999年11月至今为国浩（深圳）律师事务所律师；现任公司独立董事。

3、邱创斌先生：中国国籍，无境外永久居留权。1972年出生，毕业于汕头大学，本科学历，应用数学师范专业，司法会计鉴证人、注册会计师。2004年至2014年历任深圳市财安合伙会计师事务所审计部经理、副所长，2014年4月至2014年6月任众环海华会计师事务所深圳分所分所合伙人，2014年下半年至今任深圳市财安合伙会计师事务所副所长，2012年9月至今任力合股份有限公司独立董事；2016年9月至今任深圳市品质消费研究院监事；现任公司独立董事。

证券代码：002882 证券简称：金龙羽公告编号：2017-033

金龙羽集团股份有限公司

关于召开2017年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2017年第三次临时股东大会。

2．会议召集人：第一届董事会

第一届董事会第十九次（临时）会议于2017年12月13日作出决议召开本次临时股东大会。

3．会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召集符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规和规范性文件的规定。

4．会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2017年12月29日下午14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2017年12月29日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年12月28日15:00至2017年12月29日15:00的任意时间。

5．会议的召开方式：现场投票与网络投票结合

（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投

票的以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日;2017年12月22日

7．出席对象：

（1）截止2017年12月22日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：深圳市龙岗区吉华街道吉华路288号金龙羽工业园办公楼7楼会议室（原地名：深圳市龙岗区布吉街道办上水径冷水坑猪肉窝金龙羽工业园）

二、会议审议事项

（一）《关于选举公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》

（二）《关于选举公司第二届董事会独立董事候选人的议案》

（三）《关于选举公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案》

（四）《关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案》

（五）《关于聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的议案》

（六）《关于聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内控审计机构的议案》

特别说明：

1、提案1-3均采取累积投票制进行表决，应选非独立董事6人，独立董事3人、股东代表监事2人。其中独立董事和非独立董事的表决分别进行。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数乘以应选人数，股东可以将拥有的选举票数以应选为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

2、提案 2独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

3、提案1-3均将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。

4、上述各项提案已经分别于2017年12月13日召开的公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，审议事项内容详见公司于2017年12月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司第一届董事会第十九次会议决议公告、第一届监事会第十次会议决议公告及相关公告。

三、提案编码

本次股东大提案编码一览表

■

四、会议登记方法

1、自然人股东须持本人身份证（原件）、证券账户卡（复印件）、持股证明（原件）办理登记手续；委托代理人出席的应持代理人身份证（原件）、授权委托书（原件）、委托人身份证（复印件）、委托人证券账户卡（复印件）和持股证明（原件）办理登记手续；

法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证（原件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）、证券账户卡（复印件）、持股凭证（原件）进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证（原件）、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人证明书（原件）、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书（原件）和持股凭证（原件）进行登记（授权委托书样式详见附件2）。

2、登记时间：2017年12月29日上午9:30-11：30，14：00-16:30。

3、登记地址：深圳市龙岗区吉华街道吉华路288号金龙羽工业园6楼证券部。

4、异地股东可以凭以上证明文件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于 2017 年 12月 28 日 16:30 送达），不接受电话登记。

邮寄地址：深圳市龙岗区吉华街道吉华路288号金龙羽工业园6楼证券部；

邮编：518112

传真号码：0755-28475155

邮寄报道的请在信封上注明“股东大会登记”字样。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、会议联系人：夏斓、吉杏丹

2、会议联系电话、传真：0755-28475155

3、联系电子邮箱：xl@szjly.com

4、参加股东大会的股东及其代理人费用自理。

六、备查文件

1．第一届董事会第十九次会议决议；

2．第一届监事会第十次会议决议；

3.独立董事独立意见；

4. 独立董事事前认可意见。

特此公告。

金龙羽集团股份有限公司

董事会

2017年12月14日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362882”，投票简称为“金龙投票”。

2. 填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为3位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）选举股东代表监事（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2位股东代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案以外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年12月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月28日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年12月29日（现场股东大会结束当日）15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本单位）为金龙羽集团股份有限公司股东，兹委托（先生/女士）为代表本人（本单位）代理人，代为出席金龙羽集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会，代理人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议相关文件。

本人（本单位）对本次股东大会各项议案的投票指示如下：

■

注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

委托人姓名或名称（签名/盖章）：

委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 2017年月日

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002882 证券简称：金龙羽公告编号：2017-034

金龙羽集团股份有限公司

关于公司向中国农业银行

股份有限申请综合授信

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年12月13 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司向中国农业银行股份有限公司申请综合授信并由实际控制人担保的议案》。公司实际控制人郑有水先生拟为公司向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行（以下简称“农业银行”）申请银行综合授信提供连带担保责任，根据深交所《股票上市规则》规定，郑有水先生为公司实际控制人，故上述交易构成关联交易。

本次会议应到董事 9人，实到董事 9 人，关联董事郑有水先生、郑永汉先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

本次关联交易，未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

郑有水先生：中国国籍，无境外永久居留权。1958年出生，高中学历。1996年至2006年4月任公司前身深圳市金龙羽电缆实业发展有限公司董事长兼总经理，2006年4月至2007年1月任公司前身深圳市金龙羽集团有限公司董事长，2007年1月至2012年任公司前身金龙羽集团有限公司董事长兼总经理，2012年至2014年任公司前身金龙羽集团有限公司董事长；现任公司董事长，任金伟业总经理、金和成执行董事和总经理、金安业执行董事和总经理、金建业执行董事和总经理。目前持有公司24600万股，占公司总股本的57.88%，为本公司第一大股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，属于公司关联方。

三、交易的主要内容

因公司经营发展的需要，公司拟向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行申请综合授信贰亿元。公司实际控制人郑有水先生同意为该事项提供连带担保责任，担保金额为贰亿元人民币，期限不超过一年，本次担保构成关联交易。

四、定价依据和公允性

上述关联交易是公司纯受益行为，公司无需向实际控制人支付对价，属于关联方对公司发展的支持行为，且公司无需向关联方提供反担保。

五、交易目的和对上市公司的影响

郑有水先生为公司提供担保，是为了更好的满足公司经营发展需要，不向公司收取任何担保费用，不需要公司提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日公司实际控制人已为公司取得银行授信3亿元额度提供连带责任担保，公司均无需支付担保费用且无需提供反担保。未发生其他关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司在召开董事会前，就上述关联交易与独立董事进行了沟通，经公司独立董事认可后，将上述关联交易提交公司第一届董事会第十九次会议予以审议。独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见：

公司实际控制人郑有水先生为公司向中国农业银行布吉支行申请综合授信额度贰亿元人民币提供连带责任担保，是公司生产经营过程中为经营活动资金需求发生的融资行为，是根据金融机构的要求而发生的正常担保行为，担保无需向实际控制人支付任何费用，也无需向实际控制人提供反担保，遵循了自愿原则。该担保为实际控制人为支持上市公司的行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不存在影响公司独立性的情形。

本议案的审议过程中，关联董事进行了回避，决策程序符合相关法律法规的要求。

八、备查文件

1.第一届董事会第十九次会议决议；

2.独立董事关于公司相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于相关事项的独立意见；

特此公告。

金龙羽集团股份有限公司董事会

2017年12月14日

证券代码：002882 证券简称：金龙羽公告编号：2017-036

金龙羽集团股份有限公司

第一届监事会第十次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议于2017年12月13日上午以现场方式召开，会议通知于2017年12月8日以邮件及传真方式发出，应参加会议人数3人，实际参加会议3人，会议由监事会主席熊忠红主持，符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议决议如下：

（一）审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票；

公司第一届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司监事会提名魏秀兰、胡少丽为第二届届监事会股东代表监事候选人（简历详见附件）,任期自股东大会审议通过之日起三年。第二届监事会成员人数为 3 人，其中职工代表监事 1 人。

本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议，并以累积投票制进

行表决。在股东大会选举通过后，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事

共同组成公司第二届监事会。

金龙羽集团股份有限公司

监事会

2017年12月14日

附件：

股东代表监事候选人简历

1、魏秀兰女士：中国国籍，无境外永久居留权。1971年出生，广东省广播电视大学，大专学历，会计电算化专业，助理会计师。2003年至2006年任惠州市濠福涂装有限公司财务主管，2007年加入公司前身金龙羽集团有限公司，先后任会计、财务部副经理，现任公司审计部副经理、监事。

该监事候选人与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票，也没有被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

2、胡少丽女士：中国国籍，无境外永久居留权。1987年出生，毕业于南昌大学，大专学历，会计专业，会计员。2006年至今任惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司会计。

金龙羽集团股份有限公司

独立董事之事前认可函

经核查，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货行业从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司各项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，我们同意继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

鉴于公司生产经营需要，公司拟向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行申请贰亿元综合授信额度，并由实际控制人郑有水先生提供连带责任担保，该事项为满足公司日常生产经营资金需求发生的融资行为，由实际控制人提供担保且不向公司收取担保费用及要求公司提供反担保，公司为纯受益行为。因此我们认可该交易行为并同意提交董事会审议。

独立董事：

陈广见：

邱创斌：

吴爽：

金龙羽集团股份有限公司

董事会

2017年12月10日

金龙羽集团股份有限公司

独立董事之独立意见

公司董事会：

我们作为金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会独立董事，经审核公司提交的以下议案的相关材料，基于独立的立场发表以下独立意见：

一、《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第一届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会提名委员会审查，董事会提名郑有水先生、郑永汉先生、夏斓先生、李四喜先生、陆枝才先生和郑焕然先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。

经审查公司董事会提供的上述非独立董事候选人的相关资料，未发现有《公司法》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定，公司第二届董事会非独立董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

我们认为第一届董事会因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要；我们同意对第二届董事会非独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

二、《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》

公司第一届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会提名委员会审查，董事会提名邱创斌先生、陈广见先生、吴爽先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

经审查公司董事会提供的上述候选人具备担任上市公司独立董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的任职条件，独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性且均已取得独立董事资格证书。

我们同意对第二届董事会独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

三、《关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案》

根据《公司法》、《独立董事工作制度》以及《公司章程》等公司制度的规定，公司结合实际情况制定的董事津贴标准及发放程序合法、合规，我们同意董事会确定的第二届董事会董事津贴标准，并同意将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

四、《关于聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的议案》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，现就公司续聘 2017 年度审计机构发表如下意见：经核查，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货行业从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司各项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构，并提交股东大会审议。

五、《关于聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内控审计机构的议案》

六、《关于公司向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行申请综合授信额度并由实际控制人担保的议案》

本议案的审议过程中，关联董事进行了回避，决策程序符合相关法律法规的要求。

综上所述，我们同意董事会通过本议案。

独立董事签名：

邱创斌：

陈广见：

吴爽：

金龙羽集团股份有限公司

董事会

2017年12月13日

金龙羽集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人金龙羽集团股份有限公司董事会现就提名邱创斌为金龙羽集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与金龙羽集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任金龙羽集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合金龙羽集团股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在金龙羽集团股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有金龙羽集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有金龙羽集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

（四）被提名人不是为金龙羽集团股份有限公司或其附属企业、金龙羽集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

（六）被提名人不在与金龙羽集团股份有限公司及其附属企业或者金龙羽集团股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

十、包括金龙羽集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在金龙羽集团股份有限公司未连续任职超过六年；

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

十二、被提名人当选后，金龙羽集团股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

提名人：金龙羽集团股份有限公司

董事会（盖章）

2017年 12月 8 日

金龙羽集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人金龙羽集团股份有限公司董事会现就提名陈广见为金龙羽集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与金龙羽集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合金龙羽集团股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有金龙羽集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有金龙羽集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

十、包括金龙羽集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在金龙羽集团股份有限公司未连续任职超过六年；

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

十二、被提名人当选后，金龙羽集团股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

提名人：金龙羽集团股份有限公司

董事会（盖章）

2017年 12月 8 日

金龙羽集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人金龙羽集团股份有限公司董事会现就提名吴爽为金龙羽集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与金龙羽集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合金龙羽集团股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有金龙羽集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有金龙羽集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

十、包括金龙羽集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在金龙羽集团股份有限公司未连续任职超过六年；

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

十二、被提名人当选后，金龙羽集团股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

提名人：金龙羽集团股份有限公司

董事会（盖章）

2017年 12月 8 日

金龙羽集团股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人邱创斌，作为金龙羽集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√ 是 □ 否