康美药业股份有限公司关于收购云南润益生物科技有限公司100%股权的公告

证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-125

债券代码：122080 债券简称：11康美债

债券代码：122354 债券简称：15康美债

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司关于收购云南润益生物科技有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”或“甲方”）收购云南润益生物科技有限公司（下称“标的公司”或“润益生物”或“丙方”）股东雄瑞吉、史丽霞持有的100%股权，收购总价为人民币7,064,635元。

●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组

●本次交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易不需提交董事会和股东大会审议

一、交易概述

近日，公司与雄瑞吉、史丽霞和润益生物在云南省昆明市签订了《关于云南润益生物科技有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式收购润益生物100%的股权,收购总价为人民币7,064,635元。本次收购完成后，公司持有标的公司100%的股权。

根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司董事会和股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方基本情况

1、雄瑞吉，510129198904******，现任润益生物董事长兼总经理；

2、史丽霞，130121197705******，现任润益生物监事。

（二）以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、公司名称：云南润益生物科技有限公司

2、法定代表人：熊瑞吉

3、设立日期：2014年12月19日

4、注册资本：人民币100万元

5、公司类型：有限责任公司

6、注册地址：昆明市呈贡区七甸工业区小哨箐片区

7、经营范围：生物科学技术的研究、中草药研发及咨询、机械设备销售、承办会议及商品展览展示活动；中药饮片的生产及销售；农副产品的购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）交易标的经营情况

润益生物拥有符合GMP标准的中药饮片生产线，生产范围为中药饮片（净制，切制，炒制，蜜制，煅制、煨制、蒸制、煮制、炖制）及毒性中药饮片（净制，切制，煮制）。主要业务为向药厂提供饮片及销售精品饮片。

（三）完成收购前的股权结构

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(四)完成收购后的股权结构

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（五）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。

（六）交易标的最近一年及一期的财务情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙，具有从事证券、期货业务资格）出具的广会专字[2017]G17034190013号《审计报告》，润益生物的主要财务数据如下：

单位：元

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（七）交易标的评估情况

根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第471号资产评估报告书，对润益生物在评估基准日2017年10月31日的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法与收益法，评估结果如下：

1、资产基础法(成本法)

评估的资产账面值4,279,633.14元，评估值4,536,824.32元，增值6.01%；负债账面值为3,870,576.87元，评估值为3,870,576.87元,无增减；净资产账面值为409,056.27元，评估值为666,247.45元，增值62.87%。如下表所示：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2017年10月31日

金额单位：人民币万元

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2、收益法评估结果

云南润益生物科技有限公司账面净资产为人民币40.90万元，采用收益法评估之股东全部权益价值为人民币631.26万元，增值1443.41%。

3、资产基础法和收益法评估结果差异及原因分析

本次运用收益现值法对企业股东权益价值评估，评估结果为人民币631.26万元，运用资产基础法对被评估单位股东权益价值评估，评估结果为人民币66.63万元，两者之间的差额为564.63万元，两种方法测算的结果存在差异的原因大致如下：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。在两种不同核算途径下产生不一致结果应属正常，而本次两种方法评估差异的原因主要如下：

一是企业2016年1月取得药品生产许可证，2016年9月取得药品GMP证书，2017年普通饮片、毒性饮片生产车间通过GMP认证并正式投入生产；2017年6月起开始投入进行口服饮片车间建设，并于2017年9月建设完毕，现己核发生产许可证，生产许可证核发后将进行口服饮片车间GMP认证，随着饮片车间的投入使用，企业的生产能力大大提升，销售量增长；第二，企业在生产经营过程中可能存在某些未能核算的无形资产，如：无法体现资质资源方面等。这些因素在资产基础法评估中无法体现在相应的资产价值内，因此致使一定程度上收益法评估结果高于资产基础法。

四、协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：康美药业

乙方：乙方一：雄瑞吉，乙方二：史丽霞

丙方：润益生物

（二）股权转让及转让价格

交易的方案：甲方以现金购买乙方合计所持润益生物100%的股权，乙方具体转让的出资额、股权比例如下：

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本次交易实施后，润益生物成为甲方100%控股的全资子公司，乙方不再持有润益生物的股权。

本次交易作价：经各方协商一致，确定润益生物100%的股权作价为7,064,635元（大写：柒佰零陆万肆仟陆佰叁拾伍元整），即乙方一以5,651,708元（大写：伍佰陆拾伍万壹仟柒佰零捌元整）的价格向甲方转让其所持有的润益生物80%的股权；乙方二以1,412,927元（大写：壹佰肆拾壹万贰仟玖佰贰拾柒元整）的价格向甲方转让其所持有的润益生物20%的股权。

（三）股权转让价款的支付

3.1 各方同意，股权转让款的支付安排如下：交易对价中60万元(大写：陆拾万元整)作为乙方履行本协议项下义务的履约保证金，如截至2017年12月31日，乙方不存在违反本协议的情形，则甲方应在2018年1月5日之前，将履约保证金按股权比例全额支付给乙方。在此期间，如因乙方违约给润益生物或甲方造成经济损失的，甲方有权在履约保证金中抵减，履约保证金不足抵扣的部分，乙方应自收到甲方书面通知之日起10个工作日内现金向甲方补偿。

3.2 各方同意，扣除履约保证金后的剩余股权转让款分两期支付:

第一期，本协议生效后，甲方于本协议签署前已支付给乙方的200万元(大写：贰佰万元整)股权转让款自动转为第一期股权转让款。

第二期，本协议生效之日起10个工作内，甲方按公司原股权比例向乙方支付股权转让款5,064,635万元(大写：伍佰零陆万肆仟陆佰叁拾伍元整)。其中，按照中华人民共和国（不包括港澳台地区）税收相关法律规定，乙方因本次交易产生的税费需由甲方履行代扣代缴税费义务的，乙方同意相关税费（税费以主管税务机关确定的金额为准）由甲方从本期应向乙方支付的股权转让款中扣减后，将剩余款项支付给乙方。

（四）股权过户及交接

4.1 各方同意，自标的股权变更至甲方名下的变更登记手续办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担。

4.2 在乙方收到甲方支付的第二期股权转让款之日起10个工作日内，乙方无条件配合甲方办理完毕标的股权交割的工商变更登记手续。如果因乙方不配合原因导致未能按时完成工商变更手续，且逾期超过5个工作日的，甲方有权以书面通知的形式提出终止本协议，乙方应于本协议终止后2个工作日内退还甲方已经支付的股权转让款，并向甲方支付相当于本次交易总对价10%的违约金。

4.3 过渡期的相关安排：

4.3.1 原则上暂停业务及支出，除工商，税务费用之外，如有任何新业务及支出，均需以书面形式得到甲方同意后方可进行。

4.3.2 润益生物的资产、业务全部由股权甲方接管，润益生物的资产、档案、文件、锁钥、印章、银行密匙等全部移交予甲方。甲方在接管日至交割日期间，不得对润益生物资产进行转移。

4.3.3 润益生物不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务，不进行日常经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、进行重大资产处置、重组、合并或收购交易。

4.3.4 乙方及润益生物应及时将有关对润益生物造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。

4.3.5 自本协议订立之日起，甲方有权委派人员参与润益生物的管理、销售、财务等工作，乙方应积极支持委派人员的工作。

4.4 过渡期内，乙方名下的标的股权的股东权益受如下限制：

4.4.1 未经甲方书面同意，不得进行股权转让，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或设置其它负担。

4.4.2 未经甲方书面同意，不得以任何形式引入其他投资者。

4.4.3 未经甲方书面同意，不得提议及同意修改润益生物章程，不得提议及同意分配利润。

4.4.4 不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

4.5 为维持润益生物销售网络的连续性，乙方承诺：对于在股权交割日之后，润益生物与之继续发生业务关系的医院、经销商等客户，乙方在处理与之相关的应收或应付款项时，应与甲方协商处理，未经甲方书面同意，不得以诉讼、仲裁等方式主张权利。

（五）违约责任

5.1 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

5.2 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议。除本协议另有约定外，违约方给对方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等），并向守约方支付本次交易总对价10%的违约金。

5.3 本协议的变更或解除不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利。

5.4 本协议任何一方未行使或迟延行使其任何追究违约方违约责任的权利并不构成弃权，任何一方部分行使其任何追究违约方违约责任的权利并不影响其行使其他权利。

（六）协议生效、补充、解除

6.1 本协议经各方签字盖章后成立，并经甲方有权机关批准后生效。

6.2 经本协议各方协商一致，可以以书面方式变更。

6.3 除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。

6.4 出现下列情形之一，经本协议各方协商仍不能解决的，本协议可以解除：

6.4.1 因不可抗力或其他原因导致标的股权无法转让的；

6.4.2 协议一方出现违约行为，导致无法实现本协议目的的；

6.4.3 甲方未能按本协议约定及时足额支付股权转让款，且逾期超过十个工作日的（但由于乙方的原因导致逾期付款的除外）；

6.4.4 过渡期内，如甲方发现润益生物存在未披露重大事项或存在未披露重大或有风险，导致润益生物的经营发生重大不利变化的，甲方有权单方解除本协议终止本次交易，并根据本协议的约定追究违约责任。

6.5 本协议的变更或解除不影响任何一方主张获得赔偿的权利。

五、交易标的定价情况及合理性分析

本次收购参考该评估报告确定的标的股权截至基准日的评估值（评估价值为631.26万元，增值率为1443.41%），标的股权的交易价格为706.46万元。

本次溢价收购的主要原因是综合考虑润益生物的经营资质及经营资质所产生的生产能力的整体价值。主要体现在：

（一）快速取得药品GMP证书资质，润益生物的普通饮片、毒性饮片生产车间通过了GMP认证并正式投入生产。收购完成后，有利于公司快速取得药品GMP证书资质；

（二）提高公司饮片生产能力，润益生物除拥有普通饮片、毒性饮片生产车间还建成了口服饮片车间，随着饮片车间的投产，润益生物的生产能力将进一步提升，润益生物中药饮片产能的保证，将推进公司智慧药房项目和饮片销售业务在昆明的落地。

六、风险提示

本次收购完成后，公司对润益生物业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将完善润益生物法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，积极防范上述风险。

七、本次交易对公司的影响

润益生物具备饮片生产GMP资质，成功收购后，公司将快速取得润益生物的经营资质，依托其经营资质和饮片生产拓展昆明市场，有利于公司智慧药房项目在昆明的落地。

八、备查文件

1、股权转让协议

2、审计报告

3、评估报告

康美药业股份有限公司董事会

二○一七年十二月十五日