内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

股票代码：600328 股票简称：兰太实业 上市地点：上海证券交易所

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交易各方声明

一、上市公司声明

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方吉兰泰集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重大资产重组中交易对方吉兰泰集团承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、内蒙古加度律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司及经办人员保证预案摘要及相关披露文件的真实、准确、完整。

释 义

在本预案摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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注：本预案摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。

重大事项提示

截至本预案摘要出具日，标的资产审计、评估工作尚未完成，相关信息将在本次交易报告书（草案）中予以披露。

一、本次交易概述

本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份并支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易方案包括：兰太实业以发行股份及支付现金向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过117,000万元，发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总股本的20%。

（一）本次交易标的资产的预估作价情况

上市公司聘请了评估机构对标的资产价值进行预估。以2017年8月31日为基准日，标的资产的预估值情况如下：

单位：万元

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标的资产的最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方与标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吉兰泰集团，标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债。

2、交易对价及支付方式

本次交易以2017年8月31日为评估基准日，最终交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

各方同意，兰太实业采取发行股份和现金支付相结合的方式向吉兰泰集团购买氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债。上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：

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3、股票种类、发行对象、发行方式和发行价格

除现金对价外，兰太实业以发行股份的方式向吉兰泰集团支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：

（1）股票种类

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（2）发行对象、发行方式

本次发行对象为吉兰泰集团，发行方式为非公开发行。

（3）发行价格

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第六届董事会第十三次会议决议公告日；发行价格不低于定价基准日前60个交易日兰太实业股票交易均价的90%（考虑期间除权除息影响），为10.82元/股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予兰太实业。

4、调价机制

为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的兰太实业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

1）国务院国资委批准本次交易；

2）兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）触发条件

1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月17日收盘点数（即3,176.46点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月17日收盘价格（12.59元/股）跌幅超过10%；

或

2）可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月17日收盘点数（即2,963.23点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月17日收盘价格（12.59元/股）跌幅超过10%。

上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。

（5）调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中1）或2）项条件满足至少一项），兰太实业均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太实业董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的兰太实业股票交易均价之一的90%。

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交易对方应获得的股份对价÷调整后的发行价格。

按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，兰太实业如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

5、发行数量

按照标的资产合计预估值291,074.07万元、现金对价100,000万元及发行价格10.82元/股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行17,659.34万股用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据交易价格和发行价格进行调整。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

6、股份锁定期

吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标，吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务，补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

吉兰泰集团承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起12个月内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份。

本次交易中，自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团不减持吉兰泰集团所持有的上市公司股份。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，吉兰泰集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，吉兰泰集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

7、本次交易的生效条件

各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：

（1）兰太实业董事会、股东大会审议通过本次交易；

（2）国务院国资委批准本次交易；

（3）中国证监会核准本次交易；

（4）商务部对经营者集中予以审查；

（5）其他可能涉及的审批事项。

如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的生效条件。

（三）募集配套资金

上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过117,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

1、股票种类、发行对象、发行方式和认购方式

（1）股票种类

本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（2）发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。

2、发行股份的定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

3、发行数量

本次募集配套资金总规模不超过117,000.00万元，募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%（即87,606,214股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终的发行数量。

若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。

最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。

4、募集配套资金用途

公司拟发行股份募集配套资金不超过117,000.00万元，具体用途如下：

单位：万元

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募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于项目建设。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由上市公司自筹解决。

5、股份锁定期

本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

二、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司和标的资产最近一年经审计的财务数据，标的资产资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：

单位：万元

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注：标的资产的交易金额高于标的资产的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以标的资产的股权交易金额为依据

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易构成关联交易

截至本预案摘要出具之日，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易的交易对方为上市公司控股股东吉兰泰集团，因此本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

（一）上市公司最近60个月内的控制权变动情况

最近60个月内，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人始终为中盐总公司，未发生变化。

2005年6月，国务院国资委下发国资产权[2005]562号《关于内蒙古吉兰泰盐化集团公司国有产权划转有关问题的批复》，同意将内蒙古吉兰泰盐化集团公司64.09%的国有产权无偿划归中国盐业总公司持有。同月，内蒙古自治区阿拉善盟行政公署与中国盐业总公司签署《中盐吉兰泰盐化集团有限公司35.91%股权转让协议》，将内蒙古自治区阿拉善盟行政公署持有的吉兰泰集团35.91%股权转让给中盐总公司。上述交易完成后，中国盐业总公司持有吉兰泰集团100%的产权，从而间接控制上市公司，成为上市公司的实际控制人。

自2006年至今，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人一直为中盐总公司。

（二）本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化

本次交易前后，兰太实业的控股股东均为吉兰泰集团，实际控制人均为中盐总公司，未发生变化。截至本预案摘要出具之日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

截至本预案摘要出具之日，除本次交易外，上市公司不存在未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

五、业绩承诺与补偿及减值测试

（一）业绩承诺及承诺期

根据上市公司与吉兰泰集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的主要利润补偿情况如下：

1、双方一致同意，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年（含实施完毕当年）。

2、吉兰泰集团承诺，氯碱化工业绩承诺期内各年度合计实现的实际净利润不低于各年度预测净利润之和。业绩承诺期内，氯碱化工各年度预测净利润以本次交易中评估机构出具的《资产评估报告》中预测的业绩承诺期内，氯碱化工各年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。业绩承诺期内，氯碱化工各年度实际净利润以承诺期内氯碱化工每年度经审计的合并报表中相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。

3、吉兰泰集团承诺，高分子公司业绩承诺期内各年度合计实现的实际净利润不低于各年度预测净利润之和。业绩承诺期内，高分子公司各年度预测净利润以本次交易中评估机构出具的《资产评估报告》中预测的业绩承诺期内，高分子公司各年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。业绩承诺期内，高分子公司各年度实际净利润以承诺期内高分子公司每年度经审计的相应年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。

4、吉兰泰集团承诺，纯碱厂业绩承诺期内各年度合计实现的实际净利润不低于各年度预测净利润之和。业绩承诺期内，纯碱厂各年度预测净利润以本次交易中评估机构出具的《资产评估报告》中预测的业绩承诺期内，纯碱厂各年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。业绩承诺期内，纯碱厂各年度实际净利润以承诺期内纯碱厂相应年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。

（二）业绩补偿及减值测试

1、业绩补偿安排

（1）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。

（2）氯碱化工、高分子公司、纯碱厂的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。

（3）在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。

（4）在业绩承诺期限届满并且业绩承诺期最后一年《专项审核报告》出具后，如发生业绩承诺期限内累计实现净利润数未达到业绩承诺期限内累计承诺净利润数的，吉兰泰集团应在业绩承诺期最后一年《专项审核报告》出具后按照下述公式计算并确定应补偿金额：

1）吉兰泰集团应补偿金额按照如下方式计算：

应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工业绩承诺期累计承诺净利润数额-氯碱化工业绩承诺期累计实现净利润数额）/氯碱化工业绩承诺期内累计承诺净利润数额×氯碱化工的交易价格；

应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司业绩承诺期累计承诺净利润数额-高分子公司业绩承诺期累计实现净利润数额）/高分子公司业绩承诺期内累计承诺净利润数额×高分子公司的交易价格；

应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂业绩承诺期累计承诺净利润数额-纯碱厂业绩承诺期累计实现净利润数额）/纯碱厂业绩承诺期内累计承诺净利润数额×纯碱厂的交易价格。

2）就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。

3）补偿的股份数量之计算公式为：

应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。

若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数量。

2、减值测试安排

在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如标的资产期末减值额〉业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。

补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。

标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为盐化工业务，主要产品包括金属钠、纯碱等。本次交易完成后，上市公司将在现有业务范围基础上增加烧碱业务、聚氯乙烯树脂（PVC）业务、聚氯乙烯糊树脂业务、盐酸业务等，纯碱业务产能将进一步提升，在盐化工领域产品范围进一步丰富，实现盐化工产品链的延伸，发挥不同业务之间的协同效应，提高上市公司的经营效率和经营成果。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的资产规模将大幅增加，收入结构将进一步丰富；而且，纯碱、氯碱行业近年来处于相对景气的行业周期，具有良好的未来发展前景，预计上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在交易报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对同业竞争的影响

1、中盐总公司下属盐化工业务板块分布情况

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍分别为吉兰泰集团和中盐总公司。本次交易完成后，吉兰泰集团优质盐化工业务实现整体上市，而中盐总公司非上市盐化工业务主要存在于中盐昆山和中盐红四方两个主体，其基本情况如下：

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2、本次交易前的同业竞争问题

（1）本次交易前与控股股东及其控制的其他企业同业竞争情况

本次交易前，上市公司与控股股东吉兰泰集团在纯碱业务方面存在同业竞争。

（2）本次交易前与实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况

本次交易前，除与吉兰泰集团纯碱业务之间的同业竞争外，中盐总公司控制的下属化工企业中盐昆山和中盐红四方也从事纯碱业务。因此，本次交易前上市公司与中盐总公司下属非上市化工企业的业务范围重合主要为纯碱业务。

3、本次交易解决的同业竞争问题

本次交易完成后，吉兰泰集团将其持有的纯碱业务经营性资产及负债注入上市公司，履行了中盐总公司于2015年5月出具的关于避免和解决同业竞争的承诺，消除了上市公司与控股股东吉兰泰集团在纯碱业务方面的同业竞争。

4、本次交易后的同业竞争问题

（1）本次交易完成后与控股股东及其控制的其他企业同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为吉兰泰集团。本次交易完成后，上市公司与吉兰泰集团之间纯碱业务的同业竞争情况已消除，上市公司与控股股东吉兰泰集团及其控制的企业之间不存在同业竞争。

（2）本次交易完成后与实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况

本次交易旨在履行中盐总公司关于避免和解决同业竞争的承诺的同时，将吉兰泰集团的其他优质盐化工资产注入上市公司，以实现上市公司化工产业链的大幅延伸，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于增强上市公司抵御风险的能力。

本次交易完成后，上市公司与中盐昆山、中盐红四方在纯碱业务和烧碱业务方面存在部分销售区域重合的情形。本次交易完成后，上市公司盐化工板块的主要产品（包括纯碱、烧碱、聚氯乙烯树脂、糊树脂等）均为大宗商品，具有公允的市场价格。一般情况下，该等产品有一定的销售半径，具有能源、原材料、人工等方面成本优势的企业才有可能跨越主要销售区域。上市公司化工板块主要位于内蒙古西部和青海省，靠近大宗原材料和能源产区，劳动力成本相对较低，因此上市公司的化工产品较位于华东地区的中盐昆山和中盐红四方具备一定的竞争优势。

上市公司在纯碱、烧碱等业务方面的销售区域重合情况主要系上市公司主动进入中盐昆山、中盐红四方的主要销售区域（主要是华东地区）进行销售，不存在中盐昆山、中盐红四方主动进入上市公司主要销售区域的情形。

5、关于避免和解决同业竞争的措施

（1）控股股东吉兰泰集团关于避免和解决同业竞争的承诺函

上市公司控股股东吉兰泰集团就其与上市公司之间的同业竞争问题作出如下承诺：

“一、本次交易完成后，本公司自身及全资子公司、控股子公司（除上市公司及下属子公司）将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；

二、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益；

三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿因此造成的直接和间接损失。”

（2）实际控制人中盐总公司关于避免和解决同业竞争的承诺函

上市公司实际控制人中盐总公司就其与上市公司之间的同业竞争问题作出如下承诺：

“为落实中国证券监督管理委员会关于避免同业竞争的有关要求，支持上市公司发展，维护上市公司利益，本公司承诺如下：

（一）本公司将本着对上市公司有利的原则，解决与上市公司（包括下属控股企业）之间的同业竞争问题；

（二）除现有业务外，本公司及本公司实际控制的其他企业（不包括上市公司及其下属控股企业，下同）不会主动新增与上市公司（包括下属控股企业）主营业务构成实质性同业竞争的业务；

（三）在纯碱及烧碱业务方面，本公司控制的其他企业与本次重组完成后的上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内存在一定程度的业务重合。为保护上市公司中小股东利益，对于本公司实际控制的未上市的从事烧碱及纯碱业务的企业，在具备相关资产注入上市公司条件后的五年内，本公司将采取包括但不限于资产注入、出售、委托经营等方式，解决与上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内的同业竞争问题。

上述承诺自本公司签署之日起生效，在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成损失的，本公司对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

（四）本次交易对关联交易的影响

1、本次交易完成后新增关联方的情况

本次交易前，吉兰泰集团系上市公司的控股股东，属于上市公司的关联方。因此，本次交易完成后，不存在新增关联方的情况。

2、本次交易完成后新增关联交易情况

本次交易前，上市公司与标的公司主要存在采购电及蒸汽、销售工业盐等关联交易。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到消除。标的公司与中盐总公司及其控制的其他企业之间存在一定关联交易，本次交易完成后部分关联交易预计将会延续发生。

本次交易完成后，上市公司资产、收入规模将得到显著提升，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到有效消除，预计本次交易完成后，上市公司关联交易占比将有所下降。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

截至本预案摘要出具之日，交易标的审计、评估工作尚未完成，尚无法对其关联交易金额、占比情况进行定量分析。审计、评估工作将在上市公司第二次董事会召开前完成，上市公司将对关联交易具体情形进行精确、定量分析，并在交易报告书（草案）中披露。

3、本次交易完成后规范关联交易的措施

为规范和减少上市公司实际控制人、控股股东及其关联方和上市公司的关联交易，上市公司控股股东吉兰泰集团、实际控制人中盐总公司出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：

（1）控股股东吉兰泰集团关于规范关联交易的承诺函

“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；

二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；

四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

（2）实际控制人中盐总公司关于规范关联交易的承诺函

“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；

二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；

四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

（五）股权结构的变化

假设标的资产的交易价格为预估值291,074.07万元，其中发行股份购买资产的规模为191,074.07万元，支付现金购买资产的规模为100,000.00万元，发行股份的发行价格为10.82元/股，不考虑配套融资，则本次发行前后上市公司股权结构变动情况如下表所示：

单位：万股

■

本次交易前，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为公司控股股东；中盐总公司为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产暂定交易作价、上市公司发行股份价格初步测算，本次交易完成后，吉兰泰集团将持有公司超过50%的股份，仍为公司控股股东，中盐总公司仍为公司实际控制人。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。

七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、本次交易方案已经吉兰泰集团董事会及中盐股份审议决定通过；

2、本次交易方案已经中盐总公司总经理办公会、董事会审议通过；

3、本次交易方案已经获得国务院国资委预核准通过；

4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

（二）尚需履行的决策或审批程序

1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需取得国务院国资委备案；

2、本次交易的相关审计、评估工作完成后，尚需董事会审议通过；

3、国务院国资委批准本次交易；

4、股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；

5、中国证监会核准本次交易；

6、商务部对经营者集中予以审查；

7、其他可能涉及的审批事项。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

独立财务顾问/主承销商

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签署日期：二〇一七年十二月

(下转26版)