蒙娜丽莎集团股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于２０１７年１２月１９日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第一节 重要声明与提示

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称 “蒙娜丽莎”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定五家网站（巨潮资讯网，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；中证网，网址ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｍ；中国证券网，网址ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ；证券时报网，网址ｗｗｗ．ｓｅｃｕｔｉｍｅｓ．ｃｏｍ；中国资本证券网，网址ｗｗｗ．ｃｃｓｔｏｃｋ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

一、股份流通限制及自愿锁定承诺

１、发行人共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份；于上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的２５％，在离职后半年内不转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过５０％；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后６个月期末（２０１８年６月１９日）收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长６个月；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”

２、发行人股东杨金毛、毛红实承诺：“自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”

３、发行人股东佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：“自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。上述承诺内容系本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本企业将依法承担相应责任。”

４、发行人高级管理人员萧礼标、陈峰、刘一军分别承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。本人于上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年通过合伙企业转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的２５％，在离职后半年内不转让间接持有的公司股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人间接持有的公司股票总数的比例不超过５０％。本人间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后６个月期末（２０１８年６月１９日）收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人间接持有公司股票的锁定期限自动延长６个月；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。在上述承诺期限届满后，本人将按照国家有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定）要求的程序对所持有的公司股份进行操作。上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”

５、发行人监事周亚超承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。本人于上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年通过合伙企业转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的２５％，在离职后半年内不转让间接持有的公司股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人间接持有的公司股票总数的比例不超过５０％。本人间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。在上述承诺期限届满后，本人将按照国家有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定）要求的程序对所持有的公司股份进行操作。上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”。

二、稳定公司股价的预案及承诺

（一）关于上市后三年内稳定公司股价的预案

为保护投资者利益，进一步明确发行人上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告［２０１３］４２号）的相关要求，公司制定了如下上市后三年内稳定股价的预案：

１、实施主体

公司、公司实际控制人、公司董事及高级管理人员，包括上市后三年内新聘的董事及高级管理人员。

２、稳定股价预案启动情形

（１）启动条件及程序：当公司股票连续２０个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理，以下简称“启动条件”），公司应当在符合启动条件的２个交易日内公告股价低于每股净资产的时间及启动股价稳定措施等事项，并在５日内召开董事会、２５日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的５个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

（２）停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续１０个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，可以停止实施稳定股价措施。

３、稳定股价具体措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后按顺序采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（１）公司的稳定股价措施

① 在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

② 在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；

③ 通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；

④ 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

（２）公司实际控制人的稳定股价措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司实际控制人应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照经公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案的要求实施稳定股价的具体措施。

实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的５ 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价：

① 实际控制人在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；

② 实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。

③ 除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，实际控制人不转让其持有的公司股份。

（３）公司董事及高级管理人员的稳定股价措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照经公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案的要求启动实施稳定股价的具体措施。

董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的５ 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价：

① 董事（不包括独立董事）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；

② 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。

③ 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为董事或高级管理人员等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

④ 公司上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照本预案的要求履行相关义务，本公司将要求上述人员任职前签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

（４）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。

（二）稳定公司股价的承诺

１、发行人承诺：在上市后的三年内，若公司连续２０个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司将按照《蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市后三年内稳定股价的预案》的具体安排回购公司股份。

２、发行人共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别承诺：“（１）在股份公司上市后三年内，若股份公司连续２０个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人持有股份公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照《蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市后三年内稳定股价的预案》增持公司股份，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；（２）在公司出现应启动预案情形且本人符合增持公司股份的条件时，如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案规定由本人实施稳定股价措施的，本人将在收到通知后５个工作日内公告增持具体计划并按照稳定股价的具体方案规定的期间实际履行；（３）若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿损失。”

３、发行人董事、高级管理人员分别承诺：“（１）若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于股份公司首次公开发行股票时的价格；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的股份公司股份时，将按市价且不低于股份公司最近一期经审计的每股净资产价格（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）进行减持。本人减持直接或间接持有的股份公司股份时，将提前三个交易日通过股份公司发出相关公告；（２）在股份公司上市后三年内，若股份公司连续２０个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人直接或间接持有股份公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照《蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市后三年内稳定股价的预案》增持股份公司股份；（３）在公司出现应启动预案情形且董事及高级管理人员符合增持上市公司股份的条件时，如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案规定由公司董事及高级管理人员实施稳定股价措施的，在收到通知后５个工作日内公告增持具体计划并按照稳定股价具体方案规定的期间实际履行；（４）若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿损失；（５）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。”

三、关于信息披露责任的承诺

（一）发行人承诺

若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后十个工作日内召开董事会，拟定股份回购方案并提交股东大会审议，本公司将按不低于二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，对于首次公开发行股票时实际控制人公开发售的股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，要求实际控制人制定股份回购方案并予以公告。若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照相关法律法规的规定执行。

（二）实际控制人承诺

发行人共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康承诺：

“若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在证券监管部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后十个工作日内，萧华作为董事长将根据公司章程的规定召集董事会，拟定股份回购方案并提交董事会审议。该方案经董事会审议通过后，将提交股东大会审议，在就该方案进行表决时，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康均投赞成票。萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康将督促发行人回购首次公开发行的全部新股，并将按不低于二级市场价格向除公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之外的股东按比例购回首次公开发行股票时实际控制人公开发售的股份（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照相关法律法规的规定执行。”

（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

发行人董事、监事、高级管理人员分别承诺：

“若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照相关法律法规的规定执行。”

（四）证券服务机构承诺

１、保荐机构承诺

保荐机构招商证券承诺：

“本公司为蒙娜丽莎首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。

上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”

２、审计机构承诺

审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

“因本所为蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

３、发行人律师承诺

发行人律师北京市康达律师事务所承诺：

“本所为蒙娜丽莎首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。”

四、持股５％以上股东持股意向及减持意向的承诺

（一）实际控制人承诺

发行人共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别承诺：“

１、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购其本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。

２、将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持蒙娜丽莎股票。

３、在上述限售期届满之日起两年内，本人减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

（１）减持股份的条件

将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持蒙娜丽莎股票。在上述限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。

（２）减持股份的数量及方式

本人在限售期满后，前两年每年转让的股份总计不超过本人持有公司股份总数的１５％。本人减持所持有的蒙娜丽莎股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（３）减持股份的价格

本人减持所持有的蒙娜丽莎股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人在蒙娜丽莎首次公开发行股票前所持有的蒙娜丽莎股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

（４）减持股份的期限

本人在减持所持有的蒙娜丽莎股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起６个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。”

（二）持有发行人５％以上股份的股东承诺

持有发行人５％以上股份的股东美尔奇承诺：“

１、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。

２、将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

３、在上述限售期届满之日起两年内，若减持公司股份，则减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

（１）减持股份的条件

将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

在上述限售条件解除后，本企业可作出减持股份的决定。

（２）减持股份的数量及方式

本企业在限售期满后，前两年每年转让的股份不超过本企业所持有公司股份总数的２０％。本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（３）减持股份的价格

本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

（４）减持股份的期限

本企业在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起６个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。”

五、即期回报摊薄填补的具体措施及承诺

（一）即期回报摊薄填补的具体措施

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７ 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）要求，针对本次募集资金到位当年即期回报被摊薄的情况，发行人董事会制定了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》并经股东大会审议通过，拟通过以下措施填补被摊薄即期回报：

１、强化研发与技术优势、发展主营业务，提高公司持续盈利能力

近年来，公司主营业务规模和盈利能力持续增长。２０１４－２０１６年及２０１７年１－６月公司主营业务收入分别为１４３，３２９．８５万元、１５７，２９２．０９万元、２３１，８７９．４６万元和１２３，６０９．６２万元，２０１５年、２０１６年主营业务收入分别较上年同期增长９．７４％和４７．４２％。２０１４－２０１６年及２０１７年１－６月公司归属于母公司所有者的净利润分别为７，６９５．０５万元、１１，５７４．３５万元、２３，２９９．７９万元和１２，１８４．６３万元，２０１５年、２０１６年分别较上年同期增长５０．４１％和１０１．３１％，公司主要业务发展态势良好。

受房地产行业影响，行业竞争风险加剧。本次公开发行后，公司将继续加大在研发技术、绿色环保制造升级、品牌形象建设上的投入，持续提高核心竞争力和品牌影响力，有效防范和化解经营风险，实现业务规模、盈利能力及综合实力的全面提升。

２、加强募集资金管理，充分实现预期效益

公司加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益。本次募集资金运用均是围绕公司主营业务进行的。公司将通过超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目的实施，在行业内率先实现超大规格陶瓷薄板的规模化生产，从而抢占市场先机；通过总部生产基地绿色智能制造升级改造项目的实施，进一步提升清洁生产水平，积累先进节能减排设备的利用经验，巩固公司的绿色制造优势，同时提升生产线的自动化程度，解决劳动力短缺和价格快速上涨对公司发展的不利影响；通过营销渠道升级及品牌建设项目的实施，提升品牌知名度，进一步提升客户对产品和品牌的认知；通过研发中心升级建设项目实施，提升公司研发能力，保证持续发展，保持技术领先。本次募投项目预期效益良好，募集资金到位后，公司将加快上述募投项目的建设，提高股东回报。

３、进一步提高经营管理水平、日常运营效率，降低发行人运营成本

目前发行人已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

４、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

本次发行并上市后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。《公司章程（草案）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司还制订了《蒙娜丽莎集团股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。

发行人在此提示投资者注意：发行人制定的上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。

（二）发行人董事、高管对切实履行填补措施作出的承诺

发行人全体董事、高级管理人员为保证前述填补回报措施能够得到切实履行，签署了《关于切实履行首次公开发行摊薄即期回报填补回报措施的承诺》，主要承诺内容如下：

１、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２、对本人以及职权范围内其他董事和高管的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平；

３、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

４、积极推动公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，承诺支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，若本人为董事则承诺在董事会上对相关议案投赞成票；

５、当参与公司制订及推出股权激励计划的相关决策时，应该使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，若本人为董事则承诺在董事会上对相关议案投赞成票；

６、在中国证监会、深证证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将立即按照相关规定作出补充承诺，并积极推进公司制定新的措施。

六、未能履行承诺的约束措施

（一）发行人承诺

本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，对本公司作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将依据具体情况采取以下措施：

１、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；

２、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；

３、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

４、本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

（二）实际控制人承诺

发行人共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康承诺：“

１、本人如未能履行、确已无法履行或无法按期履行《蒙娜丽莎集团股份有限公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康关于稳定公司股价的承诺书》中承诺的事项，本人将：（１）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（２）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（３）给股份公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿；（４）公司有权将本人履行增持义务相等金额的应付本人的现金分红予以截留，直至本人履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与本人履行增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留并用于股份回购计划，本人丧失对相应金额现金分红的追索权。

２、如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行《实际控制人关于在蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺》中承诺的事项，本人将：（１）如果未履行承诺事项，本人将在蒙娜丽莎的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向蒙娜丽莎的股东和社会公众投资者道歉；（２）如果未履行相关承诺事项，本人持有的蒙娜丽莎股份在６个月内不得减持；（３）因本人未履行相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理；（４）如果因未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

３、除上述承诺之外的其他承诺内容，本人如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将：（１）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；（２）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；（３）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（４）本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

上述承诺内容本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”

（三）董事、监事、高级管理人员承诺

发行人董事、高级管理人员分别承诺：“

１、本人如未能履行、确已无法履行或无法按期履行《蒙娜丽莎集团股份有限公司董事和高级管理人员关于稳定公司股价的承诺书》承诺的事项，即：（１）本人在任职期间未能按《蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市后三年内稳定股价的预案》的相关约定履行增持义务时，公司有权将本人履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代本人履行增持义务；（２）本人如在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的，由董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。

２、除上述承诺之外的其他承诺内容，本人如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将：（１）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；（２）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；（３）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（４）本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”

发行人监事分别承诺：“

本人承诺，本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，对本人作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将依据具体情况采取以下措施：

１、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；

２、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；

３、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

４、本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

上述承诺内容本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”

（四）持股５％以上股东美尔奇承诺

发行人持股５％以上股东美尔奇承诺：

“本企业将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，对本企业作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将依据具体情况采取以下措施：

１、本企业如未能履行、确已无法履行或无法按期履行《关于在蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺》承诺的事项，则：

（１）本企业将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

（２）本企业持有的公司股份在６个月内不得减持。

（３）因本企业未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理。

（４）致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。

２、除上述承诺之外的其他承诺内容，本企业如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将：

（１）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；

（２）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；

（３）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（４）本企业违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

上述承诺内容本企业的真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本企业将依法承担相应责任。”

（五）其他股东

发行人股东杨金毛、毛红实承诺：

“本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，对本人作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将依据具体情况采取以下措施：

１、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；

２、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；

３、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

４、本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

上述承诺内容本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”

七、发行前滚存利润的分配安排

根据发行人２０１６年第二次临时股东大会决议：公司拟向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市，若本次发行成功，则本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

八、发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

根据《公司法》及本公司《公司章程（草案）》的规定，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：

在公司该年度实现的可供分配利润为正值的条件下，原则上至少分红一次；公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数的情况下，以现金方式分配的利润不少于该年实现的可供分配利润的１０％。

公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的，现金分红的比例应当符合以下要求：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的２０％处理。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

股利分配政策调整方案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的全体股东所持表决权的２／３以上通过。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票的基本情况。

经中国证监会“证监许可﹝２０１７﹞２１０３号”文核准，本公司首次公开发行股票总量不超过３，９４３万股人民币普通股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，其中网下发行３９４．３０万股，占本次发行总量的１０％；网上发行３，５４８．７０万股，占本次发行总量的９０％。发行价格为３１．２９元／股。

经深圳证券交易所《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上﹝２０１７﹞８１５号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“蒙娜丽莎”，股票代码“００２９１８”；其中本次发行的３，９４３万股股票将于２０１７年１２月１９日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、股票上市的相关信息

１、上市地点：深圳证券交易所

２、上市时间：２０１７年１２月１９日

３、股票简称：蒙娜丽莎

４、股票代码：００２９１８

５、首次公开发行股票后总股本：１５，７７２万股

６、首次公开发行股票数量：３，９４３万股，本次发行不设老股转让，全部为公开发行新股

７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让

８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容

９、本次上市股份的其他锁定安排：无

１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的３，９４３万股均无流通限制及锁定安排

１１、公司股份可交易上市日时间：

■

１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

１３、上市保荐机构：招商证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

１、法定名称：蒙娜丽莎集团股份有限公司

２、英文名称：Ｍｏｎａｌｉｓａ Ｇｒｏｕｐ ＣＯ．，Ｌｔｄ

３、法定代表人：萧华

４、注册资本：１１，８２９万元（发行前），１５，７７２．００万元（发行后）

５、股票上市地：深圳证券交易所

６、注册地址：佛山市南海区西樵轻纺城工业园

７、成立日期：１９９８年１０月２０日，于２０１５年８月１２日整体变更为股份有限公司

８、邮政编码：５２８２１１

９、联系电话：０７５７－８１８９６６３９

１０、传真：０７５７－８６８２８１３８

１１、电子邮箱：ｍｏｎａｌｉｓａ＠ｍｏｎａｌｉｓａ．ｃｏｍ．ｃｎ

１２、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍｏｎａｌｉｓａ．ｃｏｍ．ｃｎ／

１３、发行数量：３，９４３．００万股，占发行后公司总股本的２５．００％

１４、经营范围：加工、制造：陶瓷产品；销售：陶瓷及原料，包装材料，建筑材料，机械设备，水暖器材，五金配件，化工原料（危险品除外）；室内外装饰工程（持有效的资质证经营）；普通货物仓储；提供计算机系统集成服务；计算机维修；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

１５、主营业务：高品质建筑陶瓷产品研发、生产和销售

１６、所属行业：Ｃ３０ 非金属矿物制品业

１７、董事会秘书：张旗康

二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票情况

截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股份情况如下：

■

三、公司实际控制人的情况

（一）实际控制人

萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康四人合计直接和间接共持有或控制公司股份１０，９２９．００万股，占本次发行后总股本的６９．２９％％，为公司共同实际控制人。

１、萧华

中国国籍，无境外居留权，男，１９４９年出生，毕业于广东商学院陶瓷专业，大学本科学历，高级政工师、中国陶瓷工业协会副会长、中国建筑卫生陶瓷协会副会长。现任公司董事长。

主要工作经历：１９９８年１０月至２００３年１１月，任蒙娜丽莎有限董事长；２００３年１２月至２０１５年７月，任蒙娜丽莎有限董事长兼总裁；２０１５年７月至今，任公司董事长。

２、霍荣铨

中国国籍，无境外居留权，男，１９６２年出生，毕业于中共中央党校经济管理专业，大学本科学历。现任公司副董事长。

主要工作经历： １９９８年１０月至２０１５年７月，任蒙娜丽莎有限副董事长；２０１５年７月至今，任公司副董事长。

３、邓啟棠

中国国籍，无境外居留权，男，１９６２年出生，毕业于中共中央党校经济管理专业，大学本科学历。现任公司董事、副总裁。

主要工作经历： １９９８年１０月至２０１５年７月，任蒙娜丽莎有限董事、副总裁；２０１５年７月至今，任公司董事、副总裁。

４、张旗康

中国国籍，无境外居留权，男，１９６５年出生，毕业于四川美术学院师范系绘画专业，大学专科学历。现任公司董事、董事会秘书。

主要工作经历： １９９８年１０月至２０１５年７月，历任蒙娜丽莎有限生产技术副总经理、董事；２０１５年７月至今，任公司董事、董事会秘书。

（二）实际控制人的其他对外投资

萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康直接及间接持有发行人股份外的其他对外投资情况如下：

■

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

本次发行后上市前的公司股东人数为７７，３７８人，其中前１０名股东的持股情况如下：

■

第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

公司本次公开发行股票数量为３，９４３万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。

二、发行价格

本次股票发行价格为３１．２９元／股，该价格对应的市盈率为：

（１）１７．２５倍（每股收益按照２０１６年经审计的扣除非经常性损益后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）

（２）２２．９９倍（每股收益按照２０１６年经审计的扣除非经常性损益后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为８，２７４．２３７７６倍，高于１５０倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股份的５０．０１％由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为３９４．３０万股，占本次发行总量的１０％；网上最终发行数量为３，５４８．７０万股，占本次发行总量９０％。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为０．０２７１９６２８５８％，有效申购倍数为３，６７６．９７２６８倍。

根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）中公布的网下配售原则和计算方法，发行人和保荐机构（主承销商）对网下发行股份进行了初步配售，各类投资者的申购及初步配售结果汇总信息如下：

■

本次发行的网上、网下认购缴款工作已于２０１７年１２月１１日（Ｔ＋２日）结束。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为９９，２０３股，包销金额为３，１０４，０６１．８７元。主承销商包销比例为０．２５１６％。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为１２３，３７６．４７万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０１７年１２月１３日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验［２０１７］７－１０２号《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

（一）本次发行费用合计１０，９７０．３６万元，明细情况如下：

■

注：以上费用均为不含税金额

（二）每股发行费用：２．７８元／股（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）

六、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

公司本次募集资金净额为１１２，４０６．１１万元。发行前公司股东未转让股份。

七、发行后每股净资产

本次发行后公司每股净资产为１２．９２元／股。（按照２０１７年６月３０日经审定的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

八、发行后每股收益

本次发行后公司每股收益为１．３６元／股。（以发行人２０１６年扣除非经常性损益的归属母公司所有者的净利润按照发行后股本摊薄计算）

第五节 财务会计资料

本公司在招股说明书中已披露２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日和２０１７年６月３０日的资产负债表，２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－６月的利润表及现金流量表，上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审〔２０１７〕７－５３２号标准无保留意见审计报告，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节财务会计信息”内容。

本次财务报告审计截止日为２０１７年６月３０日。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１７年９月３０日的资产负债表及合并资产负债表，２０１７年１－９月的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了天健审〔２０１７〕７－５６０号审阅报告。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”内容。

财务报告审计基准日至本上市公告书签署日之间，公司经营状况良好，经营模式、核心业务人员、行业政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。

根据公司目前的财务状况、经营成果和预测情况，公司预计２０１７年实现营业收入２８０，０００．００万元至２８８，０００．００万元，同比增长２０．４６％至２３．９０％；归属于母公司股东的净利润２８，０００．００万元至３１，０００．００万元，同比增长２０．１７％至３３．０５％；扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润２５，８００．００万元至２８，８００．００万元，同比增长２０．２１％至３４．１９％。（上述数据为公司财务部门测算的结果，不构成盈利预测）

公司预计２０１７年营业收入增幅较大，主要为公司对碧桂园、万科、保利等客户的销售收入显著增长，从而带动工程业务销售持续保持快速增长；同时，公司２０１７年新产品推广、经销商下沉策略取得较大成功，因此经销业务销售也在稳步保持增长态势。公司预计２０１７年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增幅较大，主要得益于销售收入快速增长的同时利润率水平保持良好，并且规模效应得到良好体现，期间费用率预计将有所下降。

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度并办理工商登记变更手续。

二、本公司自２０１７年１１月２９日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

１、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；主要业务发展目标进展正常；

２、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）未发生重大变化；

３、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

４、本公司未发生重大关联交易，本公司资金不存在被关联方非经营性占用等情况；

５、本公司未进行重大投资；

６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

７、本公司住所没有变更；

８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

１０、本公司未发生对外担保等或有事项；

１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

１２、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

１３、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

１、保荐机构：招商证券股份有限公司

２、住所：深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５ 楼

３、法定代表人：霍达

４、保荐代表人：盛培锋、吴宏兴

５、项目协办人：孙奥

６、项目经办人：黄荣、杜元灿、简越

７、电话：０７５５－８２９４３６６６

８、传真：０７５５－８２９４３１２１

二、上市保荐机构的保荐意见

本公司的上市保荐机构招商证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《招商证 券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：

蒙娜丽莎集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券同意担任蒙娜丽莎集团股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：招商证券股份有限公司

保荐机构（主承销商）：蒙娜丽莎集团股份有限公司

2017年12月18日

保荐机构（主承销商）

深圳市 福田区 益田路 江苏大厦３８－４５楼