中山达华智能科技股份有限公司

(上接86版)

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附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对比表

1、2013年发行股份购买资产情况 金额单位：人民币万元

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注：新东网2017年1-9月实现效益数据未经审计。

2、2015年发行股份购买资产并募集配套资金情况 金额单位：人民币万元

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注：1、金锐显2017年1-9月实现效益数据未经审计。

2、2015年12月，公司发行股份并募集配套资金所涉及的配套资金到位，扣除发行费用后将用于“智能电视终端产品扩建项目”、“研发中心升级建设项目”、“智能电视操作系统分发平台建设项目”、“电信渠道合营项目”、“补充流动资金”。

股票代码：002512 股票简称：达华智能 公告编号：2017-125

中山达华智能科技股份有限公司

关于最近五年证券监管部门和

交易所对公司采取处罚或监管

措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际情况不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，使公司持续健康发展。公司拟进行配股融资，根据监管部门的要求，现将最近五年证券监管部门和深圳证券交易所对公司出具的有关处罚或监管措施及整改情况进行说明。

最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形，公司共收到中国证监会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的监管措施决定书1次，具体如下：

2017年9月20日，广东证监局对公司出具《关于对中山达华智能科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]47号）、《关于对陈融圣、韩洋采取出具警示函措施的决定》（[2017]48号）、《关于对陈开元采取出具警示函措施的决定》（[2017]49号）、《关于对蔡小如采取出具警示函措施的决定》（[2017]50号）。

收到广东证监局责令改正决定书后，公司高度重视，立即向全体董事、监事、高管和相关人员进行了传达，并组织相关人员进行专题学习、讨论，对指出的问题进行认真剖析、总结。在此基础上，逐项制定了整改措施，指定了整改负责人、执行人，形成了公司《关于对广东证监局行政监管措施决定书整改报告》。

上述决定书涉及的问题及公司整改措施如下：

一、关联交易审议程序及披露违规

2015年10月，公司董事会审议并通过以3,283.2万元收购王红雨持有卡友支付有限责任公司（以下简称“卡友支付”）9.12%股权的议案，并对外披露了该交易。2015年11月，公司董事会聘任上官步燕为公司副总裁。公司未按照《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的规定，在拟聘任上官步燕为公司高级管理人员后12个月内将其配偶王红雨认定为公司关联自然人，将公司收购王红雨持有股权的交易事项按关联交易披露并按相应权限履行股东大会审议程序。此外，公司2015年度报告中也未披露该交易属于关联交易。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四十八条等相关规定。

整改措施：

2017年10月18日，公司第三届董事会第二十二次会议确认公司受让王红雨持有的卡友支付9.12%股权事项为关联交易，同意并确认公司与自然人王红雨签署《股权转让协议》继续有效，同意公司受让王红雨持有的卡友支付9.12%股权的事项，受让价格为3,283.20万元（详见公司2017年编号为2017-098号的“关于确认公司收购王红雨持有的卡友支付9.12%股权暨关联交易的公告”）。公司独立董事对本次交易事项发表了独立董事事前认可意见及独立董事意见，同意本次交易事项（详见2017年10月19日公司公告）。

公司财务顾问国泰君安证券股份有限公司也就该事项发表了独立意见。

详情请见公司于2017年10月19日披露的《关于确认公司收购王红雨持有的卡友支付9.12%股权暨关联交易的公告》（2017-098）及其他相关公告。

公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行审议程序及信息披露义务，同时公司将加强相关责任人员对证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、规则的学习，进一步完善内部管理控制，进一步提升信息披露水平，提高信息披露质量。

整改完成时间：已完成董事会审议流程，尚需股东大会审议，后续将长期严格执行

整改负责人：公司董事长

整改执行人：公司董事会秘书、证券法务部

二、募集资金使用及披露违规

2015年11月，公司非公开发行募集电信渠道合营项目资金3.3亿元。公司未能严格按照相关规定管理并使用募集资金：一是新增募投项目实施主体厦门市东东东电子商务有限公司（以下简称“东东东商务”）后，未能及时开立专项账户，导致东东东商务在使用募集资金支付货款过程中，将募集资金和自有资金混放于同一账户；二是公司未经审批，使用募集资金1,009.29万元采购耳机及手机数据线等非无线终端的产品，且未在2016年度报告“募集资金使用情况”中披露以上情况。上述行为违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中第二条、第四条、第五条、第十一条，以及《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条等相关规定。

整改措施：

公司在2017年半年度报告编制过程中也意识到募集资金使用及信息披露存在违规，对此董事会高度重视，责令公司全资子公司新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）及东东东商务（新东网全资子公司）认真核查，并配合公司财务股份国泰君安证券股份有限公司对募集资金到账日到目前的使用情况进行严格自查。对东东东商务（新东网）在2016年度使用募集资金1,009.29万元采购手机线、耳机线的情况，公司已要求东东东商务（新东网）在2017年8月14日将使用的1,009.29万元用于采购手机线、耳机线的资金重新转入募集资金专户中。

该整改措施公司已于2017年8月15日披露的《2017半年度报告》及《关于募集资金2017年半年度存放与使用情况专项报告》中进行了披露，也经过公司在2017年8也14日召开的第三届董事会第二十一会议及第三届监事会第十次会议审议通过。

2017年8月14日，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对上市公司定期报告披露及新东网将1,009.29万元资金转回募集资金专户事宜进行核查，并将持续关注新东网后续募集资金使用情况，履行相应的持续督导责任。

详情请见公司于2017年8月15日披露的《2017半年度报告》、《关于募集资金2017年半年度存放与使用情况专项报告》及其他相关公告。

公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行募集资金使用及信息披露义务，同时公司将加强相关责任人员对证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、规则的学习，进一步完善内部管理控制，进一步提升信息披露水平，提高信息披露质量。

整改完成时间：已完成，将长期严格执行

整改负责人：公司总裁

整改执行人：公司财务总监、董事会秘书

本次广东证监局现场检查对进一步规范公司治理、完善内控体系、提高信息披露质量起到了重要的指导和推动作用。公司将高度重视，认真对待，按照证券监管部门的要求积极整改。同时，公司将以本次现场检查为契机，以此为戒，积极组织公司董事、监事、高管人员和相关责任人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等法律、法规、部门规章的学习和理解，勤勉尽责，进一步提升规范运作意识，完善公司治理，不断提高信息披露质量，切实提高上市公司透明度，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

除上述情况外，公司最近五年未收到证券监管部门和深圳证券交易所对公司出具的其他监管措施。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十日

股票代码：002512 股票简称：达华智能 公告编号：2017-126

中山达华智能科技股份有限公司

控股股东、实际控制人、董事和

高级管理人员关于填补被摊薄

即期回报措施的相关承诺

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向原股东配售人民币普通股（A 股）股票（以下简称“配股”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并提出了应对措施。为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员分别对本次配股摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。具体如下：

一、公司控股股东、实际控制人承诺

公司的控股股东、实际控制人蔡小如先生对公司本次配股摊薄即期回报填补措施承诺能够切实履行作出如下承诺：

（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（二）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；

（三）自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等

规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

二、公司董事、高级管理人员承诺

为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）对本人的职务消费行为进行约束；

（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（七）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一七年十二月二十日