大连天神娱乐股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告

2017-12-23 来源：上海证券报

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐公告编号：2017-142

大连天神娱乐股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱乐”）第四届董事会第一次会议通知于2017年12月18日以电子邮件或传真方式发出，并于2017年12月22日下午16时在北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-16层VIP会议室举行。公司董事均出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：

1、审议通过《关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案》；

董事会选举第四届董事会各专门委员会组成人员具体名单如下：

（1）战略委员会

由朱晔先生、石波涛先生、曹玉璋先生（独立董事）三人组成，朱晔先生担

任召集人。

（2）审计委员会

由尹春芬女士、曹玉璋先生（独立董事）、姚海放先生（独立董事）三人组成，曹玉璋先生担任召集人。

（3）薪酬与考核委员会

由石波涛先生、姚海放先生（独立董事）、徐勇先生（独立董事）三人组成，

姚海放先生担任召集人。

（4）提名委员会

由朱晔先生、徐勇先生（独立董事）、姚海放先生（独立董事）三人组成，徐勇先生担任召集人。

以上董事会各专门委员会委员任期三年，自本次董事会通过其任命起至本届董事会届满为止。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

2、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；

公司董事会同意选举董事朱晔先生出任公司第四届董事会董事长职务，任期三年，从董事会通过之日起计算，至本届董事会期满之日止。

朱晔先生简历详见刊登于2017年12月6日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第三届董事会第五十二次会议决议公告》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；

公司董事会同意聘任朱晔先生为公司总经理，任期为三年，自本次董事会通过其任命起至本届董事会届满为止。

朱晔先生简历详见刊登于2017年12月6日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第三届董事会第五十二次会议决议公告》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

4、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；

公司董事会同意聘任石波涛先生、尹春芬女士、龚峤先生、李春先生、桂瑾女士为公司副总经理，自本次董事会通过其任命起至本届董事会届满为止。

石波涛先生、尹春芬女士、李春先生简历详见刊登于2017年12月6日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第三届董事会第五十二次会议决议公告》，龚峤先生、桂瑾女士简历详见附件。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

5、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》；

公司董事会同意聘任相卫轻先生为公司财务总监，自本次董事会通过其任命起至本届董事会届满为止，简历详见附件。

孙军先生自本次董事会后不再担任公司财务总监职务，孙军先生在任职期间勤勉尽责，为公司的可持续发展做出了突出的贡献，公司及公司董事会对孙军先生在担任财务总监期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

6、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

公司董事会同意聘任桂瑾女士为公司董事会秘书，自本次董事会通过其任命起至本届董事会届满为止，简历详见附件。

桂瑾女士通讯方式如下：

联系地址：北京市朝阳区青年路8号达美中心T4座16层

电话：010-87926860

传真：010-87926860

电子邮箱：ir@tianshenyule.com

张执交先生自本次董事会后不再担任公司董事会秘书职务，张执交先生在任职期间勤勉尽责，在公司治理及规范运作、信息披露及投资者关系管理、资本运作等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展做出了突出的贡献，公司及公司董事会对张执交先生为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

7、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；

公司董事会根据公司的发展战略，结合实际经营情况，拟定了公司高级管理人员薪酬方案。公司高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。

基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定，高级管理人员基本年薪具体金额由公司董事长根据实际情况在标准范围内确定，具体如下：

■

绩效奖励金根据当年业绩情况从净利润中提取，具体奖励金额由董事会薪酬与考核委员会评定后授权董事长执行。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

8、审议通过《关于聘任审计部经理的议案》；

公司董事会同意聘任张新辉先生为公司审计部经理，任期自本次董事会通过其任命起至本届董事会届满为止。简历见附件。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

9、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》；

公司董事会同意聘任崔春女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会通过其任命起至本届董事会届满为止。简历见附件。崔春女士的通讯方式如下：

联系地址：北京市朝阳区青年路8号达美中心T4座16层

电话：010-87926860

传真：010-87926860

电子邮箱：ir@tianshenyule.com

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

10、审议通过《关于全资子公司转让其子公司30.31%股权的议案》。

根据当前公司战略发展及资产结构优化的需要，实现共赢，同意公司全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）与共青城为爱普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城投资”）签署《股权转让协议》，天神互动以人民币19,216.54万元的价格将其持有的深圳市为爱普信息技术有限公司（以下简称“为爱普”）30.31%股权转让给共青城投资。本次交易后，天神互动持有为爱普69.69%股权，为爱普仍为天神互动的控股子公司。

具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司转让其子公司30.31%股权的公告》（公告编号：2017-144）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年12月22日

附件：简历

1、龚峤先生，现年35岁，中国国籍，无境外永久居留权。2006.7-2010任光宇游戏集团coo；2010.3-2014.11任盛大游戏副总裁/工作室总经理；2014.12-2017.9任奇虎360移动游戏事业部总经理；自2017年9月在大连天神娱乐股份有限公司任职。持有公司股票23,300股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于“失信被执行人”。

2、桂瑾女士，现年30岁，中国国籍，无境外永久居留权。历任北京京运通科技股份有限公司证券事务代表，2013年10月至今在本公司证券部工作，2014年12月至今任本公司证券事务代表，于2014年7月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于“失信被执行人”。

3、相卫轻先生：现年31岁，中国国籍，无境外永久居留权。2011年12月至2017年5月在普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）任经理，2017年5月至今在大连天神娱乐股份有限公司任职。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5％以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于“失信被执行人”。

4、张新辉先生，现年36岁，中国国籍，无境外永久居留权。2001年4月至2006年11月，在北京星牌建材有限责任公司任会计职务；2006年11 月至2014年8月，在北京致同会计师事务所有限责任公司任项目经理职务；2014 年11月至2016年2月，在兴中海会计师事务所任经理职务；2016年3月至今在大连天神娱乐股份有限公司任审计部经理。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5％以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于“失信被执行人”。

5、崔春女士，中国国籍，现年29岁，无境外永久居留权。2013年5月至2014年12月在国都建设（集团）有限公司任职；2015年1月至今在大连天神娱乐股份有限公司证券部任职，于2016年4月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5％以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于“失信被执行人”。

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐公告编号：2017-143

大连天神娱乐股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议通知于2017年12月18日以电子邮件或传真方式发出，并于2017年12月22下午17时在北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-16层VIP会议室举行。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由公司监事李海冰先生主持，会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事以举手表决的方式审议通过如下议案：

一、审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》

监事会同意选举李海冰先生（简历见附件）为公司第四届监事会主席，任期三年，自本次监事会通过其任命起计算至本届监事会届满为止。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司监事会

2017年12月22日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐公告编号：2017-144

大连天神娱乐股份有限公司

关于全资子公司转让其子公司30.31%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）于2015年1月通过现金收购深圳市为爱普信息技术有限公司（以下简称“为爱普”或“标的公司”）100%股权。为爱普已于2015年2月12日完成工商变更登记手续成为公司下属二级子公司。徐红兵、罗真德承诺为爱普在2014-2016年经审计的扣非净利润累计不少于15,250万元。如上述期间内累计实现利润未能达到上述利润承诺，则徐红兵与罗真德应于上市公司2016年审计报告出具之日起7日内向天神互动支付补偿。经审计，为爱普2014-2016年扣非净利润分别为8,483.43万元、28,552万元、28,592.09万元，合计为65,627.52万元，达到上述利润承诺。

2、交易内容：目前，为爱普拟拓展新业务，为充分调动管理团队的积极性，实现公司和股东价值最大化，天神互动拟与共青城为爱普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城投资”）签署《股权转让协议》，天神互动以人民币19,216.54万元的价格将其持有的为爱普30.31%股权转让给共青城投资。本次交易后，天神互动持有为爱普69.69%股权，为爱普仍为天神互动的控股子公司。

3、董事会审议情况

公司于2017年12月22日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司转让其子公司30.31%股权的议案》。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。

5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

公司名称：共青城为爱普投资合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91360405MA36YUD16B

经营场所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内

执行事务合伙人：宁波梅山保税港区思弘投资管理有限公司（委派代表：艾伦）

成立时间：2017年12月12日

经营范围：项目投资，投资管理，实业投资。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、共青城投资股权结构如下：

■

共青城投资成立时间尚不足一年，暂无具体财务数据。

共青城投资系为爱普管理团队成立的合伙企业，其与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益安排的情况。

共青城投资的普通合伙人及管理人宁波梅山保税港区思弘投资管理有限公司与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益安排的情况。

共青城投资的有限合伙人未在公司担任董事、监事、高级管理人员，与公司不存在关联关系，徐红兵、罗真德、黄方文、李筠霞分别持有公司股份6,110,279股、2,461,000股、125,740股、800股，分别占公司总股本的0.65%、0.26%、0.01%、0.0001%。

三、交易标的基本情况

1、为爱普的基本情况

公司名称：深圳市为爱普信息技术有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：9144030069909680X5

住所：深圳市南山区科技园中区科苑路15号科兴科学园A栋4单元709

注册资本：1012.50万元

成立日期：2009-12-08

经营范围：计算机网络技术、计算机软硬件、手机软硬件的技术研发、技术咨询、技术服务及技术转让；计算机信息技术咨询及技术服务；多媒体信息技术咨询（以上均不含提供互联网上网服务及电信增值业务）；国内贸易，货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）；网页设计，动漫设计；从事广告业务（取得广告经营许可证后方可经营）；游戏开发与运营。

2、为爱普的主要财务指标

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《为爱普2015年度财务报表审计报告》（[2016]京会兴审字第12010068号）、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《为爱普2016年度财务报表审计报告》（中审亚太审字[2017]010147-Z2号）、为爱普2017年1-9月合并财务数据（未经审计），为爱普 2015年度及2016年度、2017年9月的主要财务指标如下：

单位：元

■

3、经营情况

深圳为爱普主要从事移动应用分发平台的开发和运营业务，其研发的“爱思助手”为用户提供免费的系统维护和优化服务，进行用户的积累；通过为研发商和发行商所提供的应用产品提供宣传推广服务获取收入。深圳为爱普在进行移动应用产品的宣传推广服务时，力求为用户提供最优质的应用产品，提高用户体验，保留原用户的同时不断吸引新用户；深圳为爱普持续跟踪用户消费数据和市场趋势，为应用开发商的产品开发提供建议，获取优质应用产品登陆爱思助手，最大化满足用户的需求。

4、其他事项

截至本公告发布之日，公司不存在为为爱普提供担保、委托理财，以及占用上市公司资金等情形，为爱普的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。

四、交易的定价策略及依据

本次交易的交易价格系由各方在标的公司账面资产基础上经充分协商后，最终确定天神互动向共青城投资转让其持有的为爱普30.31%股权的对价为19,216.54万元。

五、交易协议的主要内容

1、协议主体：北京天神互动科技有限公司、共青城为爱普投资合伙企业（有限合伙）。

2、标的估值：各方同意，经各方协商，标的公司的估值，即标的公司100% 股权的价格为人民币63,400万元。因此本次交易的30.31%股权的转让总价款为人民币 19,216.54万元（6.34亿元*30.31%）。

3、交易协议的生效条件

本协议自各方签署且上市公司的董事会决议批准本协议之日起生效。

六、本次交易的目的和对上市公司的影响

目前公司业务实现多元化发展，游戏研发与发行、移动互联网应用分发平台、移动互联网广告平台各业务板块均呈现稳步上升态势。为爱普自2015年被公司子公司全资收购以来，不断优化产品，提高用户体验，保留原用户的同时不断吸引新用户，爱思助手（为爱普主要产品）截至目前总用户数超过1.3亿，迅速扩大了公司在移动应用分发行业的市场份额。

2014-2016年，为爱普实际扣非后净利润累计达到65,627.52万元，超出承诺利润之和330.34%，完全实现了公司的收购目标。

目前，为爱普团队拟在原有产品的基础上，开发爱思提醒和爱思浏览器，拓宽现有业务，实现新的利润增长点。本次公司转让为爱普部分股权给管理团队，有助于优化其股权结构，充分调动管理团队的积极性，扩大团队的经营自主权，增强管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现公司和股东价值最大化。同时也有利于为爱普留住人才，同时积极引进新人才，实现在其业务领域的创新发展。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

七、备查文件

公司第四届董事会第一次会议决议。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年12月22日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐公告编号：2017-145

大连天神娱乐股份有限公司

关于选举第四届监事会职工代表监事的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司于2017年12月22日在公司会议室召开职工代表大会。会议由工会主持，经与会职工代表投票，会议民主选举徐岚女士（简历见附件）为公司第四届监事会职工代表监事，其任职资格符合担任公司监事的条件。

徐岚女士与2017年第六次临时股东大会选举产生的2名非职工代表监事李海冰先生、梁孟龙先生共同组成公司第四届监事会，任期三年。

第四届监事会组成后，公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司

2017年12月22日

附件一：

徐岚女士，现年29岁，中国国籍，无境外永久居留权。2013年4月至2014年10月，在网银在线（北京）科技有限公司任风控合规；2014年10月至2016年1月，在北京紫马投资基金管理有限公司担任公司法务；2016年1月至2017年1月，在金瓜子科技发展（北京）有限公司担任公司法务；2017年1月至今，在北京天神互动科技有限公司任职法务；2017年3月至今担任公司监事。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，徐岚女士不属于“失信被执行人”。

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐公告编号：2017-146

大连天神娱乐股份有限公司

2017年第六次临时股东大会决议公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决提案的情况；

2、本次股东大会无修改提案的情况；

3、本次股东大会召开期间无新提案提交表决情况。

一、会议通知情况

《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》于2017年12月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。

二、会议召开情况

1、会议召开时间：2017年12月22日（星期五）下午14时

2、会议召开地点：北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-16层VIP会议室。

3、会议召开方式：以现场及网络投票相结合方式召开

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长朱晔先生

6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，会议合法、有效。

三、会议出席情况

1、现场会议出席情况：

出席现场会议的股东及股东授权代表人数14人，代表股份282,132,481股，占公司总股本的30.1151%。

2、网络投票情况：

通过网络投票的股东共18人，代表股份1,870,653股，占上市公司总股份的0.1997%。

3、公司董事、监事、部分高级管理人员列席了本次会议。

4、公司聘请的北京德恒律师事务所律师出席并见证了本次会议，出具了《法律意见》。

四、会议表决情况

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议表决结果如下：

提案1.00 逐项审议通过《关于董事会换届选举第四届非独立董事的议案》；

1.01 选举朱晔先生为第四届董事会非独立董事

表决结果：283,854,536股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9477%；

1.02 选举石波涛先生为第四届董事会非独立董事