蓝帆医疗股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗公告编号：2017－081

蓝帆医疗股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“蓝帆医疗”）第四届董事会第八次会议于2017年12月18日以电子邮件的方式发出通知，于2017年12月22日在公司第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过了《关于公司本次重组符合法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过认真的自查论证，认为公司本次重组符合法律、法规的规定。

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、王相武先生、吴强先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

2、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构成关联交易的议案》

公司拟向北京中信投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中信”或“CBCH V交易对方”）发行股份购买其持有的CB Cardio Holdings V Limited（以下简称“CBCH V”）100%的股权，向淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）发行股份购买其持有的CB Cardio Holdings II Limited （以下简称“CBCH II”）30.98%的股权及向Wealth Summit Ventures Limited等16名CBCH II股东（与蓝帆投资合称“CBCH II交易对方”）支付现金购买其持有的CBCH II 31.64%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），同时向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与发行股份及支付现金购买资产合称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。

本次交易对方蓝帆投资为上市公司第一大股东，且与公司均属于蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、王相武先生、吴强先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

3、逐项审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

3.1发行股份及支付现金购买资产

3.1.1交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京中信以及蓝帆投资等17名CBCH II股东。

（1）CBCH V交易对方

CBCH V交易对方持有CBCH V的股份数量及股份比例如下：

■

（2）CBCH II交易对方

CBCH II交易对方持有CBCH II的股份数量及股份比例如下：

■

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

3.1.2标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北京中信持有的CBCH V 100%的股份，以及CBCH II交易对方合计持有的CBCH II 62.61%的股份（以下简称“标的资产”）。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

3.1.3标的资产交易对价及定价依据

根据具有证券期货相关业务评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，以2017年10月31日为评估基准日，CBCH V 100%股份的评估价值为204,670.64万元人民币，CBCH II 100%股份的评估价值为684,288.34万元人民币。

在评估基准日之后，CBCH II回购了78名小股东所持有的CBCH II的23,234,081股股份，回购金额合计2,578.90万美元（按照评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.6397换算，为17,123.14万元人民币）。经交易各方友好协商，以CBCH II全部股东权益于2017年10月31日的评估值684,288.34万元人民币扣减股份回购金额17,123.14万元人民币之后的价值667,165.20万元人民币为基础（以下简称“调整后的CBCH II全部股东权益估值”），考虑到各交易对方从上市公司收取的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产的时间等有所不同，本次交易中各交易对方所持股份的作价采取差异化方式确定，具体如下：

（1）CBCH II的股东

①蓝帆投资所持有的CBCH II 30.98%股份以其取得该部分股份的对价193,413.19万元人民币确定（对应CBCH II全部股东权益的估值为624,376.24万元人民币，相当于调整后的CBCH II全部股东权益估值的93.59%），即其出售持有的CBCH II股份的单价为1.15美元/股（或7.66元人民币/股），蓝帆医疗将以发行股份方式支付对价；

②Li BingYung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan等3名管理层股东所持有的CBCH II的股份，以调整后的CBCH II全部股东权益估值（即667,165.20万元人民币）为基础按照各自所持股份占本次交易前CBCH II总股本的比例确定其应收取的交易对价，即其出售持有的CBCH II股份的单价为1.23美元/股（或8.19元人民币/股），蓝帆医疗将以现金方式支付对价；

③Wealth Summit等13名股东持有的CBCH II的股份，以调整后的CBCH II全部股东权益估值的90%（即600,448.68万元人民币）为基础按照各自所持股份占本次交易前CBCH II总股本的比例确定其应收取的交易对价，即其出售持有的CBCH II股份的单价为1.11美元/股（或7.37元人民币/股），蓝帆医疗将以现金方式支付对价。

综上，CBCH II的股东通过本次交易获得的对价情况如下：

■

注：各方同意，现金对价折合美元的汇率采用本次交易的评估基准日（即2017年10月31日）当天中国人民银行发布的美元兑人民币汇率中间价，即6.6397。

（2）CBCH V的股东

由于CBCH V及其下属CBCH IV和CBCH III均为持股公司，所拥有的唯一资产为间接持有的CBCH II 30.76%股份。北京中信所持有的CBCH V的100%股份，以调整后的CBCH II全部股东权益估值（即667,165.20万元人民币）为基础、按照30.76%比例确定本次交易作价，即按穿透基础计算的、北京中信出售间接持有的CBCH II股份的单价为1.23美元/股（或8.19元人民币/股），蓝帆医疗将以股份方式支付对价。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

3.1.4本次发行股份购买资产

3.1.4.1发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

3.1.4.2发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

3.1.4.3发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为蓝帆投资和北京中信。北京中信以其持有的CBCH V 100%的股份认购本次交易发行的股份，蓝帆投资以其持有的CBCH II 30.98%的股份认购本次交易发行的股份。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

3.1.4.4定价基准日、发行价格

根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行的定价基准日为公司审议通过本次交易方案的第四届董事会第八次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为12.21元人民币/股、12.16元人民币/股、12.36元人民币/股。

经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买资产的发行价格选取的市场参考价为定价基准日前60个交易日股票交易均价。本次股份发行价格为10.95元人民币/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行的新股登记之日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

3.1.4.5发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：

发行数量=标的资产交易价格×股份支付比例÷股份发行价格

本次发行的股份总数为364,047,116股，北京中信、蓝帆投资通过本次发行股份购买资产获得的公司的股份数量如下：

■

本次发行股份购买资产最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至新股登记之日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

3.1.4.6锁定期安排

（1）蓝帆投资通过本次发行取得的股份的锁定期安排

蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许蓝帆投资转让的情况除外。

如果本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司收盘价低于本次发行的发行价，则蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，蓝帆投资不得转让在上市公司拥有权益的股份。

（2）北京中信通过本次发行取得的股份的锁定期安排

北京中信因本次交易取得的股份自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式直接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许北京中信转让的情况除外。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，北京中信所持股份按以下方式分三期解除锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且CBCH II 2018年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=CBCH II 2018年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的28.00%；（2）第二期股份应于CBCH II 2019年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=CBCH II 2019年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的33.00%；（3）第三期股份应于CBCH II 2020年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第三期解除锁定的股份数量=北京中信截至第三期末尚未解除锁定的股份数量-北京中信应向上市公司进行业绩补偿的金额÷本次发行的发行价格。在上述锁定期限届满后，其股份转让和交易按照中国证监会和深交所有关规定执行。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

3.1.4.7上市地点

本次发行股份购买资产所涉及的新增股份将在深交所上市交易。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

3.1.4.8发行前滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

3.1.5本次支付现金购买资产

本次交易中，Li BingYung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan（以下合称“管理层股东”）的现金对价由上市公司分四期支付，具体如下：

（1）第一期现金对价：

自《蓝帆医疗股份有限公司与淄博蓝帆投资有限公司等交易对方关于CB Cardio Holdings II Limited发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《CBCH II购买资产协议》”）生效之日起5个月内，上市公司应当以募集的配套资金、银行贷款、自有资金或合法取得的其他资金，向各管理层股东支付其根据《CBCH II购买资产协议》应得的全部现金对价的50%。

（2）第二期现金对价

上市公司应于CBCH II 2018年度盈利专项审核报告披露后30个工作日内，向各管理层股东支付其根据《CBCH II购买资产协议》应得的全部现金对价的10%。

（3）第三期现金对价

上市公司应于CBCH II 2019年度盈利专项审核报告披露后30个工作日内，向各管理层股东支付其根据《CBCH II购买资产协议》应得的全部现金对价的10%。

（4）第四期现金对价

上市公司应于CBCH II 2020年度盈利专项审核报告披露后30个工作日内，向各管理层股东分别支付的上市公司尚未向各管理层股东分别支付的现金对价并扣除各管理层股东分别需向上市公司进行业绩补偿的金额。

除管理层股东以外的现金交易对方的现金对价，自《CBCH II购买资产协议》生效之日起5个月内，由上市公司一次性支付。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

3.1.6标的资产过渡期间损益的归属

CBCH V在过渡期间产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由北京中信以现金形式对上市公司予以补偿。上述过渡期间产生的收益或亏损数额以专项审计报告显示的过渡期间CBCH V合并报表口径的净利润为准。

CBCH II在过渡期间产生的收益由交易完成日后的CBCH II全体股东享有，产生的亏损由CBCH II交易对方以现金形式按照交易完成日后上市公司在CBCH II的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照CBCH II交易对方分别向上市公司出售标的资产的比例进行分担，CBCH II交易对方不就该等补偿义务向上市公司承担连带责任。上述过渡期间产生的收益或亏损数额以专项审计报告显示的过渡期间CBCH II合并报表口径的净利润为准。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

3.2本次募集配套资金

3.2.1发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

3.2.2发行方式

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

3.2.3定价基准日、发行价格和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司的股票交易均价的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日股票交易总额/本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的新股登记之日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

3.2.4本次募集配套资金金额

本次募集配套资金的金额预计不超过190,000万元人民币，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

3.2.5发行数量

本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过9,887.10万股（含本数），最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的新股登记之日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数量也随之相应调整。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

3.2.6发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，董事会将依据股东大会的授权，与主承销商（独立财务顾问）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定最终发行对象。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

3.2.7锁定期安排

本次募集配套资金向特定对象发行的股票自上市之日起12个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其股份转让和交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

3.2.8上市地点

本次募集配套资金所涉及的新增股份将在深交所上市交易。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

3.2.9募集资金用途

本次拟募集配套资金总额所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易中的现金对价。

本次募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，公司将根据实际情况通过自筹资金方式解决。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

3.2.10发行前滚存未分配利润安排

公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

3.2.11募集配套融资失败的补救措施

如本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，公司将根据实际情况通过自筹资金方式解决，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、王相武先生、吴强先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

4、审议并通过了《关于本次重组不构成重组上市的议案》

公司董事会认为，本次重组未导致上市公司的控制权发生变化，故不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、王相武先生、吴强先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

5、审议并通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、王相武先生、吴强先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

6、审议并通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

董事会认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、王相武先生、吴强先生回避表决。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

7、审议并通过了《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》

董事会同意公司与北京中信签署附条件生效的《蓝帆医疗股份有限公司与北京中信投资中心（有限合伙）关于CB Cardio Holdings V Limited之发行股份购买资产协议》，与蓝帆投资等17名CBCH II股东签署附条件生效的《蓝帆医疗股份有限公司与淄博蓝帆投资有限公司等交易对方关于CB Cardio Holdings II Limited发行股份及支付现金》，上述协议将在本次董事会、公司股东大会审议通过，商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项的审查程序、主管商务和发改部门的境外投资核准或备案程序及中国证监会审核通过本次交易后生效。

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、王相武先生、吴强先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

8、审议并通过了《关于签订附条件生效的盈利预测补偿协议的议案》

董事会同意，公司与北京中信签署附条件生效的《蓝帆医疗股份有限公司与北京中信投资中心（有限合伙）关于CB Cardio Holdings V Limited盈利预测补偿协议》，与蓝帆投资、管理层股东签署附条件生效的《蓝帆医疗股份有限公司与淄博蓝帆投资有限公司等交易对方关于CB Cardio Holdings II Limited之盈利预测补偿协议》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、王相武先生、吴强先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

9、审议并通过了《关于提请股东大会批准淄博蓝帆投资有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

董事会同意提请公司股东大会同意蓝帆投资及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、王相武先生、吴强先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

10、审议并通过了《关于本次重组有关的审计报告、模拟备考审阅报告及评估报告的议案》

董事会审议并通过了本次重组有关的审计报告、模拟备考审阅报告及评估报告。

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、王相武先生、吴强先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

11、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性具体说明如下：

（1）评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办人员与本次交易各方除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。

（2）评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估采用收益法和市场法两种方法对本次交易拟购买的CBCH II 100%的股份进行了评估，采用资产基础法对CBCH V 100%的股份进行了评估。鉴于本次评估目的系在公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

（4）评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

本次拟购买标的资产的交易价格以资产评估报告的评估值为基础，充分考虑了基准日后标的公司发生的回购事项对标的公司股权价值的影响及各交易对方的差异化情况，由公司与交易对方协商确定，拟购买标的资产的交易价格是公允的。

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、王相武先生、吴强先生回避表决。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

12、审议并通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整、合法，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、王相武先生、吴强先生回避表决。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

13、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

公司董事会同意提请公司股东大会批准授权公司董事会及董事会授权人士刘文静女士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：

（1）根据有关监管部门对本次重组的审核情况、市场条件变化及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议范围的原则下，对本次重组的具体方案进行必要的修订和调整、决定中止或提前终止本次重组（涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），并全权决定本次重组的相关具体事宜；

（2）根据监管部门的批复，按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于具体决定发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其他一切事项；

（3）如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次交易方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；

（4）在不超出公司股东大会决议的原则下，起草、调整、签署并向有关监管部门提交本次交易有关的所有文件，包括但不限于相关交易文件、协议及补充文件，并根据有关监管部门的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；

（5）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、承诺和其他文件，办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

（6）在本次交易完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股份登记及中国证券登记结算有限责任公司登记等的相关事宜；

（7）在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定以及在深交所上市等相关事宜；

（8）采取所有必要的行动，决定和办理本次交易相关的其他一切事宜；

（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、王相武先生、吴强先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

14、审议并通过了《关于本次重组未摊薄公司即期回报的议案》

公司测算了本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报。具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《蓝帆医疗股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及填补措施的说明》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、王相武先生、吴强先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

15、审议并通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

为了公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，修订公司《募集资金管理制度》。

具体内容详见公司于2017年12月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

16、审议并通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2018年1月8日在山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号蓝帆医疗办公中心第一会议室召开公司2018年第一次临时股东大会。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

三、备查文件

公司第四届董事会第八次会议决议。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十三日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗公告编号：2017－082

蓝帆医疗股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“蓝帆医疗”）第四届监事会第四次会议于2017年12月18日以电子邮件的方式发出通知，于2017年12月22日在公司第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，监事会主席李斌先生主持了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过了《关于公司本次重组符合法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过认真的自查论证，认为公司本次重组符合法律、法规的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

2、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构成关联交易的议案》

公司拟向北京中信投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中信”或“CBCH V交易对方”）发行股份购买其持有的CB Cardio Holdings V Limited（以下简称“CBCH V”）100%的股权，向淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）发行股份购买其持有的CB Cardio Holdings II Limited （以下简称“CBCH II”）30.98%的股权及向Wealth Summit Ventures Limited等16名CBCH II股东（与蓝帆投资合称“CBCH II交易对方”）支付现金购买其持有的CBCH II 31.64%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与发行股份及支付现金购买资产合称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

3、逐项审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

3.1发行股份及支付现金购买资产

3.1.1交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京中信以及蓝帆投资等17名CBCH II股东。

（1）CBCH V交易对方

CBCH V交易对方持有CBCH V的股份数量及股份比例如下：

■

（2）CBCH II交易对方

CBCH II交易对方持有CBCH II的股份数量及股份比例如下：

■

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

3.1.2标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北京中信持有的CBCH V 100%的股份，以及CBCH II交易对方合计持有的CBCH II 62.61%的股份（以下简称“标的资产”）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

3.1.3标的资产交易对价及定价依据

根据具有证券期货相关业务评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，以2017年10月31日为评估基准日，CBCH V 100%股份的评估价值为204,670.64万元人民币，CBCH II 100%股份的评估价值为684,288.34万元人民币。

在评估基准日之后，CBCH II回购了78名小股东所持有的CBCH II的23,234,081股股份，回购金额合计2,578.90万美元（按照评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.6397换算，为17,123.14万元人民币）。经交易各方友好协商，以CBCH II全部股东权益于2017年10月31日的评估值684,288.34万元人民币扣减股份回购金额17,123.14万元人民币之后的价值667,165.20万元人民币为基础（以下简称“调整后的CBCH II全部股东权益估值”），考虑到各交易对方从上市公司收取的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产的时间等有所不同，本次交易中各交易对方所持股份的作价采取差异化方式确定，具体如下：

（1）CBCH II的股东

①蓝帆投资所持有的CBCH II 30.98%股份以其取得该部分股份的对价193,413.19万元人民币确定（对应CBCH II全部股东权益的估值为624,376.24万元人民币，相当于调整后的CBCH II全部股东权益估值的93.59%），即其出售持有的CBCH II股份的单价为1.15美元/股（或7.66元人民币/股），蓝帆医疗将以发行股份方式支付对价；

②Li BingYung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan等3名管理层股东所持有的CBCH II的股份，以调整后的CBCH II全部股东权益估值（即667,165.20万元人民币）为基础按照各自所持股份占本次交易前CBCH II总股本的比例确定其应收取的交易对价，即其出售持有的CBCH II股份的单价为1.23美元/股（或8.19元人民币/股），蓝帆医疗将以现金方式支付对价；

③Wealth Summit等13名股东持有的CBCH II的股份，以调整后的CBCH II全部股东权益估值的90%（即600,448.68万元人民币）为基础按照各自所持股份占本次交易前CBCH II总股本的比例确定其应收取的交易对价，即其出售持有的CBCH II股份的单价为1.11美元/股（或7.37元人民币/股），蓝帆医疗将以现金方式支付对价。

综上，CBCH II的股东通过本次交易获得的对价情况如下：

■

注：各方同意，现金对价折合美元的汇率采用本次交易的评估基准日（即2017年10月31日）当天中国人民银行发布的美元兑人民币汇率中间价，即6.6397。

（2）CBCH V的股东

由于CBCH V及其下属CBCH IV和CBCH III均为持股公司，所拥有的唯一资产为间接持有的CBCH II 30.76%股份。北京中信所持有的CBCH V的100%股份，以调整后的CBCH II全部股东权益估值（即667,165.20万元人民币）为基础、按照30.76%比例确定本次交易作价，即按穿透基础计算的、北京中信出售间接持有的CBCH II股份的单价为1.23美元/股（或8.19元人民币/股），蓝帆医疗将以股份方式支付对价。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

3.1.4本次发行股份购买资产

3.1.4.1发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

3.1.4.2发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

3.1.4.3发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为蓝帆投资和北京中信。北京中信以其持有的CBCH V100%的股份认购本次交易发行的股份，蓝帆投资以其持有的CBCH II 30.98%的股份认购本次交易发行的股份。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

3.1.4.4定价基准日、发行价格

根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行的定价基准日为公司审议通过本次交易方案的第四届董事会第八次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为12.21元人民币/股、12.16元人民币/股、12.36元人民币/股。

经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格选取的市场参考价为定价基准日前60个交易日股票交易均价。本次股份发行价格为10.95元人民币/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行的新股登记之日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

3.1.4.5发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：

发行数量=标的资产交易价格×股份支付比例÷股份发行价格

本次发行的股份总数为364,047,116股，北京中信、蓝帆投资通过本次发行股份购买资产获得的公司的股份数量如下：

■

本次发行股份购买资产最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至本次新股登记之股份购买资产的新股登记之日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

3.1.4.6锁定期安排

（1）蓝帆投资通过本次发行取得的股份的锁定期安排

蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许蓝帆投资转让的情况除外。

如果本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，则蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，蓝帆投资不得转让在上市公司拥有权益的股份。

（2）北京中信通过本次发行取得的股份的锁定期安排

北京中信因本次交易取得的股份自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式直接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许北京中信转让的情况除外。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，北京中信所持股份按以下方式分三期解除锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且CBCH II 2018年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=CBCH II 2018年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的28.00%；（2）第二期股份应于CBCH II 2019年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=CBCH II 2019年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的33.00%；（3）第三期股份应于CBCH II 2020年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第三期解除锁定的股份数量=北京中信截至第三期末尚未解除锁定的股份数量-北京中信应向上市公司进行业绩补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。在上述锁定期限届满后，其股份转让和交易按照中国证监会和深交所有关规定执行。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

3.1.4.7上市地点

本次发行股份购买资产所涉及的新增股份将在深交所上市交易。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

3.1.4.8发行前滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

3.1.5本次支付现金购买资产

本次交易中，Li BingYung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan（以下合称“管理层股东”）的现金对价由上市公司分四期支付，具体如下：

（1）第一期现金对价：

自《蓝帆医疗股份有限公司与淄博蓝帆投资有限公司等交易对方关于CB Cardio Holdings II Limited发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《CBCH II购买资产协议》”）生效之日起5个月内，上市公司应当以募集的配套资金、银行贷款、自有资金或合法取得的其他资金，向各管理层股东支付其根据《CBCH II购买资产协议》应得的全部现金对价的50%。

（2）第二期现金对价

上市公司应于CBCH II 2018年度盈利专项审核报告披露后30个工作日内，向各管理层股东支付其根据《CBCH II购买资产协议》应得的全部现金对价的10%。

（3）第三期现金对价

上市公司应于CBCH II 2019年度盈利专项审核报告披露后30个工作日内，向各管理层股东支付其根据《CBCH II购买资产协议》应得的全部现金对价的10%。

（4）第四期现金对价

上市公司应于CBCH II 2020年度盈利专项审核报告披露后30个工作日内，向各管理层股东分别支付的上市公司尚未向各管理层股东分别支付的现金对价并扣除各管理层股东分别需向上市公司进行业绩补偿的金额。

除管理层股东以外的现金交易对方的现金对价，自《CBCH II购买资产协议》生效之日起5个月内，由上市公司一次性支付。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

3.1.6标的资产过渡期间损益的归属

CBCH V在过渡期间产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由北京中信以现金形式对上市公司予以补偿。上述过渡期间产生的收益或亏损数额以专项审计报告显示的过渡期间CBCH V合并报表口径的净利润为准。

CBCH II在过渡期间产生的收益由交易完成日后的CBCH II全体股东享有，产生的亏损由CBCH II交易对方以现金形式按照交易完成日后上市公司在CBCH II的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照CBCH II交易对方分别向上市公司出售标的资产的比例进行分担，CBCH II交易对方不就该等补偿义务向上市公司承担连带责任。上述过渡期间产生的收益或亏损数额以专项审计报告显示的过渡期间CBCH II合并报表口径的净利润为准。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

3.2本次募集配套资金

3.2.1发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

3.2.2发行方式

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

3.2.3定价基准日、发行价格和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司的股票交易均价的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日股票交易总额/本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的新股登记之日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

3.2.4本次募集配套资金金额

本次募集配套资金的金额预计不超过190,000万元人民币，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

3.2.5发行数量

本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过9,887.10万股（含本数），最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的新股登记之日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数量也随之相应调整。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

3.2.6发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，董事会将依据股东大会的授权，与主承销商（独立财务顾问）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定最终发行对象。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

3.2.7锁定期安排

本次募集配套资金向特定对象发行的股票自上市之日起12个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其股份转让和交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

3.2.8上市地点

本次募集配套资金所涉及的新增股份将在深交所上市交易。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

3.2.9募集资金用途

本次拟募集配套资金总额所获得的募集资金净额扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易中的现金对价。

本次募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，公司将根据实际情况通过自筹资金方式解决。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

3.2.10发行前滚存未分配利润安排

公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

3.2.11募集配套融资失败的补救措施

如本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，公司将根据实际情况通过自筹资金方式解决，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

4、审议并通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

5、审议并通过了《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》

监事会同意公司与北京中信签署附条件生效的《蓝帆医疗股份有限公司与北京中信投资中心（有限合伙）关于CB Cardio Holdings V Limited之发行股份购买资产协议》，与蓝帆投资等17名CBCH II股东签署附条件生效的《蓝帆医疗股份有限公司与淄博蓝帆投资有限公司等交易对方关于CB Cardio Holdings II Limited发行股份及支付现金》，上述协议将在公司董事会、公司股东大会审议通过，商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项的审查程序、主管商务和发改部门的境外投资核准或备案程序及中国证监会审核通过本次交易后生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

6、审议并通过了《关于签订附条件生效的盈利预测补偿协议的议案》

监事会同意，公司与北京中信签署附条件生效的《蓝帆医疗股份有限公司与北京中信投资中心（有限合伙）关于CB Cardio Holdings V Limited盈利预测补偿协议》，与蓝帆投资、管理层股东签署附条件生效的《蓝帆医疗股份有限公司与淄博蓝帆投资有限公司等交易对方关于CB Cardio Holdings II Limited之盈利预测补偿协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

7、审议并通过了《关于本次重组有关的审计报告、模拟备考审阅报告及评估报告的议案》

监事会审议并通过了本次重组有关的审计报告、模拟备考审阅报告及评估报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

三、备查文件

公司第四届监事会第四次会议决议。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

监事会

二〇一七年十二月二十三日

证券代码：002382证券简称：蓝帆医疗公告编号：2017－083

蓝帆医疗股份有限公司

关于公司股票暂不复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：蓝帆医疗；证券代码：002382）自2017年7月24日（星期一）开市起停牌。

停牌期间，经公司与相关各方商讨和论证，公司确认本次重大事项为重大资产重组（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组办法》”）等相关规定，为维护广大投资者利益，保证信息披露公开、公平，避免公司股票价格异常波动，公司股票自2017年8月7日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。

在公司股票停牌期间，公司按照规定每5个交易日披露一次进展公告。停牌至本公告日，公司已披露关于停牌事项的公告列表如下：

■

2017年12月22日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构成关联交易的议案》及其他与本次重组相关的议案。公司已及时履行信息披露程序，相关文件详见公告。

根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上［2015］231号）文件的通知，深交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2017年12月25日（星期一）起将继续停牌，继续停牌时间原则上不超过10个交易日，待取得深圳证券交易所事后审核意见且公司予以回复后另行通知复牌。本次交易尚需公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准，以及商务、发改等有关主管部门核准、批准或同意，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十三日

证券代码：002382证券简称：蓝帆医疗公告编号：2017－084

蓝帆医疗股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：蓝帆医疗；证券代码：002382）自2017年7月24日（星期一）开市起停牌。

停牌期间，经公司与相关各方商讨和论证，公司确认本次重大事项为重大资产重组（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组办法》”）等相关规定，为维护广大投资者利益，保证信息披露公开、公平，避免公司股票价格异常波动，公司股票自2017年8月7日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。

在公司股票停牌期间，公司按照规定每5个交易日披露一次进展公告。停牌至本公告日，公司已披露关于停牌事项的公告列表如下：

■

2017年12月22日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构成关联交易的议案》及其他与本次重组相关的议案。公司已及时履行信息披露程序，相关文件详见公告。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》规定，如本公司资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十三日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗公告编号：2017－085

蓝帆医疗股份有限公司关于召开

2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第四届董事会

经公司第四届董事会第八次会议审议通过，决定召开公司2018年第一次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018年1月8日（星期一）下午14：00

（2）网络投票时间：2018年1月7日至2018年1月8日

通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月8日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年1月7日15：00至2018年1月8日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东应当在本通知列明的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决形式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年12月29日。

7、出席对象：

（1）截至2017年12月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号蓝帆医疗办公中心第一会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司本次重组符合法律、法规规定的议案》；

2、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构成关联交易的议案》；

3、逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

（1）发行股份及支付现金购买资产

3.01交易对方

3.02 标的资产

3.03 标的资产交易对价及定价依据

3.04发行股份的种类和面值

3.05发行方式

3.06 发行对象及认购方式

3.07 定价基准日、发行价格

3.08 发行数量

3.09 锁定期安排

3.10 上市地点

3.11 发行前滚存未分配利润安排

3.12本次支付现金购买资产

3.13 标的资产过渡期间损益的归属

（2）本次募集配套资金

3.14发行股份的种类和面值

3.15发行方式

3.16定价基准日、发行价格和定价依据

3.17本次募集配套资金金额

3.18发行数量

3.19发行对象及认购方式

3.20锁定期安排

3.21上市地点

3.22募集资金用途

3.23发行前滚存未分配利润安排

3.24募集配套融资失败的补救措施

4、审议《关于本次重组不构成重组上市的议案》；

5、审议《关于<蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

6、审议《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》；

7、审议《关于签订附条件生效的盈利预测补偿协议的议案》；

8、审议《关于提请股东大会批准淄博蓝帆投资有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

9、审议《关于本次重组有关的审计报告、模拟备考审阅报告及评估报告的议案》；

10、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

11、审议《关于本次重组未摊薄公司即期回报的议案》；

12、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，有关内容请参见2017年12月23日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《蓝帆医疗股份有限公司股东大会议事规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11涉及关联交易事项，关联股东需回避表决，且该等议案需本次股东大会特别决议通过；议案12需本次股东大会普通决议通过。上述议案将对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票并及时公开披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记等事项

1、登记时间：2018年1月8日13：00-13：50

2、登记地点：蓝帆医疗办公中心一楼大厅

3、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证（复印件）及股票账户卡、其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照(加盖公章的复印件)及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东单位的营业执照(加盖公章的复印件)及股票账户卡。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次会议上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1、会议联系人及联系方式：

联系人：韩邦友、赵敏

联系电话：0533-7871008

传真：0533-7871055

电子邮箱：stock@bluesail.cn

通讯地址：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号

邮政编码：255400

2、会议费用：出席会议人员的交通、食宿费用自理。

3、若有其他事宜，另行通知。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第八次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体流程；

附件2：授权委托书。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十三日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362382”，投票简称为“蓝帆投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年1月8日的交易时间，即9：30至11：30和13：00至15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月7日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年1月8日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统

http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人，出席蓝帆医疗股份有限公司2018年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

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委托人签名（盖章）：委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：委托人股票账户：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托有效期限：委托日期：年月日