国轩高科股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告

2017-12-23 来源：上海证券报

证券代码：002074 证券简称：国轩高科公告编号：2017-114

国轩高科股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2017年12月19日以公司章程规定的通知方式发出了通知。会议于2017年12月22日以通讯方式召开，会议应参与表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》

董事会认为，首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司为符合解锁条件的174名激励对象办理相关解锁手续，可申请解锁的限制性股票数量合计3,744,769股，占公司总股本的0.33%。本次办理解锁事项已经公司2015年第五次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》。

独立董事对本议案发表了独立意见，通力律师事务所出具了法律意见书。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于使用募集资金对子公司增资的议案》

公司将使用募集资金对募投项目实施主体，即公司子公司进行增资，增资的募集资金将全部用于募投项目的实施和建设。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于使用募集资金对子公司增资的公告》。

独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司发表了核查意见。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司已使用自筹资金对本次募集资金投资项目进行了先期投入。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告（会专字[2017] 5495号），截至2017年12月18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为540,280,031.28元。董事会同意使用募集资金人民币540,280,031.28元置换先期投入募投的自筹资金。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司发表了核查意见。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司在确保不影响募集资金投资计划，使用部分闲置资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率和资金收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意使用部分闲置募集资金进行现金管理。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司发表了核查意见。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于全资子公司对国轩高科（美国）有限公司增资的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于全资子公司对国轩高科（美国）有限公司增资的公告》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于公司对外投资暨设立香港子公司的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于公司对外投资暨设立香港子公司的公告》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于全资子公司拟发起设立产业基金的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于全资子公司拟发起设立产业基金的公告》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

鉴于公司已完成2017年度配股工作，注册资本由人民币876,420,000元变更为1,136,650,819元。董事会同意变更公司注册资本，并修订《公司章程》对应条款。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

九、审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2018年1月8日下午14：30在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅召开公司2018年第一次临时股东大会。

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开2018年第一次临时股东大会的公告》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二○一七年十二月二十二日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科公告编号：2017-115

国轩高科股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2017年12月22日以通讯方式召开，会议通知于12月19日以电子邮件方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》

经核查，监事认为：公司首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期公司业绩及其他条件符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次解锁的174名激励对象符合《公司法》、《公司章程》等法律法规中关于任职资格的规定，其在锁定期内的考核结果符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于使用募集资金对子公司增资的议案》

经审议，监事会认为：公司使用募集资金对子公司进行增资，符合募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司业务发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司募集资金对子公司增资。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月,且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告（会专字[2017] 5495号），截至2017年12月18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为540,280,031.28元。董事会同意使用募集资金人民币540,280,031.28元置换先期投入募投的自筹资金。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司在董事会决议有效期内使用不超过人民币150,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度可循环滚动使用。同意授权公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财产品金额、选择产品品种、签署合同等。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于全资子公司拟发起设立产业基金的议案》

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

鉴于公司已完成2017年度配股工作，注册资本由人民币876,420,000元变更为1,136,650,819元，总股本由876,420,000股增加至1,136,650,819股。董事会同意变更公司注册资本，并修订《公司章程》对应条款。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司监事会

二○一七年十二月二十二日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科公告编号：2017-116

国轩高科股份有限公司

关于首次授予限制性股票第二个解锁期

及首次预留授予限制性股票第一个解锁

期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月22日召开了第七届董事会第十一次会议，董事会认为《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）设定的首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会将为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2015年第五次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2015年9月1日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。2015年9月1日，公司召开第六届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查。

2、2015年9月18日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》等议案，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日, 并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2015年11月16日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划授予日为2015年11月16日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。2015年11月16日，公司召开第六届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实。

4、2015年12月25日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。公司独立董事对本次授予对象、授予数量的调整发表了独立意见。2015年12月25日，公司召开第六届监事会第十六次会议，对本次激励计划调整后的激励对象名单进行再次核实。

5、2016年10月26日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定，公司原激励对象谢爱亮、范春霞2人因个人原因离职不再符合激励条件，董事会决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票数量为257,888股；董事会同意对163名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为2,752,000股。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票及限制性股票第一个解锁期解锁条件成就发表了独立意见。2016年10月26日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，对本次回购注销、第一个解锁期解锁条件成就事项进行核查。

6、2016年10月28日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首期预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票授予日为2016年10月28日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。2016年10月28日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。

7、2017年1月6日，首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的2,752,000股上市流通，2017年1月9日，首次预留授予限制性股票1,507,888股上市。

8、2017年8月29日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟贤和徐小明7人已获授但尚未解锁的共计1,180,000股进行回购注销。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见。2017年8月29日，公司召开第七届监事会第七次会议，对本次回购注销事项进行核查。

二、《限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第二个解锁期、首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况

（一）首次授予限制性股票第二个锁定期已届满

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划首次授予的限制性股票锁定期为自限制性股票首次授予日起的12个月。首次授予限制性股票第二个解锁期为自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止，第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的20%。公司首次授予限制性股票的授予日为2015年11月16日，授予的限制性股票第二个锁定期已于2017年11月16日届满。

（二）首次预留授予限制性股票第一个解锁期已届满

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次预留授予限制性股票自授予日起的12个月为锁定期，首次预留授予限制性股票第一个解锁期为自该部分股票授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止，第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的30%。公司首次预留授予限制性股票的授予日为2016年10月28日，首次预留授予的限制性股票第一个锁定期已于2017年10月28日届满。

（三）首次授予限制性股票第二个解锁期、首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明

1、根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司设定的首次授予限制性股票激励计划第二个解锁条件为：

■

2、根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司设定的首次预留授予限制性股票激励计划第一个解锁条件为：

■

综上所述，公司激励计划设定的首次授予限制性股票第二个解锁期、首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，董事会拟根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解锁事宜。

三、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

2015年12月25日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。本次调整后，除10名激励对象因辞职及其他个人原因自愿放弃本次公司授予的限制性股票数合计140,000股，公司向符合条件的其他165名激励对象授予限制性股票14,017,888股（不含预留部分的限制性股票数量1,510,000股）。公司独立董事对本次授予对象、授予数量的调整发表了独立意见。2015年12月25日，公司召开第六届监事会第十六次会议，对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行再次核实。

2015年12月31日，公司董事会实施并完成了首次限制性股票的授予工作。其中激励对象谢爱亮、范春霞、陈宇、方建华、徐小明因个人原因离职导致其不再具备激励对象资格，根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司已回购注销其限制性股票977,888股。

2017年1月5日，公司董事会实施并完成了首次预留限制性股票的授予工作。其中激励对象陈乐、黄有龙、吴军、秦伟贤因个人原因离职导致其不再具备激励对象资格，根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司已回购注销其限制性股票460,000股。

除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2015年第五次临时股东大会批准的限制性股票激励计划无差异。

四、首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象及限制性股票数量

（一）首次授予限制性股票激励计划第二个解锁期申请解锁的激励对象及限制性股票数量

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，首次限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的20%。本次符合解锁条件的激励对象合计160人，可申请解锁的限制性股票数量为334.0593万股，占公司目前股份总数的0.29%。本次解锁的激励对象中含公司高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后，在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通，剩余75%股份将进行锁定，同时将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定。具体如下：

单位：万股

■

注1：2017年1月6日，首次限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁的2,752,000股上市流通；2017年12月4日公司实施完成配股工作，本次配股以股权登记日（2017年11月16日，R日）收市后国轩高科股本总数876,420,000股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次可配售股份数量总计262,926,000股，实际配售260,230,819股，其中本次配股上市可流通股数为145,655,471股。鉴于配股工作已经实施完毕，激励对象原获授的限制性股票数量进行了相应调整。

（二）首次预留授予限制性股票第一个解锁期申请解锁的激励对象及限制性股票数量

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，首次预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的30%。本次符合解锁条件的激励对象合计14人，可申请解锁的限制性股票数量为40.4176万股，占公司目前股份总数的0.04%。本次解锁的激励对象中含公司高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后，在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通，剩余75%股份将进行锁定，同时将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定。具体如下：

单位：万股

■

注2： 2017年12月4日公司实施完成配股工作，本次配股以股权登记日（2017年11月16日，R日）收市后国轩高科股本总数876,420,000股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次可配售股份数量总计262,926,000股，实际配售260,230,819股，其中本次配股上市可流通股数为145,655,471股。鉴于配股工作已经实施完毕，激励对象原获授的限制性股票数量进行了相应调整。

综上所述，公司激励计划设定的首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁股票数量合计3,744,769股，占公司总股本的0.33%。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象在考核年度内均考核合格，且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成，同意公司办理相关解锁事宜。

六、独立董事意见

独立董事对公司首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就事项进行了审查和监督，认为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

3、公司《限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

独立董事认为公司首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。

七、监事会意见

八、律师法律意见书结论性意见

公司首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期的条件均已满足，公司首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁事项已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

2、公司第七届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁及预留限制性股票第一期解锁条件成就相关事项的法律意见书。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十二日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科公告编号：2017-117

国轩高科股份有限公司

关于使用募集资金对子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》（证监许可【2017】1820号），核准公司向原股东配售262,926,000股新股。本次配股以股权登记日2017年11月16日国轩高科总股本876,420,000股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次可配售股份数量总计262,926,000股，实际配股增加股份为260,230,819股。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年11月27日的新增注册资本实收情况出具了新增股本实收情况的验证报告（会验字[2017]5313号），截至2017年11月27日，实际配售股份260,230,819股，每股配售价格为13.69元，募集资金总额3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元，其中增加股本人民币260,230,819.00元，增加资本公积人民币3,274,374,158.38元。

公司本次配股获配的共计260,230,819股人民币普通股已于2017年12月5日上市。

二、本次增资情况概述

1、募集资金投资项目概况

根据公司《国轩高科股份有限公司配股说明书》（以下简称“配股说明书”）本次配股募集资金总额不超过人民币36亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

单位:万元

■

如本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

2、使用募集资金对子公司增资概况

（1）为推进募集资金使用计划的实施，公司拟使用本次配股募集资金3,234,604,977.38元对全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）增资，其中65,000万元增加为注册资本，剩余2,584,604,977.38元转为资本公积金，用于合肥国轩及其子公司为实施主体的本次配股募集资金投资项目。增资完成后，合肥国轩的注册资本变更为100,000万元，公司持有其100%的股权。

（2）为推进募集资金使用计划的实施，公司全资子公司合肥国轩拟使用本次配股募集资金50,000万元对全资子公司青岛国轩电池有限公司（以下简称“青岛国轩”）增资，其中20,000万元增加为注册资本，剩余30,000万元转为资本公积金，用于其为实施主体的“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”。增资完成后，青岛国轩的注册资本变更为50,000万元，公司持有其100%的股权。

（3）为推进募集资金使用计划的实施，公司全资子公司合肥国轩拟使用本次配股募集资金50,000万元对全资子公司南京国轩电池有限公司（以下简称“南京国轩”）增资，其中19,000万元增加为注册资本，剩余31,000万元转为资本公积金，用于其为实施主体的“南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”。增资完成后，南京国轩的注册资本变更为50,000万元，公司持有其100%的股权。

（4）为推进募集资金使用计划的实施，公司全资子公司合肥国轩拟使用本次配股募集资金50,000万元对全资子公司合肥国轩电池材料有限公司（以下简称“国轩材料”）增资，其中50,000万元转为资本公积金，用于其为实施主体的“年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目”。增资完成后，国轩材料的注册资本为110,000万元，公司持有其100%的股权。

（5）为推进募集资金使用计划的实施，公司拟使用本次配股募集资金30,000万元对全资子公司江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“东源电器”）增资。增资完成后，东源电器的注册资本变更为55,000万元，公司持有其100%的股权。

（6）为推进募集资金使用计划的实施，公司全资子公司东源电器拟使用本次配股募集资金30,000万元对全资子公司南通东源新能源科技发展有限公司（以下简称“东源新能源”）增资，其中24,000万元增加及补足实收注册资本，剩余6,000万元转为资本公积金。用于其为实施主体的“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”。增资完成后，东源新能源实际注册资本变更为30,000万元，公司持有其100%的股权。

三、本次增资标的基本情况

1、合肥国轩高科动力能源有限公司

注册地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号

成立日期：2006年5月9日

注册资本：35,000.00万元人民币

法定代表人：李缜

经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工。

最近一年经审计及一期未经审计的财务状况：

单位：元

■

公司持有其100%股权。

2、青岛国轩电池有限公司

注册地址：山东省青岛市莱西市姜山镇新能源路3号

成立日期：2016年1月6日

注册资本：30,000.00万元人民币

法定代表人：汪卫东

经营范围：锂离子电池及材料生产，太阳能、风能可再生能源产品及设备、节能型光电产品、电子产品、锂电电源、电动工具、锂电充电器的研发、生产、销售及租赁（以上项目危险品除外），新能源技术开发，货物及技术进出口（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年经审计及一期未经审计的财务状况：

单位：元

■

公司持有其100%股权。

3、南京国轩电池有限公司

注册地址：南京市六合区龙池街道时代大道59号

成立日期：2016年1月6日

注册资本：31,000.00万元人民币

法定代表人：宋金保

经营范围：锂离子电池研发、生产、销售及售后服务；电源和储能系统的研发、应用及销售；锂电应急电源、电动工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；新能源技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年经审计及一期未经审计的财务状况：

单位：元

■

公司持有其100%股权。

4、合肥国轩电池材料有限公司

注册地址：安徽省合肥市庐江经济开发区移湖西路厂房

成立日期：2015年4月10日

注册资本：110,000.00万元人民币

法定代表人：王强

经营范围：锂离子电池材料的研发、生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年经审计及一期未经审计的财务状况：

单位：元

■

公司持有其100%股权。

5、江苏东源电器集团股份有限公司

注册地址：南通市通州区十总镇东源大道1号

成立日期：2015年6月15日

注册资本：25,000.00万元人民币

法定代表人：孙益源

经营范围：252KV及以下高低压开关及成套设备、智能数字化开关设备及配套装置部件、电力变压器、岸电电源、轨道交通电气设备、船舶电气设备、充电桩、节能环保电器及设备、箱式变电站及其部件的研发、制造、销售、安装；太阳能电站、风能电站、储能电站建设；太阳能电站、风能电站、储能电站配套电气设备的研发、制造、销售、安装；变电站电力工程咨询、设计、总承包；充电站的设计、总承包及运营管理；锂离子电池及其材料、电动车车载电源、车载充电机、控制器、电动机、高压箱、电池箱类汽车配套部件的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年及一期经审计的财务状况：

单位：元

■

公司持有其100%股权。

6、南通东源新能源科技发展有限公司

注册地址：南通高新技术产业开发区文盛路口

成立日期：2015年7月10日

注册资本：23,800.00万元人民币

法定代表人：吴永钢

经营范围：动力电池、充电器、充电桩、汽车零部件研发、生产、销售；充电设施网络的规划、设计、建设、运营；电动汽车销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年及一期经审计的财务状况：

单位：元

■

公司持有其100%股权。

四、本次增资的目的及对公司的影响

本次增资的资金来源为公司实施2017年度配股发行股票募集的资金。公司本次通过向合肥国轩、东源电器以及合肥国轩向南京国轩、青岛国轩、国轩材料，东源电器向东源新能源增资的方式具体组织实施募集资金投资项目，有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步实施，增强上述全资子公司的资本实力，改善整体财务结构，经营能力将进一步得到提高，有助于子公司及公司的经营发展和长远规划。本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益。

五、本次使用募集资金对子公司增资的审议程序

公司第七届董事会第十一会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对子公司进行增资，独立董事发表了独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司出具了核查意见。

（一）监事会核查意见

经审议，公司监事会认为：公司使用募集资金对子公司进行增资，符合募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司业务发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司募集资金对子公司增资。

（二）独立董事意见

公司本次通过向合肥国轩、东源电器以及合肥国轩向南京国轩、青岛国轩、国轩材料，东源电器向东源新能源增资的方式具体组织实施募集资金投资项目，符合公司配股发行股份的相关安排，有利于稳步推进募集资金投资项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及公司《国轩高科股份有限公司配股说明书》的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意使用募集资金对子公司进行增资的事项。

（三）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构国元证券股份有限公司认为：公司本次使用置募集资金对子公司增资事项已经公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，且独立董事已发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。因此，保荐机构对国轩高科本次使用募集资金对子公司增资事项无异议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《募集资金管理办法》等有关法律法规规定，本次增资事项仍需提交公司股东大会审议通过。

六、备查文件

1、第七届董事会第十一次会议决议。

2、第七届监事会第十一次会议决议。

3、独立董事对公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

4、国元证券股份有限公司《关于国轩高科股份有限公司使用募集资金对子公司增资的核查意见》。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十二日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科公告编号：2017-118

国轩高科股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入

募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月22日召开第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币540,280,031.28元。现将有关事项公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》（证监许可【2017】1820 号），核准公司向原股东配售262,926,000股新股。本次配股以股权登记日2017年11月16日国轩高科总股本876,420,000股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次可配售股份数量总计262,926,000股，实际配股增加股份为260,230,819股。

本次募集资金投资项目、投资总额、募集资金承诺投资金额、自筹资金已投入金额及拟置换金额如下：

■

二、募集资金置换先期投入的实施

根据《国轩高科股份有限公司配股说明书》（以下简称“配股说明书”），本次募集资金净额低于募投项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告（会专字[2017] 5495号），截至2017年12月18日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为540,280,031.28元，以募集资金置换金额为540,280,031.28元。

公司本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

三、独立董事、监事会和保荐机构的相关意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已经投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范指引》等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募投资金投向损害股东利益的情况，本次置换符合公司发展需要，符合维护全体股东利益的需要。因此，公司全体独立董事一致同意公司使用募集资金人民币540,280,031.28元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告（会专字[2017] 5495号），截至2017年12月18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为540,280,031.28元。监事会同意使用募集资金人民币540,280,031.28元置换先期投入募投的自筹资金。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构国元证券股份有限公司认为：公司本次使用配股募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，不存在变相改变配股募集资金用途和损害股东利益的情况；本次使用配股募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。公司上述配股募集资金使用事项经过公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法规及规范性文件的规定。因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。

四、备查文件

1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

2、公司第七届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事对关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于国轩高科股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2017] 5495号）；

5、国元证券股份有限公司《关于国轩高科股份有限公司使用配股募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十二日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科公告编号：2017-119

国轩高科股份有限公司关于使用部分闲置

募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月22日召开第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过150,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，决议有效期限为自公司董事会、监事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司《公司章程》的有关规定，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已对募集资金采取专户存储管理，分别与各实施主体以及专户银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。

单位:万元

■

本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、投资目的

为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划，并在有效控制风险的前提下，合理利用闲置资金进行现金管理，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、投资额度及期限

公司拟使用不超过闲置募集资金人民币150,000万元进行现金管理，决议有效期限为自公司董事会、监事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

3、投资品种

投资品种为商业银行发行的且期限不超过十二个月的保本型理财产品，投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求的银行投资理财产品，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）投资理财产品不得质押。闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

4、实施方式

董事会授权公司经营管理层在额度范围和有效期限内，行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确产品金额、选择产品品种、确定理财金额、期间以及签署合同等。受托方与公司及控股子公司之间应当不存在关联关系。

5、信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露现金管理的具体进展情况。

6、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、虽然投资理财产品均将经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响，主要为收益波动风险、流动性风险等；

2、公司将根据经济形势及金融市场的变化，适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预测；

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

2、董事会授权董事长签署相关合同，财务负责人负责组织具体实施。公司财务部建立购买理财产品的台账，实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现，存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资理财产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司审计部负责对投资理财产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

4、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用情况以及购买理财产品的资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，确保不影响募集资金项目正常进行。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时披露理财产品的购买及损益情况。

四、对公司经营的影响

公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的利益。

五、独立董事、监事会、保荐机构意见

1、独立董事意见

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率。公司使用最高额度不超过150,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的投资理财产品，在使用期限内，资金可循环滚动使用。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是基于募集资金投资项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害公司及全体股东利益的情形，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行相应的董事会、监事会审议表决程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。我们同意使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

2、监事会意见

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构国元证券股份有限公司认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，且独立董事已发表了同意意见，履行了必要的审议程序。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。因此，保荐机构对国轩高科拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

2、公司第七届监事会第十一次会议决议；

3、公司独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、国元证券股份有限公司《关于国轩高科股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十二日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科公告编号：2017 -120

国轩高科股份有限公司关于全资子公司

对国轩高科（美国）有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资情况概述

1、为加大公司新一代新能源汽车电池管理系统（BMS）的研发力度，掌握国际领先的BMS系统技术，扩展国际技术开发平台，挖掘国外战略合作伙伴，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）拟以自有资金对国轩高科（美国）有限公司（以下简称“美国国轩”）增资。增资后，美国国轩注册资本由1,135万美元增加至3,500万美元，公司持有美国国轩100%股权不变。

2、本次对外增资议案经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次对外增资事项需提交股东大会审批通过。

3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、投资主体基本情况

公司名称：合肥国轩高科动力能源有限公司

注册地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：35,000万元

成立日期：2006年5月9日

法定代表人：李缜

公司持有合肥国轩100%的股权。

三、投资标的基本情况

公司名称：国轩高科（美国）有限公司

注册地址：美国加利福尼亚州弗利蒙市

注册资本：1135万美元

经营范围：锂离子动力电池及其管理系统、新能源汽车整车控制系统的研发、生产和销售，设备及软件的开发等。

资金来源及出资方式：合肥国轩自有资金，分期到位。

最近一年经审计及一期未经审计的财务状况：

单位：人民币元

■

资金来源及出资方式：合肥国轩自有资金，分期到位。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

合肥国轩本次对外增资，有助于更好地利用子公司所在地硅谷的地域优势，广泛吸引国际高新技术人才，多方面提升企业研发实力；有助于更好地利用与北汽新能源的合作契机，开展新一代新能源汽车电池管理系统（BMS）及电机电控相关技术的研发与应用；有助于承接国内新能源汽车产品的设计与开发项目，提升企业国内市场份额；有助于挖掘国外战略合作伙伴及寻找国际合作机遇，实现与国际接轨，为企业进一步开拓海外市场打下坚定基础，符合公司发展战略。

2、存在的风险

公司经营中可能面临市场变化的风险及经营管理的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3、对公司的影响

公司本次增资的资金全部来源于公司自有资金，本次增资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

五、备查文件

1、第七届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十二日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科公告编号：2017-121

国轩高科股份有限公司关于公司对外投资

暨设立香港子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、为了进一步完善公司战略布局，为公司海外业务的开展提供有效通道，公司以自有资金1,000万港元在香港投资设立全资子公司国轩高科（香港）有限公司。

2、本次对外投资事项经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次对外投资事项需提交股东大会审议通过。

3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、对外投资主体基本情况

公司名称：国轩高科股份有限公司

注册地址：南通市通州区十总镇东源大道１号

企业类型：股份有限公司(上市)

注册资本：87642万元

成立日期：1995年1月23日

法定代表人：李缜

经营范围：锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、制造与销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制造与销售；高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、承装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、销售与承装；节能环保电器及设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装；变压器、变电站、大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、投资标的基本情况

1、公司名称：国轩高科（香港）有限公司（暂定，以香港注册登记为准）

英文名称：Gotion Ltd.（暂定名，以香港注册登记为准）

2、注册地址：中国香港

3、注册资本：1,000万港元，公司出资比例100%

4、资金来源：公司以自有资金出资

5、经营范围：进出口贸易；咨询、管理、信息服务；国际市场合作开发（以香港注册登记为准）

四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

1、对外投资的目的

公司在香港设立子公司，是为引进国际先进技术、加强国际产业协作而设立的海外平台，将为公司的业务升级创造更多的机遇，对公司未来发展具有战略意义。

2、对外投资存在的风险

本次投资设立香港全资子公司是从公司长期战略利益出发做出的决策，由于香港在政策体系、商业环境、文化背景等方面与内地存在较大区别，在子公司经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面风险。公司将及时全面地了解香港地区的法律政策动态，并制定相关内部管理制度以适应该地区的市场运作和交易规则，防范和应对潜在风险。

3、对外投资对公司的影响

公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，本次投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。

(下转179版)

178版信息披露