江苏雅百特科技股份有限公司
第四届董事会第十二次
会议决议公告

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2017-106

江苏雅百特科技股份有限公司

第四届董事会第十二次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2017年12月20日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2017年12月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议由董事长陆永先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

鉴于公司第四届董事会非独立董事陆永先生、褚衍玲女士等6位董事提出书面辞职申请，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，经公司董事会提名委员会审议，提名唐继勇先生、余涛先生、郭宇飞先生、李志辉先生、周志刚先生、葛善勤先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历附后）。

本次董事会对上述非独立候选人逐一审议并获得全票通过。任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。第四届董事会董事候选人兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

为确保董事会的正常运作，在新董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

1.01、 选举唐继勇先生为第四届董事会非独立董事；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

1.02、 选举余涛先生为第四届董事会非独立董事；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

1.03、 选举郭宇飞先生为第四届董事会非独立董事；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

1.04、 选举李志辉先生为第四届董事会非独立董事；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

1.05、 选举周志刚先生为第四届董事会非独立董事；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

1.06、 选举葛善勤先生为第四届董事会非独立董事；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议,并将采取累积投票制对每位非独立董事候选人逐项表决。

（二）审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

拟定于2018年1月8日召开2018年第一次临时股东大会。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-108）。

三、备查文件

1、江苏雅百特科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于四届十二次董事会相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2017年12月23日

附件：非独立董事候选人简历

唐继勇先生：中国国籍，1968年生，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1990年至2014年历任天水长城精密模具厂车间主任、技术科长、驻青岛办事处主任，无锡微研有限公司营业部长，无锡塔吉玛机械有限公司技术部长，无锡银顶屋面金属结构件有限公司总经理，江苏佳铝实业有限公司执行董事、副总经理，2014年至2017年任江苏佳铝实业股份有限公司总经理。2016至今任南京大学南通材料工程研究院兼职研究员，江苏海门市第十四届政协委员。

截至本公告披露日，唐继勇先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第 146 条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院失信被执行人。

余涛先生：中国国籍，1970年生，无境外永久居留权，博士研究生学历、理学博士学位。2002至今，先后任职英业达集团技术支援处处长，上海益邦智能技术股份有限公司首席技术官，江苏雅立方科技有限公司执行董事等职，国际电工委员会（IEC）专家，国际设施管理协会（IFMA）会员，国家智慧城市标准化总体组专家，中国建筑节能协会智慧建筑专业委员会副主任委员。现任上海雅直科技有限公司董事长兼CEO、同济大学雅百特设施管理研究院常务副院长。

截至本公告披露日，余涛先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第 146 条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院失信被执行人。

郭宇飞先生：中国国籍，1981年7月生，无境外永久居留权，高级工程师，国家一级注册结构工程师，博士学历。2008年8月至2016年6月历任北京市建筑设计研究院1S1设计所室主任，万达商业规划研究院和万达文旅规划研究院主任工程师。2016年7月至今任上海中巍结构设计事务所有限公司和上海中巍钢结构设计有限公司总经理。曾获中国钢结构协会科学技术一等奖，中国机械工业集团科学技术奖一等奖，华夏建设科学技术奖三等奖，北京市第17届优秀工程设计建筑结构专项一等奖，全国优秀工程勘察设计建筑结构专业一等奖，第4届全国建筑结构技术交流会结构设计技术创新一等奖，第8届全国优秀建筑结构设计一等奖，在国内外学术期刊发表文章30余篇。

截至本公告披露日，郭宇飞先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第 146 条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院失信被执行人。

李志辉先生：中国国籍，1980年3月13日生，无境外永久居留权，国家一级建造师（建筑工程专业），本科学历。2003年至2011年历任浙江精工钢结构有限公司施工员、项目副经理，广东金刚幕墙工程有限公司项目执行经理；2011年2月至2015年5月任山东雅百特科技有限公司项目经理，2015年5月至今任山东雅百特科技有限公司副总经理、工程运营总监。

截至本公告披露日，李志辉先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第 146 条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院失信被执行人。

周志刚先生：中国国籍，1985年6月生，无境外永久居留权，大专学历。2008年至2010年曾任深圳鑫明光实业有限公司设计师。2010年9月至今任山东雅百特科技有限公司总工办副总工程师。现有“屋面装饰铝板挡雪装置”、“金属屋面异形铝板”、“金属屋面天沟用连接件”等28项专利。

截至本公告披露日，周志刚先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第 146 条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院失信被执行人。

葛善勤先生：中国国籍，1985年生，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。2007年至2014年任江苏中联电气股份有限公司财务部会计、总账会计、科长，2014年至2015年任江苏中联电气股份有限公司财务副部长，会计机构负责人；2015年9月至今任江苏中联电气股份有限公司财务部长、财务负责人；江苏中联电气电缆有限公司财务负责人。

截至本公告披露日，葛善勤先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第 146 条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院失信被执行人。

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2017-107

江苏雅百特科技股份有限公司

第四届监事会第九次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知于2017年12月20日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2017年12月22日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席施妙芳女士主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议。

二、监事会会议审议情况

1、逐项审议通过了《关于提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》；

鉴于公司第四届监事施妙芳女士、张庭先生、王国红女士提出书面辞职申请，根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，根据公司股东推荐，公司第四届监事会提名吴健先生、朱武先生为第四届监事会非职工代表监事候选人（简历附后），拟提交2018年第一次临时股东大会审议，采用累积投票制表决，经股东大会审议通过后当选为第四届监事会监事后，与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。

上述公司第四届监事会非职工代表监事候选人最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

为确保监事会的正常运作，在新监事就任前，原监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。

出席会议的监事对以上候选人逐个表决，表决结果如下：

1、 选举吴健先生为第四届监事会非职工代表监事；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、 选举朱武先生为第四届监事会非职工代表监事；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。

三、备查文件

江苏雅百特科技股份有限公司第四届监事会第九次会议决议。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司监事会

2017年12月23日

附件：非职工代表监事候选人简历

吴健先生：中国国籍，1968年生，无境外永久居留权，大专学历。1993至2015年历任北京铝材厂任销售科长、上海美特幕墙公司北京分公司销售部长、销售副总、上海肯特工业技术有限公司任销售总监。2016年至今任山东雅百特科技有限公司北京分公司总经理。

截至本公告披露日,吴健先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第 146 条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院失信被执行人。

朱武先生：中国国籍，1984年1月生，无境外永久居留权，大专学历。2006年至2008年曾任上海同济科技有限公司工程师，2009年至2011年曾任上海精锐建筑系统有限公司工程师。2011年至今任山东雅百特科技股份有限公司副总工程师。

截至本公告披露日,朱武先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第 146 条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院失信被执行人。

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2017-108

江苏雅百特科技股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议决定于2018年1月8日（周一）召开 2018 年第一次临时股东大会，现将股东大会有关具体会议事项公告如下：

特别提示：

会议召开时间：2018年1月8日（星期一）下午14：30

股权登记日：2018年1月3日（星期三）

会议方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的方式

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第一次临时股东大会。

（二）召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开时间和日期：

1、现场会议时间：2018年1月8日下午 14：30。

2、网络投票时间：2018年1月7日至1月8日。

A、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

B、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年1月7日下午15:00至2018年1月8日下午15:00。

（五）现场会议地点：江苏省盐城市青年西路88号

（六）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（七）股权登记日：2018年1月3日（星期三）

（八）出席对象：

1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

二、会议审议事项

1、逐项审议《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

1.01、选举唐继勇先生为第四届董事会非独立董事；

1.02、选举余涛先生为第四届董事会非独立董事；

1.03、选举郭宇飞先生为第四届董事会非独立董事；

1.04、选举李志辉先生为第四届董事会非独立董事；

1.05、选举周志刚先生为第四届董事会非独立董事；

1.06、选举葛善勤先生为第四届董事会非独立董事；

2、逐项审议《关于提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

2.01、选举吴健先生为第四届监事会非职工代表监事；

2.02、选举朱武先生为第四届监事会非职工代表监事。

以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第九次会议审议通过，主要内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

上述提案1至2均采用累积投票方式选举，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

本次股东大会填提案 1、2 将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持股东本人账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函方式登记（须在2018年1月5日下午16：00点前送达或传真至公司。登记及信函邮寄地址：江苏雅百特科技股份有限公司董事会办公室（上海市长宁区天山西路789号中山国际广场B栋三层，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：200335；联系电话：021-32579919。）

2、登记时间：2018年1月5日，上午 8:30-11:30，下午 13:00-16:00。

3、登记地点：上海市长宁区天山西路789号公司董事会办公室

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、 其他事项

1、会议联系人：缪真

联系电话：021-32579919

地 址：上海市长宁区天山西路789号中山国际广场B栋三层

邮 编：200335

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、江苏雅百特科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议；

2、江苏雅百特科技股份有限公司第四届监事会第九次会议。

附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

附件二：《授权委托书》

附件三：《参会股东登记表》

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2017年12月23日

附件一：

江苏雅百特科技股份有限公司

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362323

2、投票简称：雅百投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为6位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举非职工代表监事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为2位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2位非职工代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年1月8日 9:30-11:30、13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2018年1月7日15:00-1月8日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

江苏雅百特科技股份有限公司

授权委托书

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

■

投票说明：

授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件三：

江苏雅百特科技股份有限公司

2018年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，须在2018年1月5日下午16：00点前送达至公司，不接受电话登记。登记及信函邮寄地址：江苏雅百特科技股份有限公司董事会办公室（上海市长宁区天山西路789号中山国际广场B栋三层，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：200335；联系电话：021-32579919。）

3、如股东拟在本次股东大会上发言，请发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。

4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。