哈药集团股份有限公司
关于控股股东股权结构变动的提示性公告

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2017-062

哈药集团股份有限公司

关于控股股东股权结构变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动不会导致哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及实际控制人发生变化。

2017年12月21日，公司收到公司控股股东哈药集团有限公司(以下简称“哈药集团”)关于股权结构变动的通知，现就具体情况公告如下：

一、本次权益变动基本情况

黑龙江省中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）与WP Iceland Investment Ltd（中文名：华平冰岛投资有限公司）签署协议，由黑龙江省中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）收购WP Iceland Investment Ltd所持有哈药集团0.5%的股权。黑龙江省中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）、WP Iceland Investment Ltd、CITIC Capital Iceland Investment Limited互为一致行动人关系，合计持有哈药集团45%的股权，并间接持有哈药股份20.70%的股份。

本次股权结构变动之前，哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“哈尔滨市国资委”）、CITIC Capital Iceland Investment Limited、WP Iceland Investment Ltd、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司分别持有哈药集团45%、22.5%、22.5%、10%的股权，实际控制人为哈尔滨市国资委。

本次股权结构变动之后，哈尔滨市国资委、CITIC Capital Iceland Investment Limited、WP Iceland Investment Ltd、黑龙江省中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司分别直接持有哈药集团45%、22.5%、22%、0.5%、10%的股权，实际控制人仍为哈尔滨市国资委。

二、黑龙江省中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况

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三、本次股权结构变动前后股权结构情况

本次股权转让前，哈药集团股权结构及与公司的控制关系示意图如下：

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本次股权转让后，哈药集团股权结构及与公司的控制关系示意图如下：

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注：CITIC Capital Iceland Investment Limited、WP Iceland Investment Ltd、黑龙江省中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）互为关联方，并构成一致行动关系，上述三个公司的实际控制人为中信资本控股有限公司。

四、控股股东股权结构变动对公司的影响

本次股权变动后，哈药集团持有公司股份未发生变化，持股比例仍为46%，仍然是公司控股股东。公司实际控制人仍为哈尔滨市国资委，实际控制人未发生变化。本次控股股东股权变动不会对公司正常生产经营活动产生影响。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○一七年十二月二十三日

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2017-063

哈药集团股份有限公司

重大事项进展及提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“公司”）于2017年9月27日接到控股股东哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）的通知，称公司实际控制人哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会正在筹划与哈药集团相关的重大事项，涉及哈药集团层面的股权变更，以推进哈药集团继续开展混合所有制改革。

鉴于该重大事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股票价格异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2017年9月28日起停牌。2017年10月12日，公司根据相关规则披露了《哈药集团股份有限公司重大事项继续停牌及进展公告》（公告编号：临2017-037），2017年10月19日，公司根据相关规则披露了《哈药集团股份有限公司重大事项进展公告》（公告编号：临2017-038），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2017年12月22日，根据公司控股股东哈药集团的通知，相关方已就哈药集团股权增资事项涉及的商业和法律条款达成一致意向，后续将签署相关正式协议。同时，本次混合所有制改革方案的实施尚需依据国有资产管理等相关规定经有权机构审批，能否通过审批及审批通过时间具有不确定性。若该等事项落实，可能会导致哈药集团的控股股东发生变更，进而导致公司的实际控制人发生变更。

基于上述股权变更事项，相关收购人将可能因此触发相应的哈药股份要约收购义务。相关方正就有关程序安排、信息披露、履约保证等具体操作事宜与有关监管部门积极沟通、协调与汇报。

鉴于上述股权变更事项及与之相关的要约收购事项尚存在一定的不确定性，就要约收购事项涉及履约保证、协议正式签署等问题尚待落实。公司将密切关注该事项的后续进展，并及时披露相关信息。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○一七年十二月二十三日

证券代码：600664 证券简称：哈药股份 编号：临2017-064

哈药集团股份有限公司

关于重大资产重组事项投资者说明会

召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“公司”）因控股子公司哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“人民同泰”）正在筹划资产购买的重大事项，该事项对人民同泰构成了重大资产重组，对本公司也构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年10月19日起继续停牌。由于预计无法在重组停牌后3个月内复牌，公司于2017年12月10日召开八届第三次董事会，会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年12月28日起继续停牌不超过2个月，该议案尚需公司股东大会审议。

为加强与投资者的沟通，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司于2017年12月21日披露了《哈药集团股份有限公司关于召开重大资产重组投资者说明会预告公告》（临2017-060），并于2017年12月22日下午15:00-16:00在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开了投资者说明会，就公司本次重大资产重组事项相关情况与投资者进行了互动沟通与交流，现将有关情况公告如下：

一、本次投资者说明会召开情况

2017年12月22日下午15:00—16:00，公司通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开了投资者说明会。公司董事长、总经理张镇平先生，董事、副总经理、总会计师刘波先生，董事、副总经理、董事会秘书孟晓东先生及独立财务顾问代表等相关人员出席本次投资者说明会，就相关事项与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、本次投资者说明会投资者提出的主要问题及公司的答复情况

公司就投资者在说明会上提出的普遍关心的问题进行了回复，相关问题及回复整理如下：

问题1：张总您好，在贵司的最新一次重大资产重组公告的最后一段话中出现了以前从来没有的“可能存在终止的风险”，是不是说明这次资产重组谈判遇到困难基本上黄了？怎么谈了这么长时间还会出现这种情况呢，请张总介绍介绍这方面的情况，谢谢！

答：尊敬的投资者，您好！目前各项工作都在正常推进中。鉴于本次重组涉及境外上市公司，相关工作还在进展过程中，现阶段尚未达成具有约束力的交易协议或框架性协议，本次交易存在一定的不确定性。

问题2：根据公司披露的停牌，标的资产的行业是其他食品类，能具体说明标的的业务吗？

答：尊敬的投资者，您好！本次重组标的资产涉及海外上市公司且股票处于交易状态，公司将根据交易进程情况适时披露本次重组涉及的标的资产的具体情况，请后续关注相关公告。

问题3：本次资产重组的标的为什么不成熟一个注入一个，而要用5个月的时间停牌重组呢？全体股东希望用5个月时间停牌的方案能使企业脱胎换骨，而不是小打小闹。

答：尊敬的投资者，您好！感谢您对哈药股份的关注和支持。公司本次重组进入重大资产重组停牌程序。目前公司及中介机构正在积极推进相关工作，待方案最终确定后公司将尽快进行信息披露。

问题4：公司本次进行重大资产重组的目的是什么？如重组成功能为公司带来什么？能为全体股东带来什么？

答：尊敬的投资者，您好！公司本次重组将充分发挥内部与外部资源优势，促进公司更加健康持续发展、提升核心竞争力。

问题5：请问这次重组的具体标的是什么？

答：尊敬的投资者，您好！谢谢您对公司的关注，本次重组涉及标的资产所属行业系其他食品制造业。同时，由于本次重组标的资产涉及海外上市公司且其股票处于交易状态，公司将根据交易进展情况适时披露本次重组涉及标的资产的其他具体情况，目前尚未最终确定。

问题6：请问此次重组成功的机率大吗？谢谢。

答：您好！公司正在积极与标的公司沟通，全力推进本次重组进展，谢谢关注！

问题7：哈药集团跟哈投股份600864有何关联？

答：尊敬的投资者，您好！哈药集团与哈投股份没有关联，两家公司均为哈尔滨市国资委出资企业。

问题8：能有一个具体的进度时间表吗，一停就是5个月，牵扯到股东和股民的切身利益。

答：尊敬的投资者，您好。根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，重大资产重组最长停牌时间不超过5个月，公司正在积极组织推进各项工作，争取尽早复牌。2017年12月10日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。公司将于12月26日召开2017年第三次临时股东大会，提请审议关于重大资产重组继续停牌的议案。公司将加快推进此次重组的相关程序，及时申请复牌。

问题9：如果没有实质性说明，只是重复公告的内容，开这个说明会的意义何在？我关心的是究竟需要停多久，公司如何考虑中小投资者的利益？

答：尊敬的投资者，您好！公司历来高度重视中小股东权益保护工作。本次交易将严格按照上市规则等相关法规进行，目前前期准备工作和尽职调查等工作量大，所需时间较长，公司正在继续与有关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，交易方案涉及的具体问题仍需进一步商讨和完善。后续将根据相关规定披露相关信息。感谢您对公司的关注！

问题10：本次重组将会对哈药股份未来的发展有什么帮助？重组完成后，哈药股份在行业中所处的地位及与同类型公司的比较？重组完成后公司是否还有其他资产注入？

答：尊敬的投资者，您好！本次重组将进一步提升公司的核心竞争力，完善公司的产品线布局。重组完成后，公司将进一步发挥公司的规模优势和产业链一体化优势，从而全面提升公司的综合竞争力和持续盈利能力。公司一直致力于内生式增长与外延式并购并举的发展模式，公司将继续坚持这一战略发展方向。

三、其他说明

关于本次重大资产重组投资者说明会的全部内容详见上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司对长期以来关注和支持公司发展并提出建议的投资者表示衷心的感谢！

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○一七年十二月二十三日