华天酒店集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的
公告

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2017-124

华天酒店集团股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函回复的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月18日收到深圳证券交易所发来《关于对华天酒店集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第182号,以下简称“关注函”），公司董事会高度重视，对《关注函》所提问题进行了认真核查，现对所提问题回复并公告如下：

12月9日，公司披露的《关于转让全资子公司部分股权的进展公告》显示，公司通过公开挂牌竞价方式向湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“兴湘并购基金”）转让公司全资子公司北京世纪华天酒店管理有限公司（以下简称“北京世纪华天”）51%的股权，股权交易价款人民币54,000万元。本次股权转让不构成关联交易。本次股权转让完成后，公司对北京世纪华天的持股比例将由100%变更为49%，北京世纪华天将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让将影响公司2017年税前利润增加约8.49亿元。本次股权转让完成后，北京世纪华天将继续保留现有酒店经营业态，并将继续以华天品牌对外经营管理酒店，品牌使用期限不少于5年。公司每年将收取品牌使用费200万元。公司2016年亏损2.89亿元，2017年前三季度亏损1.48亿元，上述交易预计对公司2017年经营成果影响重大。

1、请你公司根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》的相关规定补充说明上述交易的会计处理、会计依据及合法合规性，请你公司审计师核查并出具专项意见；

公司回复：

(一) 股权转让交易基本情况介绍

经公司第七届董事会第二次会议及公司2017年第五次临时股东大会决议通过，并经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称湖南省国资委）批复，公司将所持全资子公司北京世纪华天的51%股权通过湖南省产权交易所公开挂牌转让给湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称兴湘并购基金）。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《评估报告》（中瑞评报字〔2017〕090731000号），截止到评估基准日2017年6月30日，北京世纪华天净资产账面价值为12,775.85万元，采用资产基础法评估后的净资产为104,012.20万元，净资产增值91,236.35万元，增值率714.13%。

湖南省国资委于2017年11月29日向湖南省国企并购重组基金管理有限公司下发《关于湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）收购北京世纪华天酒店管理公司51%股权的批复》，同意湖南省国企并购重组基金管理有限公司以兴湘并购基金为主体收购公司所持北京世纪华天51%股权。

兴湘并购基金于2017年11月30日通过湖南省产权交易所摘牌，于2017年12月8日与公司签订《产权转让协议》，并通过湖南省产权交易所向公司支付首笔股权受让款2.76亿元。

截至本回复公布之日，上述股权转让交易事项尚未全部完成。

(二) 公司的会计处理方法及依据及合法合规性

假设上述股权转让交易能够在资产负债表日（2017年12月31日）之前完成，并满足企业会计准则对控制权转移的条件要求，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定处理如下：

1、 母公司个别财务报表

根据《企业会计准则讲解》第三章的有关规定：“因处置投资导致对被投资单位的影响能力由控制转为具有重大影响或者与其他投资方一起实施共同控制的情况下，首先应按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。在此基础上，应当比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时，应调整留存收益。对于原取得投资后至因处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，一方面应当调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润）中应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益；其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，应当计入资本公积——其他资本公积。”

根据上述规定，个别财务报表层面会计处理如下：

(1) 首先，按处置投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本4,080.00万元（长期股权投资成本8,000.00万元*51%），同时确认投资收益49,920.00万元（处置价格54,000.00万元-处置成本4,080.00万元）；

(2) 其次，对于北京世纪华天以前年度实现净损益按剩余持股比例应享有的权益（2,175.18万元），在调整长期股权投资的账面价值，同时调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之日（假定为评估基准日）北京世纪华天实现的净损益中享有的份额，调整当期损益164.98万元；

(3) 因北京世纪华天为公司新设取得，不存在商誉的调整；同时，北京世纪华天主要资产为其设立后以公允价格外购取得，故不存在其他调整事项。

2、 合并财务报表

根据《企业会计准则解释第4号》第四条规定：“在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。”

此外，根据中国证监会发布的《2016年上市公司年报会计监管报告》要求，企业因处置部分股权投资等原因丧失控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。如果剩余股权不存在活跃市场报价，不应简单根据股权处置交易价格确认剩余股权的公允价值，还应综合考虑活跃市场中类似资产的报价、非活跃市场中相同或类似资产的报价等相关信息，并在此基础上考虑控制权溢价、少数股权折价等因素对公允价值进行合理估计。

根据上述规定，假定处置基准日为2017年6月30日，合并报表将增加税前利润87,093.53万元，由两部分组成，相关会计处理如下：

(1) 已处置的股权投资对合并财务报表的影响

公司处置股权取得的对价，减去按持股比例计算应享有原有子公司自购买日（设立日）开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入当期的投资收益47,484.32万元：

■

（注：以上影响数据是以2017年6月30日为基准日测算得出，但因具体交割时间暂不确定，其最终影响请以年报公布数据为准。）

(2) 剩余股权按处置日公允价值重新计量对合并财务报表的影响

因北京世纪华天的核心资产为酒店经营用的不动产，评估报告显示，按资产基础法的评估值未考虑控股权或少数股权的溢折价因素，经咨询评估师了解到不动产物业的评估价值受控制权的影响较少，折价比例约为10%左右，故剩余股权于处置日公允价值暂按评估价值的90%计算。

不考虑其他因素的影响，剩余股权公允价值减去按剩余持股比例计算应享有原有子公司持续计算的净资产的份额之间的差额，计入当期的投资收益金额约为39,609.21万元。

■

（注：以上影响数据是以2017年6月30日为基准日测算得出，但因具体交割时间暂不确定，其最终影响请以年报公布数据为准。）

经核查，我公司认为，针对本次北京世纪华天股权转让事项，公司在个别报表和合并报表层面的会计处理均符合相关会计准则要求。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项意见：我们认为，如果华天酒店转让北京世纪华天51%的股权的交易在2017年12月31日前收到大部分股权转让款、完成股权的工商变更手续、办理完成资产的交割手续、完成北京世纪华天董事会的改选，并将公司的控制权转移给受让方，则上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。其详细内容详见同日公告：关于对华天酒店集团股份有限公司关注函中有关财务问题的说明-天健函〔2017〕2－133号。

2、公告显示，你公司于2007年以不超过3.68亿元的作价向北京金源鸿大房地产有限公司收购北京世纪华天100%股权，请你公司补充说明收购该子公司的历史沿革，收购时会计处理过程，是否形成商誉，以及收购后至今该子公司权益变动的情况及相关会计依据，请你公司审计师核查并出具专项意见；

公司回复：

（一）北京世纪华天历史沿革

1、2007年6月6日公司第三届董事会第十二次会议以及2007年6月26日公司2007年第三次临时股东大会审议通过了《关于2007 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》，公司决定用募集资金投资北京世纪城华天商务酒店项目。同时，审议通过了《关于收购北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心的议案》，同意公司以不超过 3.68 亿元（其中非公开发行募集资金1.5亿元），向北京金源鸿大房地产有限公司收购北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心。

2、2007年7月7日，公司召开了第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于成立北京北方华天置业有限公司的议案》、《关于签订收购北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心相关协议的议案》。公司决定新成立北京北方华天置业有限公司实施收购北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心项目。2007年10月15日，公司召开了2007年第五次临时股东大会审议通过了《关于成立北京北方华天置业有限公司的议案》，同年北京北方华天置业有限公司（后更名为北京世纪华天酒店管理有限公司）正式成立，其注册资本为8,000万元人民币。

3、2007年11月8日，北京北方华天置业有限公司与北京金源鸿大房地产有限公司正式签署《北京市商品房现房买卖合同》,合同总价3.66亿元，土地使用权面积 15930.86平方米，建筑面积合计44112.22平方米。同年12月7日北京北方华天置业有限公司正式办理了房屋产权证，取得资产。购买该资产时，公司分别确认“开发成本-房屋”和“银行存款”等科目。

4、2008年5月28日，公司第三届董事会第二十次会议及2008年6月13日公司2008年第五次临时股东大会审议通过了《关于出售北京世纪城华天商务酒店部分产权面积的议案》，公司决定出售北京世纪华天部分房产，出售面积11,458.15平方米，剩余物业改造为酒店用房，并设立世纪华天大酒店分公司负责经营。2008年7月22日，北京世纪华天酒店管理有限公司世纪华天大酒店分公司正式成立。出售部分房产时，公司一方面确认“主营业务收入”，另一方面同时将“开发成本”结转至“主营业务成本”；剩余房产部分价值，公司由“开发成本”转至“固定资产”。

5、2013年4月2日，北京北方华天置业有限公司正式更名为北京世纪华天酒店管理有限公司。

6、2017年10月27日公司第七届董事会第二次会议和2017年11月17日公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于转让北京世纪华天酒店管理有限公司部分股权的议案》，决定通过公开挂牌竞价或协议转让等合适的方式，转让全资子公司北京世纪华天51%的股权，转让价格不低于人民币 5.4 亿元。详见公司于2017年10月28日发布的《关于转让全资子公司部分股权的公告》（编号：2017-098）。2017年12月13日，湖南联交所在扣除公司应支付的挂牌服务费后，将首期转让款27,492.12万元转入公司账户，公司于2017年12月16日发布了《关于转让全资子公司部分股权的进展公告》（编号：2017-121）。截至本回复公布之日，公司正在办理产权过户相关手续，尚未取得工商部门核准文件，公司将及时披露后续事项进展情况。

（二）由于北京世纪华天的取得方式为新设，其土地和房产均为通过外购以公允价格3.66亿元取得，因未涉及企业合并，未形成商誉。

（三）北京世纪华天设立以来的权益变动情况

■

北京世纪华天自设立至今其出资人及实收资本一直没有发生变化,留存收益系历年来累积形成的经营成果。

经审查，我公司认为，公司对北京世纪华天资产收购及收购后权益变动情况的会计处理符合相关会计准则要求。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项意见：经查阅，北京世纪华天工商登记资料及以前年度财务资料，我们认为，北京世纪华天系由华天酒店全资设立，其酒店资产均系通过外购取得，因未涉及企业合并，故未形成商誉；公司自设立以来股东及出资均未发生变更，留存收益的形成符合规定。其详细内容详见同日公告：关于对华天酒店集团股份有限公司关注函中有关财务问题的说明-天健函〔2017〕2－133号。

3、请你公司根据《企业会计准则第20号—企业合并》及《企业会计准则第33号--合并财务报表》的相关规定，结合交易对方及交易条款的主要安排，补充说明上述子公司不再纳入你公司合并报表的原因及会计依据，请你公司审计师核查并出具专项意见；

公司回复：

(一) 股权交易事项涉及的控制权转移情况

公司预计将在2017年12月31日之前完成以下事项：

(1) 完成北京世纪华天股东工商登记变更。

(2) 收到大部分（超过50%）交易价款。

(3）完成北京世纪华天董事会的改选。根据新修订的公司章程，董事会成员为5人，董事由股东会选举产生；其中兴湘并购基金推荐3人，公司推荐2人。根据公司章程关于对董事会权力的安排，董事会决议分为普通决议和特别决议，董事会作出普通决议，必须经代表二分之一以上表决权的董事通过；董事会作出特别决议，必须经代表三分之二以上表决权的董事通过；公司董事长由兴湘并购基金委派，公司主要管理层（总经理、副总经理）由董事会聘任。

(4）前后任董事会和管理层完成交接工作。

结合《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南第二条的规定，对控制权的转移情况分析如下：

■

综上所述，如果在2017年12月31日之前能够满足上述全部条件，可以认为北京世纪华天控制权实现了转移，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南第一条的规定，本公司自2017年12月31日开始不再将北京世纪华天纳入合并范围。我公司认为，上述会计处理均符合相关会计准则要求。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项意见：经核查，我们认为，如果2017年12月31日之前能够满足上述全部条件，通常可以认为北京世纪华天控制权实现了转移，华天酒店自2017年12月31日开始，可以不再将北京世纪华天纳入合并范围。其详细内容详见同日公告：关于对华天酒店集团股份有限公司关注函中有关财务问题的说明-天健函〔2017〕2－133号。

4、请你公司明确说明交易对方控股股东、实际控制人的基本情况，补充说明交易对方各合伙人的股权结构，并根据交易支付安排补充说明交易对方的支付能力。同时，请你公司根据《股票上市规则》相关规定，逐条详细说明交易对方与你公司是否存在关联关系。

公司回复：

(一)交易对方控股股东、实际控制人的基本情况及交易对方各合伙人股权结构

1、兴湘并购基金全体合伙人及出资情况如下：

■

其中，各合伙人的股权结构分别如下：

① 湖南省国企并购重组基金管理有限公司：湖南兴湘投资控股集团有限公司持股98%，湖南兴湘创富投资有限公司持股2%。

② 湖南轻盐创业投资管理有限公司：湖南省轻工盐业集团有限公司持股100%.

③ 湖南湘投控股集团有限公司:湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%。

④ 湖南发展资产管理集团有限公司：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持股98.58%，湖南省水运建设投资集团有限公司持股1.42%。

⑤ 湖南轨道交通控股集团有限公司：湖南省人民政府持股100%。

⑥ 湖南兴湘投资控股集团有限公司：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%。

⑦ 湖南华菱钢铁集团有限责任公司：华菱控股集团有限公司持股90.21%，湖南发展资产管理集团有限公司持股9.79%。

2、各合伙人的股东及实际控制人如下图所示：

■

3、此次交易的交易对方兴湘并购基金,兴湘并购基金执行事务合伙人为湖南省国企并购重组基金管理有限公司。

（二）交易支付安排及交易对方的支付能力

根据公司与兴湘并购基金签订的《产权交易合同》，约定本次股权转让采用分期付款的方式，兴湘并购基金首期付款为人民币27,540万元，在产权交易合同签订之日起两个工作日内一次性汇入湖南联交所结算专户；其余款项于合同签订之日起3个月内汇入湖南联交所结算账户，并提供公司认可的合法有效担保，余款按同期银行贷款利率向公司支付延期付款期间的利息。

根据《产权交易合同》约定，兴湘并购基金已将首期交易款项人民币27,540 万元汇入湖南联交所结算账户。2017年12月13日，湖南联交所在扣除公司应支付的挂牌服务费后，将首期转让款27,492.12万元转入公司账户。同时根据《产权交易合同》约定，公司已与兴湘并购基金、湖南省国企并购重组基金管理有限公司签署了《保证合同》，由湖南省国企并购重组基金管理有限公司对兴湘并购基金尚需支付的北京世纪华天股权转让余款（26,460 万元）及余款的利息提供不可撤销的连带责任保证，担保的范围包括合同约定的主债权和利息、违约金、罚息（如有）、损害赔偿金（如有）以及实现主债权而发生的费用。此保证合同的保证期间至债务履行期届满之日后3年。

兴湘并购基金认缴资本为200,000 万元，本次交易的首期转让款已按约付至公司账户，且对本次交易剩余款（26,460万元）及余款的利息提供了第三方不可撤销的连带责任保证。故公司认为本次交易的交易对方具备充分的支付能力。

（三）是否存在关联关系说明

（1）根据《股票上市规则》10.1.3条规定：具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

① 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

② 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

③ 由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

④ 持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

⑤ 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

经查，公司的控股股东为华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”），因此，本次交易的交易对手兴湘并购基金及其各合伙人不是直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；兴湘并购基金及其各合伙人也不属于华天集团直接或者间接控制的法人或者其他组织；兴湘并购基金由6个有限合伙人和1个普通合伙人共同出资设立，公司关联自然人没有参与设立，也未在兴湘并购基金及其各合伙人中担任董事、高级管理人员。本次交易的交易对手不是公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，且与公司不存在特殊关系，不存在造成上市公司对其利益倾斜的情形。综上分析，本次交易对方不属于《股票上市规则》10.1.3条规定的关联法人。

（2）根据《股票上市规则》10.1.4条规定：“上市公司与本规则10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则10.1.5条第（二）项所列情形者除外。”

经查，公司及交易对方都最终受湖南省国资委实际控制，因此，不存在《股票上市规则》10.1.3条除第（二）款外的其他关联关系。交易对方及各合伙人的董事长、总经理、董事均未在公司担任董事、监事及高级管理人员。因此公司与交易对方不存在关联关系。

（3）根据《股票上市规则》10.1.6条规定：具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

① 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；

② 过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。

经查，本次交易对手兴湘并购基金及其各合伙人并未与公司或者公司的关联人签署协议或者作出安排，在过去和未来十二个月内，也不会具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形，因此本次交易对方不属于《股票上市规则》10.1.6条规定的关联法人。

5、请你公司补充说明交易双方的决策程序及履行情况、交易作价的合理性以及是否还存在其他利益安排，同时请你公司补充说明交易运行的进展情况，包括资产过户进展、款项回收进展等。

公司回复：

（一）交易双方的决策程序及履行情况

1、 公司决策程序

（1）公司于2017年9月26日召开第七届董事会2017年第一次临时会议，审议通过了《关于拟转让北京世纪华天酒店管理有限公司部分股权的议案》，决定拟转让本公司全资子公司北京世纪华天酒店管理有限公司（以下简称“北京世纪华天”） 51%的股权，并授权公司管理层与潜在意向方就股权转让具体方案谈判。具体方案及相关协议的签订再另行报董事会审议。详见公司于2017年9月27日发布的《第七届董事会2017年第一次临时会议决议公告》及《关于拟转让北京世纪华天酒店管理有限公司部分股权的提示性公告》。

（2）公司于2017年10月27日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于转让北京世纪华天酒店管理有限公司部分股权的议案》，决定通过公开挂牌竞价或协议转让等合适的方式，转让全资子公司北京世纪华天酒店管理有限公司（以下简称“北京世纪华天”）51%的股权，转让价格不低于人民币5.4亿元。详见公司于2017年10月28日发布的《第七届董事会第二次会议决议公告》、《关于转让全资子公司部分股权的公告》。

（3）经公司控股股东华天集团请示，湖南省国资委于2017年11月1日下发《关于华天酒店集团股份有限公司转让北京世纪华天酒店管理有限公司51%股权有关问题的批复》，同意公司转让所持北京世纪华天酒店51%股权，股权转让通过湖南联合产权交易所公开挂牌，价格不低于备案评估值。

（4）公司于2017年11月17日召开的公司2017年第五次临时股东大会，审议通过《关于转让北京世纪华天酒店管理有限公司部分股权的议案》。详见公司于2017年11月18日发布的《2017 年第五次临时股东大会决议公告》。

2、交易对方决策程序

湖南省国资委于2017年11月29日向湖南省国企并购重组基金管理有限公司下发《关于湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）收购北京世纪华天酒店管理公司51%股权的批复》，同意湖南省国企并购重组基金管理有限公司以湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）为主体收购华天酒店所持北京世纪华天酒店管理公司51%股权。

（二）交易作价合理性以及是否存在其他利益安排

公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司，以2017年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对北京世纪华天进行了评估。（具体内容详见公司于2017年10月28日发布的中瑞评报字【2017】090731000号《北京世纪华天酒店管理有限公司股权项目资产评估报告》），评估结论如下。

经采用收益法评估，得出结论在持续经营的假设条件下，世纪华天股东全部权益于评估基准日的账面值为12,775.85万元，评估值为23,674.00万元，增值10,898.15万元，增值率为85.3%。经采用资产基础法评估，得出结论评估后的总资产为121,657.82万元，总负债为17,645.62万元，净资产为104,012.20万元，净资产增值91,236.35万元，增值率714.13%。

收益法评估结果与资产基础法评估结果相差80,338.20万元，差异率339.35%。资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。而收益法是基于股东全部权益整体的市场表现而所作的评估，注重企业资产整体获利能力。

北京世纪华天所拥有的商业地产地理位置相对优越，目前市场价格较账面价值而言，重估增值较大。加上受外部环境影响，北京世纪华天目前经营状况欠佳，是导致资产基础法与收益法评估结果差异较大的主要原因，考虑到收益法本身对未来盈利预测及风险水平估计存在较大不确定性，因此，本次最终选定资产基础法评估结果作为北京世纪华天的股东全部权益价值的最终评估结论。即：

在不考虑股权流动性及控股权或少数股权溢折价情况下，北京世纪华天股东全部权益在评估基准日2017年6月30日的评估值为104,012.20万元。

以此为基础，本次北京世纪华天51%的股权转让定价不低于54,000万元，且不存在其他利益安排。公司认为本次交易定价公允，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（三）履行及交易运行的进展情况

1、截至本回复公布之日，公司已收到经湖南联交所审核盖章的《产权交易凭证》和由湖南省国资委产权管理处出具的《产权交易鉴证复核通知书》。湖南省国资委认为公司本次交易符合《湖南省联合产权交易所企业国有产权交易规则》及相关法律、行政法规的规定，经审核，予以认可。根据约定，《产权交易合同》已生效。

2、根据《产权交易合同》约定，兴湘并购基金已将首期交易款项人民币27,540万元汇入湖南联交所结算账户。2017年12月13日，湖南联交所在扣除公司应支付的挂牌服务费后，将首期转让款27,492.12万元转入公司账户，同时根据《产权交易合同》约定，其余款项于合同签订之日起3个月内汇入湖南联交所结算账户。公司已与兴湘并购基金、湖南省国企并购重组基金管理有限公司签署了《保证合同》，由湖南省国企并购重组基金管理有限公司对兴湘并购基金尚需支付的北京世纪华天股权转让余款（26,460万元）及余款的利息提供不可撤销的连带责任保证，担保的范围包括合同约定的主债权和利息、违约金、罚息（如有）、损害赔偿金（如有）以及实现主债权而发生的费用。此保证合同的保证期间至债务履行期届满之日后3年。依据上述进展情况，公司于2017年12月16日发布了《关于转让全资子公司部分股权的进展公告》（编号：2017-121）。

3、北京世纪华天章程已完成修订。根据新修订的北京世纪华天章程约定：北京世纪华天董事会成员为5人，董事由股东会选举产生；其中湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）推荐3人，公司推荐2人；董事会决议分为普通决议和特别决议，董事会作出普通决议，必须经代表二分之一以上表决权的董事通过；董事会作出特别决议，必须经代表三分之二以上表决权的董事通过；监事会成员为3人，监事由股东会选举产生；其中湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）推荐2人，公司推荐1人。公司董事长、监事会主席由兴湘并购重组基金委派，公司主要管理层（总经理、副总经理、财务负责人）由董事会聘任。

截至本回复公布之日，董事会、监事会已完成改选，公司正在办理产权过户相关手续，尚未取得工商部门核准文件，公司将及时披露后续事项进展情况。

6、你公司2016年年报显示，2016年你公司亏损2.89亿元，其中北京世纪华天为你公司贡献净利润约盈利338.26万元，该子公司为你公司重要经营性资产。请你公司结合该子公司的经营情况，明确说明上述交易的背景、目的、必要性及商业实质，上述交易是否存在年末突击进行利润调节的情形。同时你公司公告中提到转型“轻资产”模式，请你公司明确战略转型的具体情况、未来主要业务方向以及业绩来源；

公司回复：

（一）交易的背景、目的、必要性及商业实质

公司自2006年以来深度挖掘酒店附加值，大力拓展酒店业及衍生产业，有效探索了“酒店+房产+地产+商业”的盈利模式。多年的经营使公司沉淀了大量的经营性固定资产，2011年底，公司资产由2005年底的11.63亿元达到了55.17 亿元。为充分发挥公司优质存量资产的作用，实现固定资产增值收益，同时发挥公司在酒店经营管理上与品牌上的优势，公司在2012年开始尝试将部分酒店资产或股权按市场公允价格出售。销售出去的酒店资产仍由公司承包经营管理，这样在盘活酒店资产的同时，又最大限度发挥了公司品牌与经营管理酒店的优势，使公司既可进行日常经营获取经营收益的同时，也可进行资本运营，实现资产增值。

公司先后在2012年4月12日第五届董事会第七次会议及2012年5月10日的公司2012年第二次临时股东大会上审议通过了《关于出售部分酒店房产实现存量资产增值价值以探索公司经营新模式的议案》；2013年3月7日公司第五届董事会第十四次会议和2013年3月29日2012年度股东大会审议通过公告了《关于公司拓展经营范围新增酒店资产运营业务的议案》将资产运营业务新增为主业并修改了公司章程。2015年公司完成了紫东阁华天100%股权转让；2017年公司完成了银城华天大酒店资产出售。公司资产运营业务成功试点证明，现代酒店业除了能够提供住宿、餐饮及娱乐等传统服务，也能够提供能满足传统服务需求的酒店物业产品给消费者。以酒店接待服务经营为依托，对酒店资产进行投建、收购、销售、租赁及信托管理等运营，获取酒店资产运营的收益是现代酒店业发展的必然方向。

当前公司自持或控制的酒店物业较多，通过本次股权转让，开展资产运营业务，实现公司从重资产向轻资产的转型战略，提升公司资产流动性和运营效率，符合国际酒店业发展的方向，也符合公司战略发展方向。

（二）上述交易是否存在年末突击进行利润调节的情形

根据前述，公司重资产向轻资产的转型战略从2012年即开始实行。本次交易从前期筹备、项目筛选，到具体选定落实，历时一年多的时间。公司在选定本次交易标的后，即进行了预公告，详见公司于2017年9月27日发布的《关于拟转让北京世纪华天酒店管理有限公司部分股权的提示性公告》（公告编号：2017-93）。湖南省国资委于2017年11月1日下发《关于华天酒店集团股份有限公司转让北京世纪华天酒店管理有限公司51%股权有关问题的批复》，同意公司转让所持北京世纪华天酒店51%股权，股权转让通过湖南联合产权交易所公开挂牌，价格不低于备案评估值。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第十三条规定，公司于2017年9月28日-10月31日、2017年11月3日-11月30日分别在湖南省联合产权交易所进行预挂牌和正式挂牌方式，全程严格按照相关交易规则进行，审议及审批程序到位，且公司及时进行了信息披露。结合公司此项交易的背景、商业实质和本次交易的审批及进展流程，公司实施本次交易，不存在年末突击进行利润调节的情形。

（三）公司战略转型的具体情况、未来主要业务方向及业绩来源

1、战略转型的具体情况

公司目前所在的酒店行业正处于迭代更新的时代，公司地产板块2017年重点以去库存为主，高额的财务费用和庞大的折旧摊销金额为公司带来沉重的负担,公司拟通过资产运营，一方面收回资金降低公司资产负债率，防范资金风险；一方面调整公司资产结构，减轻折旧摊销压力，达到提升酒店主业经营利润空间。公司通过自有物业出售后以租赁或管理输出的方式进行经营管理，保持市场竞争优势，达到聚焦主业发展，全面提质增效目的。

2、未来主要业务方向

面对经营环境的变化，公司加大经营调整力度，加快改革步伐。公司将以做强做优做精酒店主业为目标，一是强化市场化经营理念和手段，做强会务、做优客房、做精餐饮，增强公司市场意识和市场营销管理能力，面向市场、细分市场，更深入研究目标客户群体的需求提升产品特色与品质，做透、做精市场。二是通过关停并转等手段，将一部分亏损严重、扭亏难度大的资产进行盘活。同时公司将以去库存为契机，结合项目特点采取自建、合作开发、出售等多种发展方式扭转地产业务现有困局。

在主业延伸及新兴产业方面，公司已探索进入养生养老、电子商务等新兴产业，目前尚处在调整优化商业模式、盈利模式的培育发展阶段，效益未得到充分释放。未来，公司将充分发挥各方优势，发展延伸和新兴产业。只要是有利于公司产业协同发展的，能够给公司未来带来稳定收益的产业，公司就将积极探索、加快谋篇布局的步伐。

3、业绩来源

未来，公司一方面通过对酒店主业做强做优做精，提升经营业绩。另一方面，继续实施“轻资产”发展战略，通过资产运营降低资金成本和资产折旧摊销等费用，并取得资产处置收益；同时，公司还将加大品牌及管理输出力度，获得稳定收益。另外，公司也将进一步去化存量房产，进一步发展主业延伸及新兴产业，实现业绩的综合提升。

7、本次交易完成后该子公司将继续使用华天酒店品牌，请你公司补充说明该子公司转让后的经营权安排，相关对价的公允性。

公司回复：

根据《产权交易合同》约定，本次交易完成后，兴湘并购基金同意北京世纪华天继续保留现有酒店经营业态，并与湖南华天国际酒店管理有限公司签订有关“华天”品牌使用合同，以华天品牌对外经营管理酒店，品牌使用期限不少于5年，每年收取品牌使用费200万元。

截至本回复公布之日，尚未签署“华天”品牌使用等相关合同。北京世纪华天转让后的经营权按照其公司章程，由北京世纪华天董事会对股东负责，具体经营事项由北京世纪华天董事会聘任的管理层负责，对外经营管理在授权范围内使用“华天”品牌及管理服务标准，期限不少于5年。

参照目前国内外酒店行业品牌及管理服务标准等收费水平，公司拟向北京世纪华天每年收取费用200万元（具体收费以最终签署的相关合同为准）。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司董事会

2017年12月22日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2017-125

华天酒店集团股份有限公司

更正及补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月9日披露了《关于转让全资子公司部分股权的进展公告》（公告编号：2017-119）。由于工作疏忽，该公告内容需要进行更正、补充，现更正补充如下。

1、原历史沿革表述北京世纪华天酒店管理有限公司（以下简称“北京世纪华天”）为股权收购所得有误，现更正北京世纪华天为公司投资新设，其酒店资产为北京世纪华天收购所得。

2、原北京世纪华天历史沿革表述不完整，现补充以下内容。

（1）2007年6月6日公司第三届董事会第十二次会议以及2007年6月26日公司2007年第三次临时股东大会审议通过了《关于2007 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》，公司决定用募集资金投资北京世纪城华天商务酒店项目。同时，审议通过了《关于收购北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心的议案》，同意公司以不超过 3.68 亿元（其中非公开发行募集资金1.5亿元），向北京金源鸿大房地产有限公司收购北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心。

（2）2007年7月7日，公司召开了第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于成立北京北方华天置业有限公司的议案》及《关于签订收购北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心相关协议的议案》。公司决定新成立北京北方华天置业有限公司实施收购北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心项目。2007年10月15日，公司召开了2007年第五次临时股东大会审议通过了《关于成立北京北方华天置业有限公司的议案》，同年北京北方华天置业有限公司（后更名为北京世纪华天酒店管理有限公司）正式成立，其注册资本为8,000万元人民币。

（3）2007年11月8日，北京北方华天置业有限公司与北京金源鸿大房地产有限公司正式签署《北京市商品房现房买卖合同》，合同总价3.66亿元，土地使用权面积 15930.86平方米，建筑面积合计44112.22平方米。同年12月7日北京北方华天置业有限公司正式办理了房屋产权证，取得资产。

（4）2008年5月28日，公司第三届董事会第二十次会议及2008年6月13日公司2008年第五次临时股东大会审议通过了《关于出售北京世纪城华天商务酒店部分产权面积的议案》，公司决定出售部分北京世纪华天商务酒店房产，出售面积11,458.15平方米，剩余物业改造为酒店用房，并设立世纪华天大酒店分公司负责经营。2008年7月22日，北京世纪华天酒店管理有限公司世纪华天大酒店分公司正式成立。

（5）2013年4月2日，北京北方华天置业有限公司正式更名为北京世纪华天酒店管理有限公司。

（6）2017年10月27日公司第七届董事会第二次会议及2017年11月17日公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于转让北京世纪华天酒店管理有限公司部分股权的议案》，决定通过公开挂牌竞价或协议转让等合适的方式，转让全资子公司北京世纪华天51%的股权，转让价格不低于人民币 5.4 亿元。详见公司于2017年10月28日发布的《关于转让全资子公司部分股权的公告》（公告编号2017-098）。

3、原预计北京世纪华天部分股权转让将影响公司2017年税前利润增加约8.49亿元，后经公司核查，现更正为北京世纪华天部分股权转让将影响公司2017年税前利润增加约为8.71万元。

除以上更正、补充内容外，其他公告内容不变。本次更正及补充部分详见附件中字体斜体加粗部分，更正及补充后的全文详见附件。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司董事会

2017年12月22日

附件

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2017-119

华天酒店集团股份有限公司

关于转让全资子公司部分股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年10月28日发布了《关于转让全资子公司部分股权的公告》（公告编号：2017-098），相关公告详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。根据相关规则要求，现对本次交易相关情况进行进展公告。

一、交易概述

公司分别于2017年10月27日召开了公司第七届董事会第二次会议、于2017年11月17日召开公司2017年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于转让北京世纪华天酒店管理有限公司部分股权的议案》。根据公司发展战略，公司拟通过公开挂牌竞价或协议转让等合适的方式，转让全资子公司北京世纪华天酒店管理有限公司（以下简称“北京世纪华天”）51%的股权，转让价格不低于人民币54,000万元。

转让标的在湖南省联合产权交易所有限公司（以下简称“湖南联交所”）挂牌转让期间内，共征集到1个意向受让方，即湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“兴湘并购基金”）。近日，公司就挂牌标的与兴湘并购基金签订《产权交易合同》，股权交易价款 54,000万元。

本次股权转让不构成关联交易。也不构成重大资产重组。

二、 交易对方的基本情况

企业名称：湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）

注册地址：长沙市开福区芙蓉中路一段2号华悦大酒店7楼

成立日期：2017年11月23日

执行事务合伙人：湖南省国企并购重组基金管理有限公司

企业类型及经济性质：有限合伙企业

认缴资本：200,000万元

经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

兴湘并购基金全体合伙人及出资情况如下：

■

三、 交易标的基本情况

1、交易标的

公司持有的北京世纪华天51%股权。

2、北京世纪华天的基本情况

公司名称：北京世纪华天酒店管理有限公司

注册地址：北京市海淀区蓝靛厂西路11号商业中心一层108号

法定代表人：鄢梅芳

注册资本：8000 万元人民币

成立日期：2007年7月30日

经营范围：住宿；制售中西餐（含冷荤凉菜）；销售饮料、酒；零售卷烟、雪茄烟；酒店管理；资产管理；技术开发、技术转让；物业管理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股权结构：华天酒店集团股份有限公司持股100% 。

历史沿革：

1、2007年6月6日公司第三届董事会第十二次会议以及2007年6月26日公司2007年第三次临时股东大会审议通过了《关于2007 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》，公司决定用募集资金投资北京世纪城华天商务酒店项目。同时，审议通过了《关于收购北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心的议案》，同意公司以不超过 3.68 亿元（其中非公开发行募集资金1.5亿元），向北京金源鸿大房地产有限公司收购北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心。

2、2007年7月7日，公司召开了第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于成立北京北方华天置业有限公司的议案》及《关于签订收购北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心相关协议的议案》。公司决定新成立北京北方华天置业有限公司实施收购北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心项目。2007年10月15日，公司召开了2007年第五次临时股东大会审议通过了《关于成立北京北方华天置业有限公司的议案》，同年北京北方华天置业有限公司（后更名为北京世纪华天酒店管理有限公司）正式成立，其注册资本为8,000万元人民币。

3、2007年11月8日，北京北方华天置业有限公司与北京金源鸿大房地产有限公司正式签署《北京市商品房现房买卖合同》, 合同总价3.66亿元，土地使用权面积 15930.86平方米，建筑面积合计44112.22平方米。同年12月7日北京北方华天置业有限公司正式办理了房屋产权证，取得资产。

4、2008年5月28日，公司第三届董事会第二十次会议及2008年6月13日公司2008年第五次临时股东大会审议通过了《关于出售北京世纪城华天商务酒店部分产权面积的议案》，公司决定出售北京世纪华天部分房产，出售面积11,458.15平方米，剩余物业改造为酒店用房，并设立世纪华天大酒店分公司负责经营。2008年7月22日，北京世纪华天酒店管理有限公司世纪华天大酒店分公司正式成立。

5、2013年4月2日，北京北方华天置业有限公司正式更名为北京世纪华天酒店管理有限公司。

6、2017年10月27日公司第七届董事会第二次会议及2017年11月17日公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于转让北京世纪华天酒店管理有限公司部分股权的议案》，决定通过公开挂牌竞价或协议转让等合适的方式，转让全资子公司北京世纪华天51%的股权，转让价格不低于人民币 5.4 亿元。详见公司于2017年10月28日发布的《关于转让全资子公司部分股权的公告》（公告编号2017-098）。

主要财务状况：截至2016年12月31日，北京世纪华天经审计的总资产52,389.33万元，总负债39,950.17万元，净资产12,439.16万元，营业收入7,382.76万元，净利润338.26万元。

截至 2017年9月30日，北京世纪华天未经审计的总资产30,050.93万元，总负债16,892.73万元，净资产为13,158.20万元，营业收入6,087.15万元，净利润719.04万元。

四、协议的主要内容

1、成交金额：人民币54,000万元

2、支付方式：本次股权转让采用分期付款的方式，兴湘并购基金首期付款为人民币27,540万元，在产权交易合同签订之日起两个工作日内一次性汇入湖南联交所结算专户；其余款项于合同签订之日起3个月内汇入湖南联交所结算账户，并提供公司认可的合法有效担保，余款按同期银行贷款利率向公司支付延期付款期间的利息。

3、权证变更：公司在湖南联交所出具产权交易凭证后30日内完成所转让产权的权证变更手续。

4、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿：经交易双方协商约定，转让前标的企业的债权债务由转让后的标的企业继续享有和承受。新股东按照《公司法》的规定履行或者享有其对标的企业的义务或权利。

5、合同生效：经湖南联交所审核盖章，并由省国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》后生效。

五、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易，不会与公司的关联人产生同业竞争的情况。

本次股权转让完成后，北京世纪华天将继续保留现有酒店经营业态，并将与公司控股子公司湖南华天国际酒店管理有限公司（以下简称“华天酒店管理公司”）签订有关“华天”品牌使用合同，以华天品牌对外经营管理酒店，品牌使用期限不少于5年。华天酒店管理公司每年将收取品牌使用费200万元。

六、本次交易的目的及对公司的影响

公司拟通过本次股权转让，实现公司从重资产向轻资产的转型战略，提升公司资产流动性和运营效率，本次股权转让符合公司战略发展方向。

本次股权转让完成后，本公司对北京世纪华天的持股比例将由100%变更为49%，北京世纪华天将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让影响公司2017年税前利润增加约8.71亿元，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。

公司董事会认为兴湘并购基金资本充足，就本次交易其具备充分的履约能力。鉴于本次交易尚未最终完成，公司将及时披露后续事项进展情况，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

《产权交易合同》

特此公告

华天酒店集团股份有限公司董事会

2017年12月22日