营口港务股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：营口港务股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：营口港
股票代码：600317.SH
收购人名称：辽宁东北亚港航发展有限公司
公司住所：辽宁省沈抚新区滨河路银科大厦E座
通讯地址：辽宁省沈抚新区滨河路银科大厦E座
签署日期：二〇一七年十二月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在营口港拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在营口港拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已经辽宁省政府、辽宁省国资委的批准。根据营口市国资委与港航发展签署的《无偿划转协议》，本次划转尚需中国证监会豁免收购人因本次划转涉及的就营口港及大连港股份提出全面要约的义务，以及香港证监会豁免收购人因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大连港股份提出全面要约义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二节 收购人介绍
一、收购人港航发展的相关情况
（一） 基本情况
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（二） 收购人的产权及控制关系
1、 收购人的产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，收购人的产权控制关系如下：
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2、 收购人的控股股东和实际控制人
截至本报告书摘要签署日，港航发展系辽宁省国资委设立的国有独资公司，辽宁省国资委为港航发展唯一出资人和实际控制人。辽宁省国资委于2004年组建，为辽宁省政府直属正厅级特设机构。辽宁省政府授权辽宁省国资委代表辽宁省政府履行国有资产出资人职责，依法对企业国有资产进行监管。
辽宁省国资委的内设职能处室是：办公室（党委办公室）政策法规处、规划发展处、财务监管处、产权管理处（省企业国有产权交易监督管理办公室）、企业改革处、考核分配处、资本运营与收益管理处、煤炭企业管理处、监督稽查处、企业领导人员管理处、党委组织部、党委宣传部（党委统战部）、人事处、维护稳定工作处（安全生产监督管理处）、机关党委办公室。主要职责包括监管省属国有企业的国有资产，加强对国有资产的管理工作；监缴国有资本金收益，并对国有资本收益使用进行监督；负责全省企业国有资产运行及经营状况的监督调控工作等。
3、 收购人控股股东控制的核心企业
截至本报告书摘要签署日，辽宁省国资委控制的核心企业情况如下：
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（三） 收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况
港航发展成立于2017年11月27日，系新设立的平台公司，在本次收购前暂未开展业务，无最近三年的财务数据。
港航发展控股股东及实际控制人系辽宁省国资委，辽宁省国资委主要职责为依据辽宁省政府的授权，依照法律法规履行省属国有资产出资人职责，依法维护国有资产出资人的权益，目前，辽宁省国资委监管企业共计27户（一级企业）。具体情况见本报告书摘要“第二节 收购人介绍”之“收购人港航发展的相关情况”之“（二）收购人的产权及控制关系”之“3.收购人控股股东控制的核心企业”。
（四） 收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况
1、最近五年受行政处罚、刑事处罚情况
截至本报告书摘要签署日，收购人在最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
2、最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五） 收购人董事、监事、高级管理人员
截至本报告书摘要签署日，港航发展的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年之内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六） 收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有、控制其他境内外上市公司5%以上股份的情形。
截至本报告书摘要签署日，辽宁省国资委在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
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（七） 收购人及其控股股东持有其他金融机构5%以上股权简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
截至本报告书摘要签署日，辽宁省国资委持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形如下：
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第三节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
为进一步深化国企改革，优化资源配置，推动辽宁省港口行业的协同发展和产业融合，辽宁省国资委设立港航发展作为辽宁省港口业务整合平台，并通过市场化的运作方式整合辽宁省沿海港口资源，全面落实港航强省和海洋经济强省的战略意图，加快推进辽宁省海洋和港口经济一体化、协同化发展。
本次收购完成后，港航发展将通过营口港集团间接持有营口港5,067,415,378股股份，占营口港总股本的比例为78.29%，成为营口港的间接控股股东。
二、收购人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署日，港航发展暂无在未来12个月内继续增持或处置营口港股份的计划，但是不排除因公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致港航发展持有营口港的权益发生变动之情形。如发生此种情形，港航发展将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次收购所需履行的程序及时间
（一）已经履行的程序
2017年11月26日，辽宁省政府办公厅下发《关于推进辽宁省港口整合有关工作的通知》，同意将营口港集团100%股权、大连港集团100%股权分别由营口市国资委、大连市国资委无偿划转至港航发展。
2017年11月27日，港航发展召开董事会，同意以无偿划转方式接收营口市国资委所持营口港集团100%股权、大连市国资委所持大连港集团100%股权。
2017年11月28日，辽宁省国资委作出《关于同意接收大连港集团、营口港务集团100%股权的批复》（辽国资产权[2017]310号），同意港航发展以无偿划转方式接收营口港集团100%股权、大连港集团100%股权。
2017年12月20日，港航发展与营口市国资委签署《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》，约定营口市国资委将其持有的营口港集团100%股权无偿划转至港航发展。
2017年12月20日，港航发展与大连市国资委签署《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》，约定大连市国资委将其持有的大连港集团100%股权无偿划转至港航发展。
（二）尚待履行的程序
根据《无偿划转协议》，本次划转尚待履行的程序如下：
1、本次收购尚待中国证监会豁免收购人因本次划转涉及的就营口港及大连港股份提出全面要约的义务。
2、本次收购尚待香港证监会豁免收购人因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大连港股份提出全面要约的义务。
第四节 收购方式
一、收购人控制上市公司股份情况
本次收购前，港航发展未持有营口港的股份。营口港集团直接持有营口港5,067,415,378股股份，占营口港总股本的78.29%，为营口港的控股股东，营口市国资委为营口港的实际控制人。本次收购前，营口港的产权控制关系如下图所示：
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本次收购的方式是：营口市国资委将其持有的营口港集团100%股权无偿划转至港航发展、大连市国资委将其持有的大连港集团100%股权无偿划转至港航发展。
本次收购完成后，营口市国资委不再持有营口港集团股权，港航发展将直接持有营口港集团100%的股权，并通过营口港集团间接持有营口港5,067,415,378股股份（占营口港总股本的78.29%）。港航发展将成为营口港的间接控股股东，辽宁省国资委将成为营口港的实际控制人。本次收购完成后，营口港的产权控制关系如下图所示：
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二、本次收购所涉及的交易协议
（一）无偿划转协议主体和签订时间
2017年12月20日，港航发展与营口市国资委签署《营口港务集团有限公司无偿划转协议》；同日，港航发展与大连市国资委签署《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》。
（二）无偿划转协议的主要内容
1、《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》
（1）签署主体
划出方为营口市国资委；划入方为港航发展。
（2）无偿划转的标的
无偿划转的标的为营口市国资委持有的营口港集团100%的股权。
（3）生效和交割条件
港航发展与营口市国资委签署的《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》自双方法人代表（负责人）或授权代表签字并加盖单位公章后生效，在协议生效的前提下，上述协议下标的的交割以下列条件的满足为前提：
① 中国证监会豁免收购人因本次划转涉及的就营口港及大连港股份提出全面要约的义务；
② 香港证监会已豁免收购人因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大连港股份提出全面要约的义务。
上述先决条件不得豁免。
2、《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》
（1）签署主体
划出方为大连市国资委；划入方为港航发展。
（2）无偿划转的标的
无偿划转的标的为大连市国资委持有的大连港集团100%的股权。
（3）生效和交割条件
港航发展与大连市国资委签署的《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》自双方法人代表（负责人）或授权代表签字并加盖单位公章后生效，在协议生效的前提下，上述协议下标的的交割以下列条件的满足为前提：
① 中国证监会豁免收购人因本次划转涉及的就营口港及大连港股份提出全面要约的义务；
② 香港证监会已豁免收购人因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大连港股份提出全面要约的义务。
上述先决条件不得豁免。
三、本次收购尚待获得的批准和授权
截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要“第三节、收购目的及收购决定”之“三、本次收购所需履行的程序及时间”之“（二）尚待履行的程序”部分。
四、本次拟收购股份权利限售情况
截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的营口港5,067,415,378股股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，本报告书摘要已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，港航发展不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上交所依法要求收购人披露的其他信息。
港航发展不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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营口港务股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：营口港务股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：营口港
股票代码：600317.SH
信息披露义务人
名称：营口市人民政府国有资产监督管理委员会
住所：辽宁省营口市渤海大街东19号
通讯地址：辽宁省营口市渤海大街东19号
股份变动性质：减少（国有股权无偿划转）
签署日期：二〇一七年十二月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、本报告书已全面披露信息披露义务人在营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在营口港中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易导致的权益变动系根据辽宁省人民政府、辽宁省国资委的批复，将信息披露义务人持有的营口港集团100%股权无偿划转至港航发展，营口港集团持有营口港5,067,415,378股股份，占营口港总股本的比例为78.29%；同时，将大连市国资委持有的大连港集团100%股权无偿划转至港航发展。
五、本次无偿划转方案已经辽宁省人民政府、辽宁省国资委的批准，尚需中国证监会豁免港航发展因本次划转涉及的就大连港及营口港股份提出全面要约的义务及香港证监会豁免港航发展因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大连港股份提出全面要约的义务。上述先决条件不得豁免。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
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注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
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营口市国资委为营口市人民政府下属的政府机构，营口市人民政府授权营口市国资委履行国有资产出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。
二、信息披露义务人主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，营口市国资委的主要负责人基本情况如下：
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三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，营口市国资委拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
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第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
按照《辽宁省人民政府办公厅关于推进辽宁省港口整合有关工作的通知》的要求，为整合辽宁省港口资源，进一步增加对辽宁省地方经济和就业的贡献，更好地促进地方经济发展的互利共赢目标，港航发展拟通过无偿划转的方式受让大连市国资委和营口市国资委分别持有的大连港集团100%股权、营口港集团100%股权。
港航发展作为本次无偿划转之划入方，系辽宁省国资委设立的辽宁港口整合平台，本次股权划转有利于通过市场化的运作方式整合辽宁省沿海港口资源，全面落实港航强省和海洋经济强省的战略意图，加快推进辽宁省海洋和港口经济一体化、协同化发展。
本次无偿划转完成之后，营口市国资委将不再持有营口港集团股权，上市公司实际控制人变更为辽宁省国资委。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
营口市国资委未来12个月内暂无直接增持上市公司股份的计划。如发生因营口港业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致营口市国资委增减其在上市公司中拥有权益的股份，营口市国资委将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
第三节 权益变动方式
一、本次交易方案概况
港航发展作为本次无偿划转之划入方，系辽宁省国资委设立的辽宁港口整合平台。
营口市国资委将其持有的营口港集团100%股权无偿划至港航发展；同时，大连市国资委将其直接持有的大连港集团100%股权无偿划转至港航发展。本次权益变动完成后，营口市国资委不再持有营口港集团股份，从而不再间接控制营口港78.29%的股份；港航发展将通过营口港集团持有营口港5,067,415,378股股份，占营口港总股本的比例为78.29%，成为营口港的间接控股股东。营口港的实际控制人将由营口市国资委变更为辽宁省国资委。
二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况
（一）无偿划转协议主体和签订时间
2017年12月20日，港航发展与大连市国资委签署《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》，约定本次大连港集团100%股权无偿划转的划入方为港航发展，划出方为大连市国资委；同日，港航发展与营口市国资委签署《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》，约定本次营口港集团100%股权无偿划转的划入方为港航发展，划出方为营口市国资委。
（二）无偿划转协议的主要内容
1、《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》
（1）《营口港集团股权划转协议》的签署主体
划出方为营口市国资委；划入方为港航发展。
（2）《营口港集团股权划转协议》的无偿划转标的
无偿划转的标的为营口市国资委持有的营口港集团100%的股权。
（3）《营口港集团股权划转协议》的生效和交割条件
《营口港集团股权划转协议》自双方法人代表（负责人）或授权代表签字并加盖单位公章后生效。在协议生效的前提下，《营口港集团股权划转协议》的无偿划转标的的交割以下列条件的满足为前提：
（1）中国证监会豁免港航发展因本次划转涉及的就营口港及大连港股份提出全面要约的义务；
（2）香港证监会已豁免港航发展因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大连港股份提出全面要约的义务。
上述先决条件不得豁免。
2、《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》
（1）《大连港集团股权划转协议》的签署主体
划出方为大连市国资委；划入方为港航发展。
（2）《大连港集团股权划转协议》的无偿划转标的
无偿划转的标的为大连市国资委持有的大连港集团100%的股权。
（3）《大连港集团股权划转协议》的生效和交割条件
《大连港集团股权划转协议》自双方法人代表（负责人）或授权代表签字并加盖单位公章后生效。在协议生效的前提下，《大连港集团股权划转协议》的无偿划转标的的交割以下列条件的满足为前提：
（1）中国证监会豁免港航发展因本次划转涉及的就大连港及营口港股份提出全面要约的义务；
（2）香港证监会已豁免港航发展因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大连港股份提出全面要约的义务。
上述先决条件不得豁免。
三、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况
本次权益变动前，营口港集团直接持有营口港5,067,415,378股股份，占营口港总股本的78.29%，为营口港的控股股东，营口市国资委为营口港的实际控制人。本次权益变动前信息披露义务人持股情况如下图所示：
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本次权益变动完成后，营口市国资委不再持有营口港集团股权，港航发展将通过营口港集团间接持有营口港5,067,415,378股股份，占营口港总股本的78.29%。港航发展将成为营口港的间接控股股东，辽宁省国资委将成为营口港的实际控制人。本次权益变动完成后，具体持股情况如下图所示：
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四、本次权益变动已履行的相关程序
1、2017年11月26日，辽宁省人民政府办公厅下发《辽宁省人民政府办公厅关于推进辽宁省港口整合有关工作的通知》，同意将大连港集团100%股权、营口港集团100%股权分别由大连市国资委、营口市国资委无偿划入港航发展。
2、2017年11月27日，港航发展召开董事会，同意港航发展以无偿划转方式接收大连市国资委所持大连港集团100%股权、营口市国资委所持营口港集团100%股权。
3、2017年11月28日，辽宁省国资委作出《关于同意接收大连港集团、营口港务集团100%股权的批复》（辽国资产权[2017]310号），同意港航发展以无偿划转方式接收大连港集团100%股权、营口港集团100%股权。
4、2017年12月20日，港航发展与大连市国资委签订《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》，约定大连市国资委将持有的大连港集团100%股权无偿划转至港航发展。
5、2017年12月20日，港航发展与营口市国资委签订《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》，约定营口市国资委将持有的营口港集团100%股权无偿划转至港航发展。
五、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署之日，营口市国资委不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。
六、本次划转的股份是否存在权利限制
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的营口市国资委所持营口港集团100%的股权、大连市国资委持有的大连港集团100%股权、营口港集团所持营口港78.29%的股权不存在被任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。
七、信息披露义务人及其一致行动人对收购人的调查情况
本次权益变动系国有股权行政划转，信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为港航发展具备上市公司的收购资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，没有买卖营口港股份的情况。
第五节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节 备查文件
本报告书及下列备查文件可在上市公司通讯地址及上交所查阅：
1、营口市国资委统一社会信用代码证；
2、营口市国资委主要负责人基本情况及其身份证明文件；
3、港航发展与大连市国资委签署的《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》；
4、港航发展与营口市国资委签署的《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》；
5、《辽宁省人民政府办公厅关于推进辽宁省港口整合有关工作的通知》；
6、辽宁省国资委《关于同意接收大连港集团、营口港务集团100%股权的批复》；
7、港航发展关于国有股权无偿划转的董事会决议。
信息披露义务人声明
本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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附表：简式权益变动报告书
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