宜宾纸业股份有限公司
关于国有股份无偿划转的进展公告

证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业 编号：临2017-054

宜宾纸业股份有限公司

关于国有股份无偿划转的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“宜宾纸业”）于2017年9月23日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登了《关于国有股份无偿划转的提示性公告》（2017-047），公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“宜宾市国资公司”）拟将其直接持有的全部宜宾纸业股份(即39,776,583股，占宜宾纸业总股本的37.77%）无偿划转至四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）。就本次无偿划转的进展，公司分别于2017年10月31日、2017年12月6日和2017年12月14日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登了《关于国有股份无偿划转的进展公告》（2017-050）、《关于国有股份无偿划转事项获得国务院国有资产监督管理委员会批复的提示性公告》（2017-052）和《关于国有股份无偿划转的进展公告》（2017-053）。

2017年12月22日，公司收到五粮液集团转来的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准豁免四川省宜宾五粮液集团有限公司要约收购宜宾纸业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]2351号），批复内容如下：

“一、核准豁免你公司因国有资产行政划转而增持宜宾纸业股份有限公司39,776,583股股份，导致合计持有该公司56,691,800股股份，约占该公司总股本的53.84%而应履行的要约收购义务。

二、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

三、你公司应当会同宜宾纸业股份有限公司按照有关规定办理相关手续。

四、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”

目前，中国证监会已核准豁免五粮液集团以要约收购方式增持宜宾纸业股份，本次无偿划转已具备实施条件，宜宾纸业正加紧办理相关股权划转手续，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

宜宾纸业股份有限公司董事会

二○一七年十二月二十三日

宜宾纸业股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：宜宾纸业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：宜宾纸业

股票代码：600793

收购人名称：四川省宜宾五粮液集团有限公司

收购人住所/通讯地址：宜宾市岷江西路150号

权益变动性质：股份无偿划转 增加

签署日期：2017年十二月

声 明

一、本报告书系四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“收购人”或“五粮液集团”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在宜宾纸业股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在宜宾纸业股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是指宜宾市国资公司将其持有的宜宾纸业39,776,583股A股股份（占宜宾纸业总股本37.77%）无偿划转给五粮液集团。本次收购已经获得国务院国有资产监管管理委员会对于本次无偿划转的批准；中国证券监督管理委员会已经核准豁免收购人因国有资产行政划转而增持宜宾纸业股份应履行的要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

■

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

■

二、收购人的控股股东、实际控制人

（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

五粮液集团控股股东为宜宾市国资公司，实际控制人为宜宾市国资委。截至本报告书签署日，五粮液集团的股权控制关系如下图所示：

■

（二）收购人控股股东、实际控制人主要下属公司情况

截至本报告书签署日，收购人控股股东及实际控制人主要下属公司的基本情况如下表所示：

■

三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）收购人从事的主要业务及主要下属公司情况

五粮液集团是以酒业为核心主业、多元化发展的大型企业集团公司，下属子公司涉及酒类产品的生产和销售、现代机械制造、高分子材料、现代包装、现代物流等主要产业。

截至本报告书签署日，五粮液集团主要下属公司的基本情况如下表所示：

■

（二）收购人最近三年简要财务状况

五粮液集团最近三年一期合并口径主要财务数据和指标如下表所示：

单位：元

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注1：2016年度财务数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号为“川华信审（2017）345号”

注2：资产负债率=总负债/总资产

注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]

四、收购人最近五年合法合规经营的情况

截至本报告书签署日，最近五年内，五粮液集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

截至本报告书签署日，除以下表格所列示情况外，五粮液集团不存在与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁情况：

■

五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，五粮液集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书签署之日，五粮液集团上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况

（一）收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况

截至本报告书签署之日，收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下表所示：

■

（二）收购人控股股东持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况

截至本报告书签署日，收购人控股股东持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下表所示：

■

（三）收购人实际控制人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况

截至本报告书签署日，收购人实际控制人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下表所示：

■

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制金融机构权益超过5%的情况

（一）收购人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况

截至本报告书签署之日，收购人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况如下表所示：

■

（二）收购人控股股东持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况

截至本报告书签署日，收购人控股股东持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况如下表所示：

■

（三）收购人实际控制人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况

截至本报告书签署日，收购人实际控制人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况如下表所示：

■

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，推动国有大型企业的协同发展和产业融合。宜宾市国资公司拟将其直接持有的宜宾纸业37.77%股份，即39,776,583股全部无偿划转给五粮液集团。本次收购完成后，宜宾纸业控股股东变为五粮液集团，宜宾纸业的实际控制人未发生变化。

五粮液集团是全球知名的以白酒生产经营为主的特大型国有企业集团，通过“创新驱动，做强主业，做优多元，做大平台”的发展战略，在做大做强核心主业的同时，通过本次收购进行多元化的产业布局。

本次收购完成后，宜宾纸业作为五粮液集团的控股子公司，可充分借助五粮液集团的资金优势和管理经验，提高宜宾纸业的经营管理效率，实现产业升级。

二、收购人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持宜宾纸业的股份或者处置所拥有权益的宜宾纸业股份之计划。如未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、本次收购已履行及尚需履行的相关程序

（一）本次收购已履行的相关程序

1、2017年9月17日，中共宜宾市五届市委常委会第38次会议审议并原则同意了《关于市国资公司将所持宜宾纸业股份有限公司37.77%股份无偿划转给五粮液集团公司的请示》。

2、2017年9月17日，宜宾市人民政府五届25次常务会议原则同意宜宾市国资委《关于市国资公司拟将宜宾纸业股份有限公司37.77%股份无偿划转给四川省宜宾五粮液集团有限公司的请示》。

3、2017年9月18日，五粮液集团2017年第十一次董事会审议通过《关于拟无偿受让宜宾市国资公司所持宜宾纸业国有股权的议案》，批准本次无偿划转事项。

4、2017年9月19日，宜宾市国资公司第三届董事会第一百二十七次会议审议通过了《宜宾市国有资产经营有限公司关于无偿划转宜宾纸业股份有限公司股份的议案》，批准本次无偿划转事项。

5、2017年9月21日，五粮液集团与宜宾市国资公司签署《宜宾市国有资产经营有限公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司关于宜宾纸业股份有限公司之国有股份无偿划转协议》。

6、2017年10月26日，四川省国资委作出川国资委[2017]289号《关于宜宾纸业股份有限公司部分国有股权无偿划转有关事项的请示》，同意本次无偿划转并转报国务院国资委审批。

7、2017年11月30日，国务院国资委下发国资产权[2017]1242号《关于宜宾纸业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意本次无偿划转。

8、2017年12月19日，中国证监会作出证监许可[2017]2351号《关于核准豁免四川省宜宾五粮液集团有限公司要约收购宜宾纸业股份有限公司股份义务的批复》，核准豁免收购人因国有资产行政划转而增持宜宾纸业39,776,583股股份，导致合计持有宜宾纸业56,691,800股股份，约占宜宾纸业总股本的53.84%而应履行的要约收购义务。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

（一）收购股份的情况

上市公司名称：宜宾纸业股份有限公司

股份种类：A股流通股

收购的股份数量：39,776,583股

收购的股份数量占总股本的比例：37.77%

（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

本次收购前，五粮液集团持有宜宾纸业16,915,217股股份，占宜宾纸业总股数16.06%。本次收购前，宜宾纸业的股权控制关系如下图所示：

■

国资公司拟将其直接持有的宜宾纸业37.77%股份，即39,776,583股全部无偿划转给五粮液集团。本次收购完成后，宜宾纸业的股权控制关系如下图所示：

■

二、无偿划转协议的主要内容

（一）本次收购的方式

本次收购以国有股份无偿划转的方式进行。

（二）收购方与出让方签订的有关《划转协议》的主要内容

1、合同主体与签订时间

国有股份划出方：宜宾市国有资产经营有限公司

国有股份划入方：四川省宜宾五粮液集团有限公司

协议签订时间：2017年9月21日

2、国有股份无偿转让的数量和比例

宜宾市国资公司拟将其合法持有的宜宾纸业股份有限公司37.77%的股份（即39,776,583股，以下简称“目标股份”）无偿划转给五粮液集团。

3、无偿划转的基准日

本次无偿划转的基准日为2016年12月31日。

4、职工安置

协议双方确认，协议项下的目标股份划转不涉及对宜宾纸业职工的分流、解聘或安置，不会因本次划转而使得宜宾纸业解除、终止、变更与员工的劳动合同。

5、债务债权问题

协议双方确认，本次划转仅涉及宜宾纸业股东的变化，不影响宜宾纸业的公司法人主体资格，不会因本次划转使得宜宾纸业的相关债权、债务发生变更或转移；本次划转后，宜宾纸业继续享有和承担其现有全部债权、债务，自行承担其或有负债。

6、过渡期安排

过渡期内，划出方应促使其委派的董事、股东代表在其权限范围内行使职权，不得作出有损于划入方及宜宾纸业的行为。过渡期内，划出方应按照划入方的书面指示对宜宾纸业股东大会审议事项进行表决。划出方应促使其委派的董事应按照划入方的书面指示，对宜宾纸业董事会审议的事项进行表决。

7、陈述与保证

（1）划出方不存在对宜宾纸业的未偿还借款、应付账款等债务，亦不存在利用控股股东身份侵占宜宾纸业资产等损害宜宾纸业利益的情形；

（2）《划转协议》签署前，目标股份没有设定质押、冻结等任何担保权益及第三者权益。

8、协议生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在同时满足以下条件之日正式生效：（1）经国务院国资委批准本次划转；（2）中国证监会对划入方免于发出要约收购的申请事项无异议。

三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次收购涉及的宜宾纸业39,776,583股股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。

第五节 资金来源

鉴于本次收购是通过国有股权无偿划转方式进行的，不涉及对价，因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于宜宾纸业及其关联方的情形。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对宜宾纸业主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对宜宾纸业及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有对宜宾纸业购买或置换资产的具体可行重组计划。本次重组完成后，收购人根据其与宜宾纸业的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人没有改变宜宾纸业现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与宜宾纸业其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对宜宾纸业董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购宜宾纸业控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对宜宾纸业现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对宜宾纸业分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有其他对宜宾纸业业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据战略需要及业务重组进展对宜宾纸业业务和组织结构进行调整，收购人将依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次重组完成后，五粮液集团将直接持有宜宾纸业53.84%的股份，成为宜宾纸业的控股股东。五粮液集团就本次重组完成后保持上市公司独立性承诺：

本次收购完成后，在五粮液集团控制宜宾纸业期间，五粮液集团保证在资产、人员、财务、机构、业务等方面与宜宾纸业保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反宜宾纸业规范运作程序、干预宜宾纸业合法经营决策、损害宜宾纸业和其他股东的合法权益。五粮液集团及控制的其他下属企业保证不以任何方式占用宜宾纸业及其控制的下属企业的资金。

如因五粮液集团未履行上述所作承诺而给宜宾纸业造成损失，五粮液集团将承担相应赔偿责任。

二、收购人与上市公司的同业竞争情况

本次收购前，五粮液集团与宜宾纸业不构成控制关系，因此不构成同业竞争。

本次收购完成后，为避免五粮液集团与宜宾纸业之间的同业竞争，保证宜宾纸业及其中小股东的合法权益，五粮液集团承诺如下：

五粮液集团作为宜宾纸业股东的事实改变之前，除持有宜宾纸业的股份外，五粮液集团及其控制的其他公司将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资经营，合资经营或拥有其他公司或企业的股票或权益）从事任何与宜宾纸业及其下属子公司业务相同或者类似的主营营业务及其他可能构成竞争的业务或活动，以避免五粮液集团或其控制的其他公司与宜宾纸业构成同业竞争。如因五粮液集团未履行上述所作承诺而给宜宾纸业造成损失，五粮液集团将承担相应的赔偿责任。

三、收购人与上市公司的关联交易情况

根据宜宾纸业2014年年度报告（川华信审（2015）023号）、2015年年度报告（川华信审（2016）004号）、2016年年度报告（川华信审（2017）016号）、2017年半年报（未经审计），宜宾纸业关联交易情况如下所述：

1、2014年度关联交易

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：元

■

（2）关联担保情况

单位：元

■

（3）关联方资金拆借

单位：元

■

注：拆入指宜宾市国有资产经营有限公司向宜宾纸业提供借款。

2、2015年度关联交易

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：元

■

（2）关联担保情况

单位：元

■

注：2014年宜宾市国资公司为宜宾纸业提供担保4亿元仍在履行。

（3）关联方资金拆借

单位：元

■

注：拆入指宜宾市国有资产经营有限公司向宜宾纸业提供借款。

3、2016年度关联交易

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：元

■

（2）关联担保情况

单位：元

■

注：（1）2014年宜宾市国资公司为宜宾纸业提供担保4亿元仍在履行。

（2）2016年宜宾市国资公司为宜宾纸业向浙江万融融资租赁有限公司融资提供担保5,000万元，自2016年1月27日至2017年12月31日。

（3）关联方资金拆借

单位：元

■

注：拆入指宜宾市国有资产经营有限公司向宜宾纸业提供借款。

4、2017年上半年关联交易

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：元

■

（2）关联担保情况

单位：元

■

注：2016年宜宾市国资公司为宜宾纸业向浙江万融融资租赁有限公司融资提供担保5,000万元，自2016年1月27日至2017年12月31日。

（3）关联方资金拆借

单位：元

■

注：拆入指宜宾市国有资产经营有限公司向宜宾纸业提供借款。

本次收购完成后，为了规范和宜宾纸业之间的关联交易，维护宜宾纸业及其中小股东的合法权益，五粮液集团承诺如下：

1、五粮液集团不会利用控股股东地位谋求宜宾纸业在业务经营等方面给予五粮液集团及其控制的除宜宾纸业（包括宜宾纸业控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。

2、对于与宜宾纸业经营活动相关的无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，五粮液集团及其控制的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及宜宾纸业内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，并及时进行信息披露。保证不通过关联交易损害宜宾纸业及其他股东的合法权益。

3、五粮液集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于五粮液集团所控制的其他企业；五粮液集团将在合法权限范围内促成五粮液集团所控制的其他企业履行规范与上市公司可能发生的关联交易的义务。

上述承诺于五粮液集团对宜宾纸业拥有控制权期间持续有效，如因五粮液集团未履行上述所作承诺而给宜宾纸业造成损失，五粮液集团将承担相应的赔偿责任。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与宜宾纸业及其子公司没有发生超过3,000万元或占宜宾纸业最近经审计的合并报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与宜宾纸业的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员无对宜宾纸业有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人买卖上市公司股份的情况

在宜宾纸业就本次重组事宜首次作出提示性公告前六个月内，收购人及其聘请的财务顾问、律师事务所通过证券交易所的证券交易买卖宜宾纸业股份的情况如下：

■

对于上述买卖股票行为，中金公司已出具声明及承诺如下：

“中金公司作为本次项目的财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。”

二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

在宜宾纸业就本次收购事宜首次作出提示性公告前六个月内，出让方宜宾市国资公司、受让方五粮液集团的董事、监事（不含外部监事）、高级管理人员，以及宜宾纸业实际控制人宜宾市国有资产监督管理委员会、参与本次交易的财务顾问、律师事务所等中介机构相关工作人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）通过证券交易所的证券交易买卖宜宾纸业股票的情况如下：

■

对于上述买卖股票行为，李家英已出具声明及承诺如下：

“1、本人的配偶但塬任职于宜宾市国有资产监督管理委员会。本人买卖上市公司股票时并不知悉本次无偿划转事项，亦不知悉任何与本次无偿划转有关的内幕信息。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与宜宾纸业本次无偿划转重大事项不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、在宜宾纸业本次无偿划转事项实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

对于上述买卖股票行为，但塬已出具声明及承诺如下：

“1、本人任职于宜宾市国有资产监督管理委员会。本人从未向配偶透露过本次无偿划转的任何内幕信息，本人配偶买卖上市公司股票时亦不知悉本次无偿划转的任何内幕信息。本人配偶于核查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与宜宾纸业本次无偿划转重大事项不存在关联关系，本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、在宜宾纸业本次无偿划转事项实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”

第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计了五粮液集团财务报表，包括2016年12月31日的资产负债表、2016年度的利润表和现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了川华信审（2017）345号标准无保留意见审计报告。

二、收购人最近三年财务会计报表

（一）五粮液集团合并资产负债表

单位：元

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（二）五粮液集团合并利润表

单位：元

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（三）五粮液集团合并现金流量表

单位：元

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第十一节其他重大事项

截止本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

第十二节备查文件

一、备查文件

1、五粮液集团营业执照

2、五粮液集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

3、五粮液集团关于本次收购的内部决策文件

4、国务院国资委的批复

5、五粮液集团及其董事、监事、高级管理人员关于前24个月内与宜宾纸业之间重大交易情况的说明

6、五粮液集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明

7、五粮液集团、其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在交易公告前6个月持有或买卖宜宾纸业股票的自查报告及说明

8、宜宾市国资公司、本次收购涉及的中介机构及相关内幕信息知情人在交易公告前6个月持有或买卖宜宾纸业股票的自查报告及说明

9、五粮液集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

10、五粮液集团2014年、2015年及2016年的审计报告

11、中金公司关于《宜宾纸业股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告

12、北京市金杜律师事务所关于《宜宾纸业股份有限公司收购报告书》之法律意见书

二、备查地点

以上文件于本报告书公告之日起备置于宜宾纸业法定地址，在正常时间内可供查阅。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四川省宜宾五粮液集团有限公司(公章）

法定代表人（或授权代表人）：

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人

（或授权代表）：

毕明建

项目主办人：

刘之阳 谭 笑

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

律师事务所声明

本所及本所经办律师同意《宜宾纸业股份有限公司收购报告书》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《宜宾纸业股份有限公司收购报告书》中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

单位负责人：

王玲

经办律师：

刘荣 刘浒

唐琪

北京市金杜律师事务所

年 月 日

四川省宜宾五粮液集团有限公司(公章）

法定代表人（或授权代表人）：

年 月 日

附表

收购报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

四川省宜宾五粮液集团有限公司（签章）

法定代表人（签章）：

年 月 日