浙江凯恩特种材料股份有限公司

证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2017-123

浙江凯恩特种材料股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函》的回复公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“凯恩股份”、“公司”、“上市公司”）于2017年10月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第55号）（以下简称“《问询函一》”），于2017年12月12日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第70号）（以下简称“《问询函二》”），本公司及相关中介机构对《问询函一》和《问询函二》涉及的问题进行了认真的核查和落实，现就《问询函一》和《问询函二》中相关问题回复公告如下：

如无特别说明，本回复公告中的简称均与《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中相同。

《问询函二》相关问题及回复：

一、请披露本次交易完成后，凯恩集团有限公司（以下简称“凯恩集团”）持有你公司股份与黄延新、黄国文、卓能新能源现任董监高、相关一致行动人合计持有你公司股份比例的差异情况。并请结合交易完成后的股权比例结构，进一步说明凯恩集团是否存在被动失去上市公司控制权的可能性与风险，如是，请充分提示风险并说明解决措施；如否，请详细说明原因。请独立财务顾问发表专项意见。

回复：

（一）凯恩集团有限公司（以下简称“凯恩集团”）持有上市公司股份与黄延新、黄国文、卓能新能源现任董监高、相关一致行动人合计持有上市公司股份比例的差异情况。

本次重组完成后，不考虑配套融资，凯恩集团持有上市公司股份与黄延新、黄国文、卓能新能源现任董监高、相关一致行动人合计持有上市公司股份的比例差异如下：

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注：本次交易前持有标的公司股份的标的公司现任董监高、相关一致行动人为黄延新及其一致行动人（黄延中和黄培荣）、黄国文、陈伟敏、伍春光及其一致行动人（卓众投资）。

本次重组前，卓能新能源的持股情况较为分散，卓能新能源不存在实际控制人。本次重组后，凯恩集团与黄延新及其一致行动人持有凯恩股份的持股比例的差额为10.17%，凯恩集团与本次交易前持有标的公司股份的标的公司现任董监高、相关一致行动人持有凯恩股份的持股比例的差额为5.04%。

（二）结合交易完成后的股权比例结构，进一步说明凯恩集团是否存在被动失去上市公司控制权的可能性与风险，如是，请充分提示风险并说明解决措施；如否，请详细说明原因。请独立财务顾问发表专项意见。

如不考虑募集配套资金，本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：

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本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司股份比例为14.42%，仍为上市公司控股股东，黄延新及其一致行动人持有上市公司股份比例为4.25%，黄国文持有上市公司股份比例为2.94%，上市公司股权结构较为分散。凯恩集团及其实际控制人蔡阳已出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司的控制权。黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）、黄国文已分别出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，其本人行使表决权时不采取一致行动。黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）、黄国文已出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内无条件并不可撤销地放弃其本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权。因此，自本次交易完成后的60个月内，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团实际支配上市公司的股份表决权比例为14.96%，高出黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）实际支配上市公司的股份的表决权比例的差额为12.75%，凯恩集团的实际控制人蔡阳仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。

上市公司目前的主营业务为工业配套用纸、特种食品包装用纸、过滤纸等特种纸的生产及销售。基于本次交易背景和目的，本次交易不会导致上市公司原有主营业务及相关资产发生根本性改变；上市公司及其控股股东凯恩集团、实际控制人蔡阳已分别不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺在本次交易完成之后的24个月内保证并不会促使上市公司将与原有主营业务相关的主要资产剥离。

本次交易完成后，凯恩集团及其实际控制人蔡阳不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺，自本次交易完成之日起60个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，将保证/促使凯恩集团及其一致行动人（如有）通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公司的控制权不发生变化。同时，凯恩集团及其实际控制人蔡阳不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺，自本次交易完成之日起60个月内，不减持其持有的上市公司股份。为进一步明确凯恩集团增持上市公司股份计划，凯恩集团不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺促使凯恩集团及/或其一致行动人在本次交易完成之日起的36个月内，增持上市公司股份比例不低于本次交易完成后上市公司已发行总股份的5%，因此，凯恩集团将进一步增加其所持有的上市公司股份比例、并扩大与其他上市公司股东所持表决权比例的差额，自本次交易完成之日起60个月内，凯恩集团不存在被动失去上市公司控制权的可能性与风险。

本次重组完成后，上市公司股权结构较为分散，除凯恩集团外，不存在持股超过5%以上的股东，凯恩集团控制权的稳定性可以得到进一步保障。

为保障上市公司的控制权，鉴于黄延新为卓能新能源的第一大股东且卓能新能源股权结构较为分散，凯恩集团不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺“自本次交易完成之日起60个月内，本公司保证本公司及本公司的一致行动人（如有）所持有的上市公司股份比例超出黄延新及其一致行动人所持有的上市公司股份的比例的差额不低于10%。”

除上述承诺外，凯恩集团不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺“自本次交易完成之日起60个月内，本公司确保不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，本公司将优先处置本公司所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本公司所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响本公司对上市公司的控股地位。”

本次交易对方黄延新及其一致行动人（黄延中和黄培荣）、黄国文已出具多项不谋求上市公司控制权的承诺，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺“自本次交易完成之日起60个月内，未经上市公司同意，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。”“自本次交易完成之日起60个月内，本人无条件并不可撤销地放弃本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权。本人承诺自本次交易完成之日起60个月内，以现场出席股东大会方式参与股东大会的表决，不以委托或网络投票形式参与该等表决，如未出席股东大会视为放弃对相关事项的表决。若中国证监会或其他监管机构另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。”

上述措施有利于凯恩集团维持上市公司控制权的稳定，保持与黄延新及其一致行动人的持股比例差额，增大与其他股东的持股比例差额，从而增强对上市公司的控制力。

综上，本次交易不会导致凯恩集团被动失去上市公司的控制权，自本次交易完成之日起60个月内，凯恩集团不存在被动失去上市公司控制权的可能性与风险。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致凯恩集团被动失去上市公司的控制权；根据上市公司截至目前及本次交易完成后的股权结构，鉴于凯恩集团及其实际控制人蔡阳、交易对方黄延新及其一致行动人（黄延中和黄培荣）、黄国文已出具了多项有关稳定上市公司控制权的承诺，且该等承诺不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外），各承诺方会严格履行承诺，在该等承诺均被严格履行的情况下，凯恩集团自本次交易完成之日起60个月内，不存在被动失去上市公司控制权的可能性与风险。

（四）补充披露情况

上市公司在预案“重大事项提示”之“七/（四）交易对手之间存在一致行动人关系，合并计算其所持有上市公司股份不会导致公司控制权发生变更”、“重大事项提示”之“八/（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”以及后续相关章节中披露相关内容。

二、根据预案（修订稿）披露，你公司控股股东、实际控制人就在未来一定期间内保持对公司控制权稳定性做出多项承诺。请逐项说明其有效性、是否具有股份锁定等可强制执行的保障机制、是否具有相应的资金实力增持上市公司股份以及相关机制是否具有可行性、是否可靠，并请你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人完善相关承诺。

回复：

（一）逐项说明其有效性、是否具有股份锁定等可强制执行的保障机制、是否具有相应的资金实力增持上市公司股份以及相关机制是否具有可行性、是否可靠。

1、公司控股股东、实际控制人及上市公司关于上市公司控制权的承诺

公司控股股东凯恩集团、实际控制人蔡阳出具了稳定公司控制权的多项承诺，上述承诺内容及其保障机制如下表：

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2、公司控股股东关于增持上市公司股份的承诺及其资金实力

公司控股股东凯恩集团不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺：

“在本次交易完成之日起的36个月内，根据市场情况，本公司促使本公司及/或本公司的一致行动人采用自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式）增持上市公司股份，累计增持比例不低于本次交易完成后上市公司已发行总股份的5%。”

该不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）的承诺明确了公司控股股东凯恩集团在未来36个月内的增持计划，增强其关于上市公司控制权承诺的可行性、有效性。目前，凯恩集团主要从事实业投资，经营状况良好、财务状况稳定。凯恩集团及其一致行动人可以通过自有资金/自筹资金增持上市公司股份，具有增持上市公司股份的实力。

3、公司控股股东、实际控制人的承诺有效可靠、具有可行性

综上所述，上市公司控股股东、实际控制人已就未来一定期间内保持对上市公司控制权的稳定出具了相关承诺，该等承诺具有约束力，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外），同时上市公司控股股东、实际控制人会严格按照《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定履行承诺。上述安排可有效帮助上市公司实际控制人进一步维持并巩固对上市公司的实际控制权，该等承诺具有可行性。

（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人完善相关承诺及补充披露

控股股东、实际控制人已经完善上述相关承诺，并在预案“重大事项提示”之“十/（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺”和后续相关章节补充披露。

三、根据预案（修订稿）披露，本次交易对手方出具了不谋求控制权的多项承诺。请逐项说明上述承诺的具体执行措施及保障机制，相关机制是否具有可行性、是否可靠，并请本次交易对手方完善相关承诺。

回复：

（一）逐项说明上述承诺的具体执行措施及保障机制，相关机制是否具有可行性、是否可靠。

1、本次交易对手方有关不谋求控制权的承诺及其保障机制

本次交易对方黄延新及其一致行动人（黄延中和黄培荣）、黄国文出具了不谋求控制权的多项承诺，上述承诺的具体执行措施及保障机制如下表：

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2、黄延新及其一致行动人等放弃相关表决权的操作可行性

鉴于黄延新及其一致行动人、黄国文已不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺“自本次交易完成之日起60个月内，本人无条件并不可撤销地放弃本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权。本人承诺自本次交易完成之日起60个月内，以现场出席股东大会方式参与股东大会的表决，不以委托或网络投票形式参与该等表决，如未出席股东大会视为放弃对相关事项的表决。”因此，于上述承诺期限内，在登记出席股东大会的股东对应的股份数及股份总数时，上市公司不会将上述已放弃表决权部分对应的股份数计入黄延新及其一致行动人、黄国文的股份数及股份总数。黄延新及其一致行动人、黄国文按照股东大会实际登记的股份数行使表决权并计入股东大会表决结果。自本次交易完成之日起60个月内，公司召开股东大会时，将聘请法律顾问在股东大会的法律意见书中就黄延新及其一致行动人、黄国文表决权的行使发表意见。

3、相关承诺可靠，具有可行性

综上所述，本次交易对手方已就不谋求上市公司控制权出具了相关承诺，该等承诺具有约束力，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外），具有相应的保障机制，同时交易对手方会严格履行承诺，该等承诺具有可执行性。

（二）本次交易对手方完善相关承诺及补充披露。

本次交易对方已经出具了完善的承诺，上市公司已经在预案“重大事项提示”之“十/（二）交易对方的主要承诺”披露相关内容。

四、根据预案（修订稿）披露，本次交易前，上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6人。实际控制人蔡阳担任非独立董事，杜简丞和王磊由凯恩集团提名。本次交易完成后，上市公司拟增选1名非独立董事和1名独立董事。请说明增选董事后，蔡阳及凯恩集团可提名董事席位的具体数量与占比，是否占上市公司非独立董事总席位半数以上，蔡阳及凯恩集团是否能有效控制上市公司。请独立财务顾问发表专项意见。

回复：

（一）请说明增选董事后，蔡阳及凯恩集团可提名董事席位的具体数量与占比，是否占上市公司非独立董事总席位半数以上，蔡阳及凯恩集团是否能有效控制上市公司。

本次交易完成后，非独立董事提名情况如下：

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上市公司现任非独立董事成员中，实际控制人蔡阳担任非独立董事，杜简丞、王磊由凯恩集团提名，景跃武为凯恩集团监事，上述4名董事为凯恩集团的关联董事。在本次重组完成前后，并考虑到未来增补一名非独立董事席位的因素后，均占上市公司非独立董事总席位半数以上。

在本次交易完成后，上市公司拟增补一名非独立董事席位和1名独立董事席位。在不少于交易完成后的60个月内，上市公司保持董事提名结构中凯恩集团提名或关联的非独立董事席位占全部非独立董事席位的半数以上。

根据黄延新签署的《关于放弃向上市公司推荐董事的承诺》，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺放弃向上市公司推荐董事的权利且不会据此追究上市公司的违约责任。考虑到业务整合及发展的需要，董事会不排除提名黄延新或黄国文担任上市公司非独立董事，但交易完成后60个月内，本次交易对手方出任董事的情形不得超过1名。

本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司14.42%股权。凯恩股份的股权结构较为分散，除凯恩集团之外，不存在持股超过5%的股东，其他股东与凯恩集团的持股比例相差较大。公司实际控制人蔡阳、控股股东凯恩集团已签署了多项稳定上市公司控制权的承诺，上述承诺的保障措施可行、可靠。此外，自2015年1月1日至本回复签署日，公司召开股东大会出席股东表决权比例均在17.8%以下，本次交易完成后，控股股东凯恩集团持有上市公司14.42%股权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，蔡阳及凯恩集团能够有效控制上市公司。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，凯恩集团的关联董事占上市公司非独立董事总席位半数以上。蔡阳及凯恩集团可以有效控制上市公司。

（三）补充披露情况

上市公司在预案“重大事项提示”之“七/（三）结合交易完成后董事会席位安排、高管人员安排及其稳定性等方面，在上述非股权方面蔡阳具有对公司的控制权”和后续章节披露相关内容。

五、根据预案（修订稿）披露，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光作为卓能新能源或其重要子公司的创始股东、董事或监事共同持有标的公司卓能新能源股权，伍春光、黄延中和邓纶浩均为深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）的出资人，上述人员存在《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）第八十三条第（六）项所规定的投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形。请进一步说明预案（修订稿）中所述本次交易对方存在共同投资行为，但不因此构成一致行动关系的原因与规则依据。请独立财务顾问、律师核查并发表专项意见。

回复：

（一）请进一步说明预案（修订稿）中所述本次交易对方存在共同投资行为，但不因此构成一致行动关系的原因与规则依据。

1、黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光作为卓能新能源或其重要子公司的创始股东、董事或监事共同持有标的公司卓能新能源股权，但不因此构成一致行动关系

（1）规则依据说明

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六）项的规定，投资者共同持有上市公司股份时，如无相反证据，若投资者之间还存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形，则为一致行动人。

投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系系指投资者通过合伙、合作、联营的方式在共同持有上市公司股份之外形成了共同经营的意思表示，达成了紧密的合作关系，存在经济利益的一致性，因而构成一致行动关系。投资者之间不会仅因共同持有同一家有限责任公司股权而构成一致行动关系。

（2）从公司治理角度的说明

本次交易前，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光对卓能新能源的投资均为其依照自主投资决策而进行投资的结果，其依照公司章程约定按其各自持股比例享有股东权利、承担股东义务。在卓能新能源的股东（大）会层面，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光均独立行使股东权利，各自出席会议并独立行使表决权，在股东（大）会上按各自意思表示行使表决权，不存在相互委托投票或其他可能导致一致行动的情形。

本次交易完成后，邓纶浩、陈伟敏和伍春光均不再持有卓能新能源股权，邓纶浩、陈伟敏和伍春光不再存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形，因此不构成一致行动关系。黄延新仅持有卓能新能源5.6467%股权、黄国文仅持有卓能新能源4.6264%股权，且黄延新和黄国文已出具承诺“本人作为卓能新能源的股东按照章程的约定及持股比例享有股东权利、承担股东义务，独立行使表决权，在卓能新能源的股东大会上按本人意思表示独立行使表决权，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他任何可能导致一致行动的情形，自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排。”

本次交易前，卓能新能源董事会由5名董事组成，黄延新、周茜莉、黄国文、刘志鸿和陈伟敏分别由黄延新、董事会、黄国文、鸿和令和陈伟敏提名。其中，黄延新、黄国文、陈伟敏作为董事参与标的公司经营决策，系因卓能新能源原股权结构分散、单一股东通过其实际支配卓能新能源股份表决权能够决定的董事会成员人数有限所致。

此外，本次交易完成后，卓能新能源董事会由5名董事组成，全部由上市公司委派，其中本次交易的全体交易对方有权推荐2名董事。鉴于邓纶浩已经离职，如黄延新、黄国文、陈伟敏继续担任卓能新能源的董事系由上市公司委派。

因此，从公司治理角度，本次交易完成后，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光不存在可能导致一致行动的情形。

（3）相关方声明不存在一致行动关系

黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光已分别出具《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》等承诺，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺：

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综上，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六）规定的一致行动人的情形。

2、伍春光、黄延中和邓纶浩均为卓众投资的出资人，但不因此构成一致行动关系

卓众投资的设立目的为卓能新能源的员工持股平台，自设立以来，除持有卓能新能源3.2458%股权外，未从事其他生产经营活动，并非伍春光、黄延中和邓纶浩为共同经营以谋取经济利益形成密切的合作关系而设立。各出资人之间经济利益相对独立。

此外，伍春光担任卓能新能源的监事，黄延中担任卓能新能源的营销总监，邓纶浩已从卓能新能源离职，不参与卓能新能源的重大决策。

因此，伍春光、黄延中和邓纶浩均为卓众投资的出资人，但不因此构成一致行动关系。此外，为充分保护中小投资者利益，充分披露交易对方之间的关系对上市公司控制权稳定性的可能影响，公司对交易对方的一致行动关系情况进行了进一步从严推定，认定伍春光与卓众投资构成一致行动关系。

（二）独立财务顾问和律师核查意见

经核查，律师认为：黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光，伍春光、黄延中和邓纶浩不因存在上述情形而构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六）规定的一致行动关系。

经核查，独立财务顾问认为：黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光不存在一致行动关系，伍春光、黄延中和邓纶浩不存在一致行动关系。

（三）补充披露情况

上市公司在预案“重大事项提示”之“七/（四）交易对手之间存在一致行动人关系，合并计算其所持有上市公司股份不会导致公司控制权发生变更”和后续相关章节披露相关内容。

六、根据预案（修订稿）披露，业绩承诺方承诺卓能新能源在业绩承诺期限内各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于1.4亿元（2017年度）、2亿元（2018年度）、2.4亿元（2019年度）、2.8亿元（2020年度）。请补充说明以下事项：（一）本次重组实施是否能在2017年实施完毕，如实施完毕，请说明本次交易标的业绩并入你公司2017年业绩的具体情况。如本次重组未能在2017年度实施完毕的，请说明本次交易标的的业绩承诺期是否顺延，如顺延，请披露相应的业绩承诺具体数额及依据。（二）请根据2017年度1至11月卓能新能源的实际业绩情况，进一步分析说明卓能新能源业绩承诺的可实现性以及评估参数的合理性，并请独立财务顾问核查和发表明确意见。

回复：

（一）本次重组实施是否能在2017年实施完毕，如实施完毕，请说明本次交易标的业绩并入你公司2017年业绩的具体情况。如本次重组未能在2017年度实施完毕的，请说明本次交易标的的业绩承诺期是否顺延，如顺延，请披露相应的业绩承诺具体数额及依据。

根据本次重组目前的进展情况，本次重组预计不能在2017年度实施完毕。

根据公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺卓能新能源2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币1.4亿元、2亿元、2.4亿元、2.8亿元。

若本次交易的交割完成日之后剩余承诺期限不足三年，则承诺期限相应顺延一年；各方同意卓能新能源后续年度的承诺利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。

因此，根据《盈利预测补偿协议》，如本次重组未能在2017年度实施完毕且剩余承诺期限满三年，即本次重组于2018年度实施完毕，则承诺期限不顺延，业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度，承诺利润分别为2亿元、2.4亿元和2.8亿元；如本次重组未能在2017年度实施完毕且剩余承诺期限不足三年，则承诺期限顺延一年，顺延年度的承诺利润以资产评估报告载明的该年度预测净利润为准。

（二）请根据2017年度1至11月卓能新能源的实际业绩情况，进一步分析说明卓能新能源业绩承诺的可实现性以及评估参数的合理性

1、卓能新能源2017年1-11月的业绩实现情况及业务承诺的可实现性

根据卓能新能源未经审计的2017年1-11月财务数据，2017年1-11月卓能新能源实现营业收入159,088.36万元（未考虑合并抵消事项的影响），实现扣除非经常性损益后的净利润为11,797.35万元，占2017年承诺净利润14,000万元的84.27%。卓能新能源2017年1-11月经营业绩完成情况具体如下：

卓能新能源2017年度收入预测情况及2017年1-11月未经审计的营业收入实现情况如下：

单位：万元

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注：以上数据未经审计，合计数系合并范围内各主体相关财务数据的简单加总，未考虑合并抵消事项的影响。

卓能新能源2017年度净利润预测情况及2017年1-11月未经审计的净利润实现情况如下：

单位：万元

■

注：以上数据未经审计。

卓能新能源业绩承诺主要基于其所处行业良好的发展前景以及公司自身拥有的竞争优势。随着国家“十三五”规划提出实施新能源汽车推广计划，国家通过一系列惠民惠企的红利政策给予引导支持，涵盖财政补贴、税收优惠、过路费减免和完善基础设施建设等方面，为新能源汽车行业的发展创造良好的外部环境。卓能新能源自成立以来，积极推动动力电池技术的研发，目前卓能新能源的核心产品18650动力电池已实现2,600mAh产品的批量生产，2,800mAh产品已通过国家强制性检查，并在进行3,000mAh以及更高容量动力电池的研发，此外，卓能新能源在高低温性能、长循环寿命、高倍率性等方面的产品研发均居于国内前沿水平；生产工艺方面，目前卓能新能源所采用的18650圆形电芯全自动生产线的效率已达到200PPM（200个电池/分钟），居于国内领先水平，生产线的产品合格率平均达到98%以上，降低了生产成本，提高了产品性能，卓能新能源的产品研发能力保证了产品的优越性和市场竞争力，保障了卓能新能源的盈利能力。

截至2017年11月30日，卓能新能源2017年1-11月未经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为11,797.35万元，占2017年度承诺净利润14,000万元的比例为84.27%。2017年1-11月实际业绩实现情况良好，2017年度业绩承诺具有可实现性。卓能新能源所处的新能源行业整体高速发展、卓能新能源行业经验丰富、技术优势突出、市场口碑良好、产能不断提升、产品结构不断优化，有助于公司实现承诺业绩。

2、预评估参数的合理性

（1）收入预测的合理性分析

截至2017年11月30日，卓能新能源收入实现情况与预评估预测情况如下：

单位：万元

■

注：以上数据未经审计，合计数系合并范围内各主体相关财务数据的简单加总，未考虑合并抵消事项的影响。

截至2017年11月30日，卓能新能源各单体收入实现情况与预评估预测情况不存在重大差异，各单体收入实现的合计数占预评估预测合计数的85.30%，预评估收入预测具有合理性，具体分析如下：

①卓能新能源（母公司）

卓能新能源（母公司）2017年预计全年收入72,173.25万元，截至2017年11月30日实际实现收入66,877.01万元，完成率为92.66%，因此，本次预评估中卓能新能源（母公司）收入预测具有合理性。

②拓思科技

拓思科技2017年预计全年收入20,374.50万元，截至2017年11月30日实际实现收入18,248.62万元，完成率为89.57%，因此，本次预评估中拓思科技收入预测具有合理性。

③广西卓能

截至2017年11月30日，广西卓能实际实现收入73,962.73万元，预计全年收入93,964.63万元，完成率为78.71%。

截至2017年11月30日，广西卓能预计2017年12月实现收入10,408.73万元，2017年1-11月已实现收入73,962.73万元，2017年度预计实现收入84,371.46万元，占2017年预测收入的比例约为90%。因此，广西卓能2017年下半年收入预测具有合理性。

卓能新能源（母公司）、拓思科技、广西卓能收入预测的合理性具体分析参考本回复第11题“（一）/4、卓能新能源业绩承诺的依据和合理性、可实现性分析”。

（2）预测期主要关键指标的合理性

本次预评估中卓能新能源预计2017年整体毛利率水平为16.54%，根据卓能新能源未经审计的财务数据，2017年1-11月整体毛利率水平为16.76%，毛利率水平相接近，具有合理性。

本次预评估中业绩承诺期内整体毛利率水平的合理性具体分析参考本回复第11题“（一）/4、卓能新能源业绩承诺的依据和合理性、可实现性分析”。

（3）卓能新能源净利润实现情况

截至2017年11月30日，卓能新能源扣除非经常性损益后的净利润实现情况与预评估预测情况如下：

单位：万元

■

注：以上数据未经审计

截至2017年11月30日，卓能新能源实现扣除非经常性损益后的净利润为11,797.35万元，已经完成2017年全年预测扣除非经常性损益后的净利润的85.35%。与预评估预测数相比，2017年卓能新能源尚存在2,025.34万元扣除非经常性损益后的净利润未完成，差额小于2017年11月实现的2,327.24万元。因此，扣除非经常性损益后的净利润的预测具有合理性。

综上所述，本次重组主要预评估参数的预测具有合理性。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：卓能新能源2017年1-11月未经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）占2017年度承诺净利润的比例为84.27%，2017年1-11月实际业绩实现情况良好，业绩承诺具有可实现性，评估参数具有合理性。

（四）补充披露情况

上市公司在预案“第一章 本次交易概述”之“四/（一）发行股份及支付现金购买资产”、“第六章 交易标的预估值情况”之“二、预估方法及合理性”披露相关内容。

七、根据预案（修订稿）披露，你公司主业为特种纸制造。本次交易完成后，你公司将实现特种纸制造业务和锂电池业务双轮驱动发展。请按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，进一步说明锂电池业务与特种纸制造业务是否存在显著的协同效应，如是，请详细说明协同效应的具体情况；如否，请充分说明本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。此外，请说明双主业是否会产生你公司体内资源的不当竞争，是否对资金、人员等资源配置优先性作出了明确的安排，请详细披露相关安排并说明上述安排是否具有实际可执行性。请独立财务顾问发表专项意见。

回复：

（一）本次交易后的经营发展战略

本次交易完成后，上市公司将实现特种纸制造业务和锂电池业务双轮驱动发展，锂电池业务与特种纸制造业务不存在显著的协同效应。

上市公司已经先期通过一系列举措积极进行产业布局，立足现有业务的同时积极向新能源行业拓展，但尚未在新能源电池领域形成相关的主要收入和利润来源。本次交易完成后，新能源电池业务将成为上市公司重点发展的主营业务之一，上市公司将快速切入新能源行业并与行业内知名上下游企业建立业务合作关系，为上市公司将来向新能源行业进一步拓展奠定扎实的行业基础。

依托既有产业及资本平台优势，上市公司将进一步加大在新能源行业的投资力度，逐步完善新能源产业链布局，提升上市公司在新能源行业的行业地位和市场竞争力。

（二）本次交易后的业务管理模式

本次交易完成后，卓能新能源将成为上市公司的控股子公司，根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易潜在的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，凯恩股份拟对现有业务及标的业务在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。上市公司对现有业务和标的业务的整合将采取以下措施：

（1）人员整合

一方面，为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。

（2）财务整合

本次交易完成后，上市公司将指派人员担任卓能新能源的财务总监，并委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在财务上对其实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。

（3）业务资源整合

上市公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持卓能新能源业务的发展，为标的公司制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥标的公司现有的潜力，提升经营业绩。

（4）资产整合

本次交易完成后，卓能新能源继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上市公司根据自身过往对资产要素的重新组合、配置和调整的经验基础，指导卓能新能源进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使得卓能新能源在凯恩股份新能源产业布局中发挥最大效力，增强企业的核心竞争能力。

（5）机构整合

本次交易完成后，上市公司将派出财务部、人力资源部等相关人员对标的公司相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，对标的公司目前内控制度、财务体系可能存在的不足进行改进，帮助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，实现内部管理的统一，进一步提升内部管理的协同性。

同时，上市公司将采取各种措施实现与标的公司相互协作，共享客户资源，发挥协同效应，实现上市公司在新能源行业的快速发展。

（三）业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市公司的特种纸制造业务与标的公司的新能源电池业务在业务模式、业务区域、客户对象上存在一定程度的不同，因此，业务整合的推进速度、推进效果、协同效应存在不确定性。上市公司和标的公司的经营管理方式、企业文化、人员素质也存在一定差异，上市公司与标的公司在经营管理上能否顺利磨合也将受到挑战，上市公司将面临整合风险。

为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：

（1）加强标的公司治理机制的建设，强化上市公司对其监督管理。标的公司的高级管理人员将积极就企业经营管理情况进行汇报，接受上市公司管理层的质询。上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情，提高标的公司经营管理水平。

（2）上市公司将协助标的公司加强管理制度建设和内控体系建设。上市公司将结合自身的管理制度和管理经验，指导标的公司建立科学、规范的管理体系。加强上市公司与标的公司管理制度、体系的对接，加强文化交流和培训工作，降低整合风险。

（3）将标的公司的财务管理体系纳入上市公司，加强对标的公司的财务监督和内部审计。标的公司将按照上市公司的标准建设财务管理体系，并与上市公司的财务管理进行对接。上市公司将保持对标的公司财务管理、资金运用的监督管理，上市公司内审部门将对标的公司开展定期审计和专项审计。

（四）双主业是否会产生你公司体内资源的不当竞争，是否对资金、人员等资源配置优先性作出了明确的安排，请详细披露相关安排并说明上述安排是否具有实际可执行性。

本次交易完成后，上市公司将实现特种纸制造业务和锂电池业务双轮驱动发展，特种纸制造业务和锂电池业务双主业不会产生对上市公司体内资金、人员等资源的不当竞争。一方面，上市公司对现有业务及标的公司之间人员、资金等资源作出了具体安排，根据业务发展情况和实际需求，合理配置上市公司体内资源；另一方面，上市公司已建立健全了内部控制制度并有效运行，对重大资源的配置决策需履行相应的审批程序，保障资源的合理配置，避免对上市公司体内资源的不当竞争。

1、上市公司对人员、资金等资源的具体安排

在人员方面，上市公司具体安排如下：

（1）为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；

（2）上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持；

（3）上市公司将指派人员担任卓能新能源的财务总监，并委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在财务上对其实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。

在资金方面，上市公司在满足现有业务的资金需求上，将充分利用上市公司的资金优势，缓解标的公司在业务发展过程中的资金需求。

在其他资源方面，上市公司将充分利用上市公司平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持卓能新能源业务的发展，使标的公司充分发挥现有的潜力，提升经营业绩。

2、上市公司已建立健全内部控制制度并有效运行，保障人员、资金等各项资源的合理配置

凯恩股份已根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，设立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构，并根据业务需要合理设置内部机构和下属分支机构，各部门和分支机构职责明确。同时，公司各部门、各分支机构均制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。

公司针对资金活动、人力资源、对外担保、预算管理、子公司管理等业务和事项均建立了相应的管理制度或明确了审批程序，保证上市公司体内各项资源的合理配置。

3、上市公司未对资金、人员等资源配置优先性作出明确的安排

本次交易完成后，上市公司对现有业务及标的业务就人员、资金等资源的后续安排主要系根据公司整体发展战略规划、自身经营情况和行业发展情况等因素所作出，不具有明显的优先性或倾向性，上市公司亦未对资金、人员等资源配置优先性作出明确的安排。

本次交易前，凯恩股份的主要业务为特种纸的研发、生产和销售，产品涵盖工业配套用纸、特种食品包装用纸、过滤纸等特种纸，在部分特种纸产品领域具有较强的专业研发团队及一流的专业设备。经过多年的发展，凯恩股份已成长为国内特定领域的龙头企业。公司是国家高新技术企业，在电气用纸和特殊长纤维纸领域已形成了独有的核心技术，拥有独特的技术理论、产品配方和生产工艺。

本次交易完成后，一方面，凯恩股份将继续推动和发展现有特种纸业务，巩固行业地位；另一方面，上市公司将根据现有业务及卓能新能源业务的发展情况，在满足现有业务的人员、资金等资源需求的基础上，充分利用上市公司的人员、资金等资源优势，解决卓能新能源在业务发展过程中对人员、资金等资源的需求，促进标的公司的发展，进而实现上市公司特种纸制造业务和锂电池业务双轮驱动发展。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：凯恩股份特种纸制造业务与标的公司锂电池业务不存在显著的协同效应，上市公司已制定了本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，并针对业务转型升级可能面临的风险制定了相应的应对措施；上市公司对人员、资金等资源的配置作出了具体安排，内部控制制度的有效运行保障资源合理配置，从而避免双主业产生上市公司体内资源的不当竞争；上市公司将根据业务发展情况和实际需求配置资源，未对资金、人员等资源配置优先性作出明确的安排。

（六）补充披露情况

上市公司在预案“第八章 本次交易的合规性分析”之“三/（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”披露相关内容。

八、根据预案（修订稿）披露，本次交易完成后，卓能新能源将成为你公司的控股子公司。请说明以下事项，并请独立财务顾问核查和发表专项意见：（1）本次交易完成后，你公司在卓能新能源人员安排上详细的整合计划；（2）本次交易完成后，你公司对卓能新能源的管理控制能力，并说明后续保障你公司对、卓能新能源管理控制能力的具体措施及其有效性；（3）本次交易完成后，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人是否在卓能新能源留任。如继续留任，请详细披露上述人员的留任安排，并说明卓能新能源长期由交易对方控制和管理运营可能产生的对卓能新能源资产及你公司治理的影响，以及是否存在相应的治理争议解决机制。

回答：

（一）本次交易完成后，公司在卓能新能源人员安排上详细的整合计划

本次交易完成后，卓能新能源将成为上市公司的控股子公司，根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。一方面，为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。

上市公司对人员安排的具体整合计划如下：

1、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，有权对卓能新能源及其子公司董事会进行重组，根据上市公司目前的规划，本次交易完成后，卓能新能源董事会由5名董事组成，全部由上市公司委派，其中本次交易的全体交易对方有权推荐2名董事。

2、根据上市公司目前的规划，本次交易完成后，上市公司将指定一名人员担任卓能新能源及其子公司的财务总监，卓能新能源原董事长黄延新、总经理黄国文等其他高级管理人员将保持不变。

同时，上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在财务上对其实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。

（二）本次交易完成后，上市公司对卓能新能源的管理控制能力，对卓能新能源管理控制能力的具体措施及其有效性

1、上市公司对卓能新能源的管理控制能力

本次交易完成后，卓能新能源将成为上市公司的控股子公司，根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。但根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司有权对卓能新能源及其子公司董事会进行重组，根据上市公司目前的规划，本次交易完成后，卓能新能源董事会由5名董事组成，全部由上市公司委派，上市公司具有对卓能新能源的管理控制能力。

2、对卓能新能源管理控制能力的具体措施及其有效性

为保证上市公司对卓能新能源的管理控制能力，上市公司将采取以下措施：

（1）上市公司将把卓能新能源纳入子公司管理体系管理，健全卓能新能源法人治理结构和内部管理制度，在规范运作方面与上市公司保持一致。未来卓能新能源日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和上市公司经营总体目标、长期规划和发展的要求；

（2）上市公司将要求卓能新能源总经理每季度向上市公司汇报一次企业经营管理情况；上市公司每半年不定时对卓能新能源进行检查，加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情，提高标的公司经营管理水平；

（3）上市公司将指定一名人员担任卓能新能源及其子公司的财务总监。同时，上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在财务上对其实行统一管理；

（4）若卓能新能源管理团队未能履行职责，出现对上市公司不利的情形时，上市公司可以随时改组卓能新能源董事会。

上述措施将有效保障上市公司能从卓能新能源的控制权、公司重大事项决策、日常经营管理、财务管理等方面实现对卓能新能源的管理控制能力。

（三）本次交易完成后，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人是否在卓能新能源留任。如继续留任，请详细披露上述人员的留任安排，并说明卓能新能源长期由交易对方控制和管理运营可能产生的对卓能新能源资产及你公司治理的影响，以及是否存在相应的治理争议解决机制。

1、交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人留任安排

本次交易完成前，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人在卓能新能源的任职情况如下：

■

截至目前，除上述交易对方的任职情况外，其他交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人未在卓能新能源任职。

根据上市公司目前的规划，本次交易完成后，上述人员的任职情况将保持不变。

2、卓能新能源长期由交易对方控制和管理运营可能产生的对卓能新能源资产及上市公司治理的影响

本次交易完成后，交易对方黄延新、黄国文等人员将在卓能新能源留任，但上市公司具有对卓能新能源的控制权。根据上市公司目前的规划，本次交易完成后，上市公司还将指定一名人员担任卓能新能源及其子公司的财务总监，加强上市公司对卓能新能源财务状况的监督管理。

同时，上市公司将严格按照相关法律法规和公司相关管理制度进一步完善卓能新能源的组织结构和法人治理结构，从制度上保证上市公司依法对卓能新能源行使控制权，上市公司还将参与卓能新能源重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，以确保卓能新能源严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善。

（下转61版）