（上接60版）
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本次交易完成后，未来卓能新能源将由其原管理团队管理运营，同时上市公司也将参与卓能新能源重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，若未来针对上述事项发生争议，将按照《公司法》和卓能新能源公司章程、各项议事规则的规定，由股东（大）会、董事会对重大事项进行决策。
3、治理争议解决机制
本次交易完成后，卓能新能源将成为上市公司的控股子公司，上市公司将持有卓能新能源89.7269%的股权，对卓能新能源具有绝对控制权。
本次交易前，上市公司已制定了《控股子公司管理制度》等相关内控制度。本次交易完成后，上市公司将把卓能新能源纳入子公司管理体系管理。未来卓能新能源日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和上市公司经营总体目标、长期规划和发展的要求。卓能新能源将在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。
本次交易完成后，一方面，上市公司将保持卓能新能源在资产、业务及人员等方面的相对独立和稳定，使其在业务前端享有充分的自主性与灵活性，上市公司凭借资金、资源、管理、人才等优势为卓能新能源业务开拓提供支持；另一方面，上市公司将严格按照相关法律法规和公司相关管理制度进一步完善卓能新能源的组织结构和法人治理结构，从制度上保证上市公司依法对卓能新能源行使控制权，同时上市公司将参与卓能新能源重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，以确保卓能新能源严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善。
鉴于本次交易完成后上市公司将持有卓能新能源89.7269%的股权，上市公司在股权层面对卓能新能源具有绝对的控制权，因此不会发生实质性的争议。本次交易完成后，上市公司将授权卓能新能源原有的业务团队负责卓能新能源的日常生产经营管理活动，同时上市公司将参与卓能新能源重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，若未来针对上述事项发生争议，将按照《公司法》和卓能新能源公司章程、各项议事规则的规定，由股东（大）会、董事会对重大事项进行决策。
因此，上市公司已制定的《控股子公司管理制度》等相关内控制度、并将进一步完善卓能新能源的组织结构和法人治理结构，从制度上能够有效实施对标的公司的控制。上市公司在股权层面对卓能新能源具有完全的控制权，不会发生实质性的争议；若未来针对卓能新能源的重大经营管理决策事项发生争议，将根据相关法律法规及公司制度的规定，由股东（大）会、董事会对重大事项进行决策。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在人员安排上，已制定了具体、可行的整合计划；本次交易完成后，上市公司具有对卓能新能源的管理控制能力，并制定了有效的保障措施，保障上市公司能实现对卓能新能源的管理控制能力；本次交易完成后，目前任职的交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人将留任，有利于保证卓能新能源的运营管理稳定性，同时上市公司拥有对卓能新能源的绝对控制权，将参与卓能新能源重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，并能根据相关法律法规及公司《控股子公司管理制度》等相关内控制度的规定，解决治理争议。
（五）补充披露情况
上市公司在预案“第八章 本次交易的合规性分析”之“三/（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”披露相关内容。
九、根据预案（修订稿）披露，本次发行股份购买资产的发行价格调整为12.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。请按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，说明上述市场参考价的选择依据，并请独立财务顾问发表专项意见。
回复：
（一）发行股份市场参考价的选择依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组相关事项的首次董事会（第七届董事会第十八次会议）决议公告之日，即2017年9月28日。上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
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根据标的公司及其估值情况，考虑上市公司自身状况，上市公司通过与交易对方的协商，为充分维护上市公司股东的利益，本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前60个交易日股票均价作为市场参考价，股份发行价格确定为每股人民币12.45元，不低于市场参考价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
本次交易采用定价基准日前60个交易日股票均价作为市场参考价进行定价，系由交易各方协商确定，符合《重组管理办法》的有关规定，充分维护了上市公司股东的利益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份购买资产市场参考价的选择依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，充分维护了上市公司股东的利益。
（三）补充披露情况
上市公司在预案“第五章 发行股份情况”之“一/（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析”中披露相关内容。
《问询函一》相关问题及回复：
十、预案披露，本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司股份比例为13.10%，黄延新、黄国文分别持有6.89%、5.65%。黄延新、黄国文通过本次交易取得的上市公司全部股份对应的表决权将全部委托给你公司控股股东凯恩集团有限公司（以下简称“凯恩集团”）行使。凯恩集团及其实际控制人蔡阳已出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司的控制权。黄延新、黄国文已分别出具承诺函，承诺本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，行使表决权时不采取一致行动。请补充披露以下事项：
（1）请详细披露蔡阳“不会主动放弃上市公司的控制权”、黄延新、黄国文“不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权”的具体措施。
（2）补充披露交易完成后董事会席位安排、高管人员安排及其稳定性等方面，并分析说明在上述非股权方面蔡阳是否具有对你公司的控制权。
（3）请根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，逐条核查并补充披露交易对手之间是否存在一致行动人关系，如是，请合并计算其所持有上市公司股份并核实是否将导致公司控制权发生变更。
（4）凯恩集团与黄延新、黄国文签署的《表决权委托协议》是否为不可撤销协议，是否为独断性委托；以及如发生单方面违反协议情形的处理措施及是否将导致公司控制权发生变更或不稳定。
（5）请结合上述问题，分析说明本次交易前后蔡阳对你公司的控制权的稳定性以及相关稳定措施是否可行、可靠，是否不存在变更等风险，本次交易是否存在规避“重组上市”的情形。
（6）请独立财务顾问针对上述事项逐一核实并发表意见。
回复：
（一）蔡阳“不会主动放弃上市公司的控制权”、黄延新、黄国文“不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权”的具体措施
1、蔡阳“不会主动放弃上市公司的控制权”的具体措施
蔡阳已出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内，其本人不会主动放弃上市公司的控制权，不会主动放弃或促使其一致行动人（如有）放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使其一致行动人（如有）协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。
截至本回复签署日，蔡阳已出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺“自本次交易完成之日起60个月内，本人不减持本人直接或间接持有的上市公司股份。”“自本次交易完成之日起60个月内，本人保证凯恩集团有限公司及其一致行动人（如有）所持有的上市公司股份比例超出黄延新及其一致行动人所持有的上市公司股份的比例的差额不低于10%。”“自本次交易完成之日起60个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，本人将促使凯恩集团有限公司及其一致行动人（如有）通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公司的控制权不发生变化。”
2、黄延新、黄国文“不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权”的具体措施
截至本回复签署日，黄延新已出具《关于不谋求上市公司控制权的进一步承诺（一）》，其一致行动人黄延中、黄培荣已分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺（一）》，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺：
1、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东和现任董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份。
2、自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，本人不通过任何途径主动谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人亦不会促使或协助本人的一致行动人或任何其他方谋求对上市公司单独或联合的控制权，除一致行动人黄延新、黄延中、黄培荣外，本人行使表决权时不采取一致行动。
3、本人与上市公司现有其他股东不存在任何一致行动或表决权委托约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份情形，自本次交易完成之日起60个月内，亦不会与任何第三方签署任何与此相关的协议或约定, 不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。
4、自本次交易完成之日起60个月内，本人无条件并不可撤销地放弃本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权，该等表决权包括但不限于：
（1）向上市公司股东大会行使提案权；
（2）董事、独立董事、监事候选人提名权；
（3）出席上市公司股东大会会议；
（4）就上市公司股东大会决议事项行使股份的表决权；
（5）其他与持有上市公司股份相关的表决权利。
本人承诺自本次交易完成之日起60个月内，以现场出席股东大会方式参与股东大会的表决，不以委托或网络投票形式参与该等表决，如未出席股东大会视为放弃对相关事项的表决。
若中国证监会或其他监管机构另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
5、自本次交易完成之日起60个月内，未经上市公司同意，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
6、若本人单方面违反或不履行本承诺，应向上市公司以现金支付其通过本次交易获得股份对价及现金对价的10%作为赔偿金，同时本人有义务继续履行。
如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人承诺如下：
1、本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；
2、本人将停止在上市公司处领取股东分红，同时本人直接或间接持有的上市公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
3、本人将放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
4、本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
截至本回复签署日，黄国文已出具《关于不谋求上市公司控制权的进一步承诺（一）》，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺：
“1、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东和现任董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份。
2、自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，本人不通过任何途径主动谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人亦不会促使或协助本人的一致行动人或任何其他方谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人行使表决权时不采取一致行动。
3、本人与上市公司现有其他股东不存在任何一致行动或表决权委托约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份情形，自本次交易完成之日起60个月内，亦不会与任何第三方签署任何与此相关的协议或约定， 不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。
4、自本次交易完成之日起60个月内，本人无条件并不可撤销地放弃本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权，该等表决权包括但不限于：
（1）向上市公司股东大会行使提案权；
（2）董事、独立董事、监事候选人提名权；
（3）出席上市公司股东大会会议；
（4）就上市公司股东大会决议事项行使股份的表决权；
（5）其他与持有上市公司股份相关的表决权利。
本人承诺自本次交易完成之日起60个月内，以现场出席股东大会方式参与股东大会的表决，不以委托或网络投票形式参与该等表决，如未出席股东大会视为放弃对相关事项的表决。
若中国证监会或其他监管机构另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
5、自本次交易完成之日起60个月内，未经上市公司同意，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
6、若本人单方面违反或不履行本承诺，应向上市公司以现金支付其通过本次交易获得股份对价及现金对价的10%作为赔偿金，同时本人有义务继续履行。
如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人承诺如下：
1、本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；
2、本人将停止在上市公司处领取股东分红，同时本人直接或间接持有的上市公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
3、本人将放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
4、本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（二）交易完成后董事会席位安排、高管人员安排及其稳定性等方面，并分析说明在上述非股权方面蔡阳是否具有对公司的控制权
本次交易完成前后上市公司董事会席位安排情况详见本回复报告第4题“（一）请说明增选董事后，蔡阳及凯恩集团可提名董事席位的具体数量与占比，是否占上市公司非独立董事总席位半数以上，蔡阳及凯恩集团是否能有效控制上市公司”的相关内容。
除上述安排以外，上市公司尚无对董事会席位安排和高级管理人员安排作出其他变更的计划。因此，本次交易不会在非股权方面导致上市公司的控制权发生变动。本次交易完成后，蔡阳仍为上市公司实际控制人。
（三）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，逐条核查并补充披露交易对手之间是否存在一致行动人关系，如是，请合并计算其所持有上市公司股份并核实是否将导致公司控制权发生变更
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，如无相反证据，投资者有该条规定的情形之一的，为一致行动人。根据交易对方提供的身份证明文件、调查表及交易对方出具的确认，经逐项核查，对交易对方是否存在一致行动关系的核查情况如下：
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1、报告期内本次交易对方存在共同投资行为，但不因此构成一致行动关系
详见本回复报告第5题“（一）请进一步说明预案（修订稿）中所述本次交易对方存在共同投资行为，但不因此构成一致行动关系的原因与规则依据”的相关内容。
2、本次交易对方存在亲属关系
本次交易的交易对方中，黄延新、黄延中与黄培荣之间存在亲属关系，但在本次交易前，黄延新、黄延中与黄培荣在卓能新能源股东决策时均系依据自身的判断独立行使股东权力并独立行使表决权，且并未签订一致行动协议；为充分保护中小投资者利益，充分披露交易对方之间的关系对上市公司控制权稳定性的可能影响，公司对交易对方的一致行动关系情况进行了进一步从严推定，因此，公司认定黄延新、黄延中、黄培荣构成一致行动关系。但该等一致行动关系的认定并不因此导致黄延新、黄延中、黄培荣存在一致行动的义务。
3、本次交易对方存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他情形
本次交易的交易对方中，曾伟敬持有卓和投资5.8027%出资份额且为卓和投资的普通合伙人兼执行事务合伙人；伍春光持有卓众投资3.7597%出资份额且为卓众投资的普通合伙人兼执行事务合伙人。其中，伍春光在卓能新能源任职，卓众投资设立目的系卓能新能源的员工持股平台。
因此，为充分保护中小投资者利益，充分披露交易对方之间的关系对上市公司控制权稳定性的可能影响，公司对交易对方的一致行动关系情况进行了进一步从严推定，认定曾伟敬与卓和投资构成一致行动关系，伍春光与卓众投资构成一致行动关系。
综上所述，本次交易的交易对手之间，黄延新、黄延中、黄培荣构成一致行动关系，伍春光与卓众投资构成一致行动关系，曾伟敬与卓和投资构成一致行动关系。如不考虑募集配套资金，本次交易完成后，凯恩集团及上述构成一致行动关系的各方分别合计持有的上市公司股份情况如下：
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本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司股份比例为14.42%，仍为上市公司控股股东，黄延新及其一致行动人持有上市公司股份比例为4.25%，黄国文持有上市公司股份比例为2.94%，上市公司股权结构较为分散。凯恩集团及其实际控制人蔡阳已出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司的控制权。黄延新及其一致行动人、黄国文已分别出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，其本人行使表决权时不采取一致行动。黄延新及其一致行动人、黄国文已出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内无条件并不可撤销地放弃其本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权。因此，自本次交易完成后的60个月内，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团实际支配上市公司的股份表决权比例为14.96%,高出黄延新及其一致行动人实际支配上市公司的股份的表决权比例的差额为12.75%。因此，本次交易完成后，凯恩集团仍为上市公司控股股东，凯恩集团的实际控制人蔡阳仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
（四）凯恩集团与黄延新、黄国文签署的《表决权委托协议》是否为不可撤销协议，是否为独断性委托；以及如发生单方面违反协议情形的处理措施及是否将导致公司控制权发生变更或不稳定
截至本回复出具日，经凯恩集团与黄延新、黄国文友好协商，凯恩集团和黄延新同意终止并解除之前双方已经签署的《表决权委托协议》，凯恩集团与黄国文同意终止并解除之前双方已经签署的《表决权委托协议》。
（五）分析说明本次交易前后蔡阳对公司的控制权的稳定性以及相关稳定措施是否可行、可靠，是否不存在变更等风险，本次交易是否存在规避“重组上市”的情形
1、本次交易前蔡阳对公司的控制权稳定
截至2017年6月30日，公司前十大股东持股如下：
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本次交易前，凯恩集团持有上市公司17.59%的股份，第二大股东和第三大股东分别持有上市公司4.12%和1.30%股权，与凯恩集团的持股比例相差较大。
自2015年1月1日至本回复签署日，公司历次股东大会股东出席情况如下：
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自2015年1月1日至本回复签署日，公司召开股东大会出席股东表决权比例均在17.8%以下，控股股东凯恩集团持有上市公司17.59%股权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
因此，本次交易前凯恩集团对上市公司的控制权的稳定性较强，凯恩集团的实际控制人蔡阳对上市公司的控制权的稳定性亦较强。
2、本次交易后蔡阳对公司的控制权的稳定性及相关稳定措施可行、可靠
如上文所述，本次交易不会在上述非股权方面导致上市公司的控制权发生变更，因此，本次交易完成后，蔡阳对上市公司的控制权的稳定性仍然较强；本次交易已针对发生单方面违反协议情形设置违约责任，可有效保障该等情形下不会导致公司控制权发生变更，相关稳定措施具有可行性和可靠性。
3、本次交易不存在规避“重组上市”的情形
本次交易前，公司的原主要业务为特种纸制造，目前在电气用纸和特殊长纤维纸领域已形成了独有的核心技术，拥有独特的技术理论、产品配方和生产工艺，但由于国家经济增速放缓、公司产品市场竞争趋于激烈等原因，近年来公司原业务的盈利能力有所下滑。
近年来，我国锂电池行业在技术创新和需求推动的相互促进下，取得了快速发展，并且仍具有广阔的发展前景。其中，动力电池将是中国锂电池未来三年最大的驱动引擎，市场重心将进一步向动力应用转移，而三元材料是未来新能源动力电池的重要发展趋势。卓能新能源深耕电池领域多年，专注于三元锂离子电池产品研发、生产、销售，在18650三元锂电芯产品的研发能力和生产工艺等方面具有较强的竞争力，并且已经凭借技术积累和产业规模扩张成功进入电动汽车厂商供应链，随着下游市场需求爆发式增长，卓能新能源预计未来将实现快速增长。本次交易是公司落实在新能源行业产业链上的战略布局的重要举措，有利于公司完善业务布局、培育新的利润增长点、提升综合竞争力。
基于上述交易背景和目的，本次交易不会导致上市公司原有主营业务及相关资产发生根本性改变；上市公司及其控股股东凯恩集团、实际控制人蔡阳已分别不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺在本次交易完成之后的24个月内保证并不会促使上市公司将与原有主营业务相关的主要资产剥离；本次交易完成后上市公司将在现有治理和制度框架及经营管理模式下实现特种纸制造业务和锂电池业务双轮驱动发展，上市公司主营业务将保持正常发展态势。
综上，本次交易是基于合理商业目的的正常市场化交易，本次交易不会导致上市公司实际控制权的变更，不会影响上市公司控制权稳定，本次交易完成后蔡阳仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不存在规避重组上市监管的情形。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已补充披露蔡阳“不会主动放弃上市公司的控制权”、黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）、黄国文“不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权”的具体措施；
2、上市公司已补充披露交易完成后董事会席位安排、高管人员安排及其稳定性等方面，本次交易在上述非股权方面不会导致公司控制权变更；蔡阳在本次交易前后具有对公司的控制权；
3、上市公司已根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定逐条核查并补充披露交易对手之间存在的一致行动人关系，并已合并计算其所持有上市公司股份，不会导致公司控制权发生变更；
4、凯恩集团与黄延新、黄国文分别签署的《表决权委托协议》已协商解除；
5、本次交易前凯恩集团对上市公司的控制权的稳定性较强，凯恩集团的实际控制人蔡阳对上市公司的控制权的稳定性亦较强；本次交易不会在上述非股权方面导致上市公司的控制权发生变更，且本次交易已针对发生单方面违反协议情形设置违约责任，可有效保障该等情形下不会导致公司控制权发生变更，相关稳定措施具有可行性和可靠性；本次交易是基于合理商业目的的正常市场化交易，本次交易不会导致上市公司实际控制权的变更，不会影响上市公司控制权稳定，本次交易完成后蔡阳仍为上市公司实际控制人，因此，本次交易不存在规避重组上市监管的情形。
（七）补充披露情况
上市公司在预案“重大事项提示”之“六、本次交易不构成重组上市”、“九、本次交易相关方做出的重要承诺”，“第三章 交易对方基本情况”之“三/（一）交易对方之间的关系”以及后续相关章节中披露相关内容。
十一、请在预案中补充披露以下关于业绩承诺、业绩补偿以及业绩奖励的内容：
（1）预案披露，卓能新能源承诺在业绩承诺期限内各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币1.4亿元（2017年度）、人民币2亿元（2018年度）、人民币2.4亿元（2019年度）、人民币2.8亿元（2020年度）。请结合卓能新能源的市场占有率、业绩增长的可持续性、市场竞争情况等数据补充披露业绩承诺的具体依据、主要参数及其依据、合理性及可实现性，请说明业绩承诺是否与收益法预估值的净利润值一致（如否，请补充披露差异状况、解释差异原因及合理性）。
（2）请补充披露业绩补偿方对业绩补偿的分摊比例，并说明当业绩承诺期限届满后若出现交易对方需要进行补偿的情形时，各交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力。
（3）请补充披露确保各交易对方完成补偿义务所采取的保障措施及其充分性。
（4）请根据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理及对公司可能造成的影响。
（5）请独立财务顾问对上述事项，以及本次交易业绩补偿方案和保障措施的合规性和可行性进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合卓能新能源的市场占有率、业绩增长的可持续性、市场竞争情况等数据补充披露业绩承诺的具体依据、主要参数及其依据、合理性及可实现性，请说明业绩承诺是否与收益法预估值的净利润值一致（如否，请补充披露差异状况、解释差异原因及合理性）
1、市场占有率情况
我国拥有丰富的锂资源和完善的锂电池产业链，以及庞大的基础人才储备，在锂电池及其材料产业发展方面成为全球最具吸引力的地区。经过十多年的发展，我国已经成为全球最大的锂电池材料和电池生产基地，我国锂电池行业已经建立了包含锂矿采选、材料供应、电芯及PACK、电池回收等各个环节的完整产业链，出现了ATL、CATL、力神、比亚迪、光宇集团、国轩高科、沃特玛、比克等营业收入超过30亿元的电芯制造企业。
但是，整个锂电行业电芯企业数量众多，大部分企业营收都在1个亿以下，特别是数码电芯企业的行业集中度低。根据高工产研锂电研究所(GGII)统计，2015年中国锂电池电芯企业数量共有730家，其中年产值50亿元及以上的企业有6家，合计产值达到600亿元，10-50亿元的7家，其余产值均低于10亿元，而90%的电芯企业都是产值在1亿元以下的中小企业。与日本松下、索尼，三星SDI、LG化学等百亿元级别电芯企业相比，中国的电芯厂产值规模偏小，市场集中度远低于日、韩，长尾效应非常明显。
卓能新能源深耕电池领域多年，专注于三元锂离子电池产品研发、生产、销售，在18650三元锂电芯产品的研发能力和生产工艺等方面形成了较强的竞争力。根据中国化学与物理电源行业协会于2016年8月发布的“2015年度中国锂离子电池30强、动力电池20强和出口20强企业名单”，卓能新能源位列第17名。根据中国化学与物理电源行业协会于2017年7月发布的“2016年度中国电池行业百强企业名单”，卓能新能源位列第67名。
在动力锂电池细分领域，自从2009年新能源汽车推广政策出台以后，大量资本涌入，动力型锂电池产能快速扩张，根据国泰君安研究所对主流厂商的不完全统计，2016年底全国动力电池在建和投产的产能之和预计将超过40Gwh。根据高工产研锂电研究所(GGII)统计，截止2016年底国内有动力电池企业150家，2016年新增动力电池企业29家，GGII认为2017年中国动力电池企业数量将达到峰值，随后部分企业将被淘汰出局。
根据研究机构EVTank统计数据显示，2016年中国国内锂动力电池企业出货量合计达到30.5Gwh，其中，前十家企业合计出货量达到23.8Gwh，占全部出货量的比重高达78%，前三家企业合计出货量达到17.0Gwh，占全部出货量的比重达到55.8%。EVTank分析认为锂动力电池行业的市场集中度已经快速提升，行业整合趋势日益明显，未来中国锂动力电池市场将进一步向优势企业和龙头企业集中。
作为国内三元锂电池主要制造商之一，卓能新能源基于其在3C常规锂电芯的研发、生产和销售领域积累的经验和先发优势，逐步向动力电池领域拓展。根据EVTank统计的2016年度“中国锂动力电池企业出货量排行榜”，卓能新能源子公司广西卓能位列第47名；根据起点研究统计的2017年7月份动力电池企业装机量排名，广西卓能位列第30名。随着卓能新能源动力锂电池产能的提升和释放，其市场占有率和市场排名均有望继续提升。
2、市场竞争情况
从近两年发展趋势来看，小规模电池企业生存压力逐步加剧，市场逐步被大企业抢占。GGII预计中国锂电池企业逐步分化，部分小企业将逐步被淘汰出局。
在动力锂电池细分领域，随着目前各大主流电池厂商加速扩大产能，短期内锂离子动力电池市场可能面临竞争加剧的风险。
根据工信部2016年1月发布的数据显示，截至2015年12月底，我国新能源汽车产销量分别为340,471辆和331,092辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。其中，纯电动汽车产销量分别为254,633辆和247,482辆，同比增长4.2倍和4.5倍；插电式混合动力汽车产销量分别为85,838辆和83,610辆，同比增长1.9倍和1.8倍。根据工信部、国泰君安研究所的统计与预测，2016年我国电动汽车销量将达到50万辆以上，未来5年有望维持45%以上年复合增速，到2020年有望达到每年新增200万辆以上增速。根据预测，我国到2020年电动汽车对整个汽车产业的渗透率仅10%，未来仍具备较大的增长空间。
3、业绩增长的可持续性
（1）新能源行业整体高速发展
根据EVSales统计数据显示，全球新能源乘用车市场渗透率从2010年的0.01%一路攀升至2017年上半年的1%，市场占有率呈现较快的增长趋势，新能源汽车的需求量不断提升。同时欧洲各国、印度及美国加州制定了禁售燃油车时间表计划，表明全球各国在加快新能源汽车布局的步伐，新能源汽车全球化趋势明确。
随着“双积分”政策与新能源汽车推广目录的发酵，我国新能源汽车月产量呈现较好的增长趋势，据统计，2017年1-8月份，新能源汽车产销分别为34.6万辆和32万辆，同比增长33.5%和30.2%。动力锂电池作为电动汽车的核心零部件，受益于新能源汽车的快速发展，预计2016年至2020年全国动力电池需求量增长将继续维持在较高水平，复合增长率达40.08%。其中，根据工信部2017年前九批新能源汽车推广目录统计数据显示，乘用车使用三元锂电池的比例为74%、客车使用磷酸铁锂电池的比例为93%、专用车使用三元锂电池的比例为66%。未来是新能源乘用车和专用车的增长市场，三元锂电池将成为主要发展方向。
随着卓能新能源全资子公司广西卓能全自动动力电池生产线实现量产，受益于下游新能源汽车整车销量持续增长以及各纯电动车型续航能力提升的影响，卓能新能源动力电池业务有望维持高速增长。
（2）行业经验、技术优势和市场口碑助力业绩持续增长
作为国内三元锂电池主要制造商之一，卓能新能源在3C常规锂电芯的研发、生产和销售领域深耕多年，积累了丰富经验和先发优势。依托于其管理运营团队多年积累的锂电池研发生产销售经验、国内领先的技术应用能力、具有前瞻性的工艺技术改进和业务布局等核心优势，卓能新能源在锂电池市场已经获得了较高的知名度和良好的市场口碑，有助于卓能新能源保持产品竞争力、开拓新客户、实现产品的销售规模迅速增长。
（3）产能不断提升、产品结构不断优化是业绩持续增长的保证
卓能新能源基于其管理运营团队对锂电池行业的深刻理解，在工艺技术改进和业务布局等方面具有较强的前瞻性，在高容量、高低温性能、长循环寿命、高倍率性等方面的锂电池产品研发均居于国内前沿水平，在生产工艺和产能规模亦处于同行业内上游水平。
卓能新能源将通过各种融资渠道以及借助上市公司平台持续增加产能建设，并持续加大产品研发力度，通过开发新型产品、提升产品性能以更好地满足市场需求，进而实现卓能新能源业绩持续增长。
4、卓能新能源业绩承诺的依据和合理性、可实现性分析
本次交易业绩承诺系根据收益法预估值的净利润值所作出。收益法预估值的净利润预测具体依据、主要参数及其依据、合理性及可实现性分析如下：
（1）收入及净利润预测情况
业绩承诺期内，卓能新能源预测收入及净利润情况如下：
单位：万元
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注：2016年及2017年1-6月实际实现的收入和净利润的合计数系合并范围内各主体相关财务数据的简单加总，未考虑合并抵消事项的影响。
1）卓能新能源（母公司）
卓能新能源（母公司）的收入和利润主要来自3C常规锂电芯的生产和销售，报告期内其生产经营已较为稳定。由于卓能新能源（母公司）在2016年下半年淘汰部分生产设备导致产能下降，预测期内卓能新能源（母公司）收入和净利润水平均较2016年有所下降，并基本保持稳定。
卓能新能源（母公司）2017年下半年预测收入和净利润水平高于2017年上半年水平，主要系2017年一季度原材料价格有所上涨、而卓能新能源（母公司）对应产品售价调整相对滞后所致，随着产品售价调整到位，卓能新能源（母公司）下半年的收入和净利润水平均将有所恢复。
因此，本次预评估中卓能新能源（母公司）收益法预估值的净利润值较为保守谨慎，具有合理性。
2）拓思科技
报告期内，标的公司加大对拓思科技的产能建设投资力度，拓思科技于2017年上半年实现的收入和净利润已接近或超过2016年全年规模。基于谨慎考虑，本次预评估预测拓思科技于2017年下半年将实现的收入和净利润不高于2017年上半年水平，且2018年及以后年度的预测收入和净利润均不高于2017年全年水平。
因此，本次预评估中拓思科技收益法预估值的净利润值较为保守谨慎，具有合理性。
3）广西卓能
受产业政策影响，报告期内广西卓能在达产后未完全释放产能，相反，因市场需求不足，实现的营业收入较少、不足以覆盖固定成本和经营费用，广西卓能在2016年出现亏损。
随着产业政策逐步明朗，广西卓能主要产品的产销量均取得大幅提升。本次预评估预测广西卓能于2017年下半年将实现的收入和净利润主要系依据广西卓能产能安排以及未来的生产销售规划所作出。
根据未经审计数据，截至2017年10月18日，广西卓能的客户拓展、订单获取等情况如下：
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注：上表所列示的2017年下半年客户数、订单数和订单金额系统计截止至2017年10月18日，2017年下半年销售收入系指收益法预估值的销售收入。
①客户拓展情况
受产业政策影响，广西卓能从2017年从5月份开始陆续释放产能。随着下游新能源汽车产业需求逐渐释放，市场上对动力电池产品的需求量迅速增长，卓能新能源综合考虑其经营规划、产能安排、以及维护核心老客户并持续开发新的优质客户等方面因素，制定了有的放矢的客户开拓策略。
广西卓能于2016年下半年、2017年上半年已开展业务合作、以及于2017年下半年（截至2017年10月18日）已开展业务合作或已确定合作关系的客户数量分别为79家、206家和210家。其中，除与上海正昀新能源技术有限公司、深圳市日晖达电子有限公司、深圳市锐讯天成科技有限公司等核心老客户继续保持良好的业务合作关系并不断扩大业务合作规模外，2017年以来广西卓能已陆续与江苏维科新能源科技有限公司、河南锂想动力科技有限公司等新增优质客户开展业务合作或确定合作关系，并通过新增下游客户中的动力锂电池PACK厂商为南京特种汽车制配厂有限公司、东风汽车有限公司等知名汽车厂的多款新能源汽车产品配套提供动力锂电池。此外，广西卓能已成功进入上汽通用五菱汽车股份有限公司某新款新能源汽车产品的合格供应商名录，成为其直接供应商。
因此，从广西卓能的客户开拓情况来看，广西卓能2017年下半年的业绩承诺具有合理性和可实现性。
②订单获取情况及2017年下半年预计实现收入情况
除客户数量保持快速增长外，广西卓能所获取的订单数量及金额亦快速增加。广西卓能于2016年下半年、2017年上半年以及2017年下半年（截至2017年10月18日）已取得的订单数量分别为194笔、555笔和552笔，对应的订单金额分别为12,064.76万元、49,155.10万元和35,263.58万元。截至2017年10月18日，广西卓能已取得且截至预估基准日尚未履行完毕的订单金额约为53,990.75万元，占2017年下半年预测收入的比例为85.92%，且广西卓能仍在持续取得新的订单。
因此，从广西卓能的订单获取情况来看，广西卓能2017年下半年的业绩承诺具有合理性和可实现性。
广西卓能2018年的预测收入增长幅度为58.73%，主要系考虑到受产业政策影响，广西卓能从2017年从5月份开始陆续释放产能，鉴于短期内相关产业政策再次发生不利变化的可能性较小以及新能源汽车市场规模的快速扩张，预计广西卓能在2018年全年的产能利用率将维持在较高水平，较2017年全年增长58.73%具有合理性和可实现性。
广西卓能2019年和2020年的预测收入增长幅度分别为11.48%和16.49%，主要系标的公司管理层考虑经营规划、产能建设、产品单价调整等因素后作出的预测。
根据国金证券研究报告，随着双积分政策落地，2020年新能源汽车将实现年产销200万辆，2016-2020年新能源汽车销量将保持年均40%以上的高速增长。因此，可以合理预测上游动力电池行业的整体增长水平亦将保持在较高水平。
经统计，同行业可比上市公司最近三年收入复合增长率如下：
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因此，相比行业平均增长速度，广西卓能2019年至2020年预测业绩增长幅度相对谨慎，具有合理性。
（2）毛利率预测情况
本次预评估中卓能新能源预计2017年至2020年整体毛利率水平分别为16.54%、16.87%、17.85%和18.65%，主要系综合考虑随着卓能新能源未来生产工艺等方面将不断提高、产能不断提升、规模效益显现、单位成本下降，以及卓能新能源持续优化产品结构、增加高附加值动力电池产品的销售占比等因素所作出。
同行业可比上市公司最近三年毛利率情况如下：
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因此，相比行业平均毛利率水平，卓能新能源预测毛利率水平处于正常范围内，具有合理性。
5、业绩承诺与收益法预估值的净利润值的差异情况、差异原因及合理性
本次交易业绩承诺系根据收益法预估值的净利润值所作出，差异主要系业绩承诺金额在预测净利润基础上扣除了计入递延收益的政府补助在业绩承诺期内对净利润的影响，具体情况如下：
单位：万元
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根据上市公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，有关实际利润/实现利润、承诺利润等业绩约定均以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润为计算依据）计算。而上述计入递延收益的政府补助系卓能新能源截至报告期末已经收到的技术改造资金等与资产相关的政府补助，在业绩承诺期内影响标的公司实现的净利润。鉴于该等政府补助的性质属于非经常性损益，本次交易的业绩承诺金额在预测净利润基础上扣除了计入递延收益的政府补助在业绩承诺期内对净利润的影响，具有合理性。
（二）业绩补偿方对业绩补偿的分摊比例，并说明当业绩承诺期限届满后若出现交易对方需要进行补偿的情形时，各交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力
1、业绩补偿方对业绩补偿的分摊比例
根据上市公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，各补偿义务人对业绩补偿的分摊比例为各补偿义务人通过本次交易获得的现金及股份对价之和占所有补偿义务人通过本次交易获得的现金及股份对价总额的比例，具体如下：
单位：万元
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2、当业绩承诺期限届满后若出现交易对方需要进行补偿的情形时，各交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力
根据《盈利预测补偿协议》的有关约定，业绩承诺方对上市公司的补偿为逐年补偿，在承诺期间各个会计年度结束后，如果截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份履行补偿义务。当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，由补偿义务人以现金形式向上市公司进行补偿。业绩承诺方因业绩承诺或减值测试而承担的补偿/赔偿责任不超过其通过本次交易取得的全部股份对价及现金对价。
业绩承诺方通过本次交易获取的股份对价合计为120,001.26万元，占本次交易暂定交易对价总额241,400.88万元的比例为49.71%。经测算，只要在业绩承诺期内卓能新能源累计完成业绩承诺51%以上，业绩承诺方持有的股份即可完全覆盖业绩补偿承诺。
截至目前，卓能新能源经营状况良好，在可预期的时间范围内预计行业形势不会出现重大不利变化，在业绩承诺期内卓能新能源累计完成业绩承诺不足51%的可能性较小。此外，业绩承诺方通过本次交易获取的现金对价占本次交易暂定交易对价总额的比例为44.90%，可用于承担业绩补偿义务。
综上所述，各业绩承诺方基本具有完成业绩补偿承诺的履约能力。
（三）确保各交易对方完成补偿义务所采取的保障措施及其充分性
1、业绩承诺方完成业绩补偿承诺的股份较为充足
如上文所述，本次交易业绩承诺方所获取的股份对价比例较高，经测算，只要在业绩承诺期内卓能新能源累计完成业绩承诺51%以上，业绩承诺方持有的股份即可完全覆盖业绩补偿承诺。且业绩承诺方通过本次交易获取的现金对价可用于承担业绩补偿义务。
2、股份对价的锁定措施能够对业绩承诺方的履约提供保障
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定和相关承诺，全体交易对方通过本次重组所取得的上市公司股份自本次发行结束之日起于下述锁定期内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。其中，针对业绩承诺方的股份对价锁定期安排具体如下：
（1）黄延新、黄国文通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不进行任何转让。
（2）姚小君、高宏坤、洪泽慧、深圳鸿和令贸易有限公司、陈伟敏、黄延中、伍春光、深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）、深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙）、邓纶浩、黄培荣通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让并按照30%、30%、40%的比例在本次发行股份结束之日起满12个月、24个月和36个月时分别解禁。
（3）若本次发行股份结束时，曾伟敬取得卓能新能源股权不足12个月，则其通过本次重组取得的公司股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月；若本次发行股份结束时，曾伟敬取得卓能新能源股权超过12个月，则其通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让并按照30%、30%、40%的比例在本次发行结束之日起满12个月、24个月和36个月时分别解禁。
（4）黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、深圳鸿和令贸易有限公司、陈伟敏、黄延中、伍春光、深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）、深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙）、曾伟敬、邓纶浩、黄培荣通过本次重组取得的公司股份的解禁还应当遵守《盈利预测补偿协议》的相关约定，即该等股份的解禁还应以履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
此外，上市公司还可要求业绩承诺方以前期减持股票所得进行现金补偿。业绩承诺方锁定股份对应的对价覆盖业绩补偿金额比率较高，故股票对价的锁定措施能够对业绩承诺方的履约提供一定保障。
综上所述，本次交易业绩承诺方在此次交易中获取的股份对价比例较高、且对业绩承诺方取得的股份对价进行适当期限的锁定安排，可合理保障各业绩承诺方完成补偿义务。
（四）设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理及对公司可能造成的影响
1、设置业绩奖励的原因、依据及合规性
本次交易设置业绩奖励主要系为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，通过将超额业绩的一部分奖励给标的公司管理团队，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益。
本次业绩奖励安排的设置是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了证监会相关政策法规要求、上市公司全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况、业绩承诺人所承担的责任等多项因素，交易双方基于公平交易和市场化原则协商一致的结果，并以签订的《盈利预测补偿协议》为依据。
本次业绩奖励安排基于标的公司实现的实际利润合计数大于业绩承诺期限内承诺利润合计数，奖励总额为超额部分的50%，且不超过其交易总价的20%，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。
2、相关会计处理及对公司可能造成的影响
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，若业绩承诺期满后，卓能新能源实现的实际利润合计数大于业绩承诺期限内承诺利润合计数，则上市公司应将超额部分的50%作为业绩奖励支付给卓能新能源管理团队。上市公司应在承诺期限最后一年年报出具后60个工作日内对卓能新能源管理团队实施业绩奖励。管理团队成员名单及具体奖励方案由上市公司董事会确定，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
奖励金额的计算方式：奖励的金额={截至承诺期限最后一年期末累积实现净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）-截至承诺期限最后一年期末累积承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）}×50%。
同时，根据中国证监会之要求，奖励总额不应超过本次交易总价的20%。
此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为上市公司为标的公司经营管理团队在本次收购后提供的服务并基于利润而支付的报酬。根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》有关利润分享计划条款的规定，上述超额业绩奖励为上市公司对标的公司经营管理团队的职工薪酬，应于承诺期的各资产负债表日对超额业绩奖励作出最佳会计估计，计入上市公司管理费用，同时确认应付职工薪酬。承诺期内，最佳会计估计数发生变化，或实际发生数与最佳估计数有差异的，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，按会计估计变更进行会计处理，差额调整计入当期损益。具体会计处理方式如下：
在业绩承诺期的第一年，如标的公司超额完成业绩承诺，拟按超额完成金额的50%计提长期应付职工薪酬，会计处理如下：
借：管理费用
贷：长期应付职工薪酬
在业绩承诺期的第二年，如超额完成业绩承诺，会计处理同上；如未完成，则冲回上年计提的奖励至累计超额业绩的50%，冲至零为限。在业绩承诺期的第三年、第四年，会计处理同第二年。
在实际支付超额业绩奖励时，会计处理如下：
借：长期应付职工薪酬
贷：货币资金
业绩承诺期满后，上市公司以货币资金的方式一次性支付超额业绩奖励，可能会因此对上市公司产生一定的资金压力，但由于计入当期损益的费用系超额业绩中的部分金额，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。约定业绩奖励有助于提高标的公司管理层的积极性，有助于间接提高标的公司未来的实际盈利情况，能够更好的服务于公司全体股东的利益，有利于保障及维护中小投资者的权益。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、结合卓能新能源的市场占有率、业绩增长的可持续性、市场竞争情况等，卓能新能源所作出的业绩承诺所依据的主要参数具有合理性，业绩承诺具有可实现性；本次交易业绩承诺系根据收益法预估值的净利润值所作出，差异主要系业绩承诺金额在预测净利润基础上扣除了计入递延收益的政府补助在业绩承诺期内对净利润的影响，根据上市公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，有关实际利润/实现利润、承诺利润等业绩约定均以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润为计算依据）计算，具有合理性；
2、根据上市公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，各补偿义务人对业绩补偿的分摊比例为各补偿义务人通过本次交易获得的现金及股份对价之和占所有补偿义务人通过本次交易获得的现金及股份对价总额的比例；鉴于业绩承诺方通过本次交易获取的股份对价比例较高、业绩承诺方通过本次交易获取的现金对价可用于承担业绩补偿义务、且截至目前卓能新能源经营状况良好，当业绩承诺期限届满后若出现业绩承诺方需要进行补偿的情形时，各业绩承诺方基本具有完成业绩补偿承诺的履约能力；
3、为确保各业绩承诺方完成补偿义务，本次交易业绩承诺方在此次交易中获取的股份对价比例较高、且对业绩承诺方取得的股份对价进行适当期限的锁定安排，可合理保障各业绩承诺方完成补偿义务；
4、上市公司已补充披露本次交易设置业绩奖励的原因和依据，具有合理性，本次交易设置业绩奖励符合相关规定；上市公司已补充披露相关会计处理及对公司可能造成的影响。
（六）补充披露情况
上市公司在预案“重大事项提示”之“三/（四）标的资产利润补偿安排”、“三/（五）业绩奖励”，“第六章 交易标的预估值情况”之“二/（一）预估方法、重要假设和参数确定”以及后续相关章节中披露相关内容。
十二、2017年2月18日，你公司披露与卓能新能源签署了《股票认购合同》，公司认购卓能新能源定向发行的股份2,307,693股，总出资额为4,500万元，占卓能新能源发行完成后总股本的比例为2.1427%。当日公告披露，卓能新能源2015年、2016年上半年归属于挂牌公司股东的净利润分别为4,318.52万元（经审计）、4,444.23万元（未经审计）。而预案披露卓能新能源2015年、2016年的未经审计的净利润为3,781.41万元、3,686.28万元，卓能新能源将按照上市公司相同的会计制度和会计政策调整编制财务报告，并由上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构进行审计。请补充披露以下事项：
（1）卓能新能源与你公司会计制度和会计政策的具体差异情况。
（2）2017年2月你公司认购卓能新能源股份的价格与本次购买卓能新能源股份的价格之间存在差异的原因。
（3）卓能新能源2016年上半年及下半年业绩波动的具体原因。
（4）请本次重组审计机构核实并发表意见。
回复：
（一）卓能新能源与上市公司会计制度和会计政策的具体差异情况
卓能新能源与上市公司均执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)。
上市公司主要业务为特种纸制造，卓能新能源主营业务为三元锂离子电池的研发、生产和销售，属于新兴制造业。上市公司与卓能新能源根据各自所处行业特点、公司实际情况及参考同行业公司，在企业会计准则范围内选择了能真实、公允反映财务状况、经营成果和现金流量的会计政策，并作出合理的会计估计。
1、会计政策及会计估计的差异情况
卓能新能源与上市公司在会计政策方面不存在实质性差异，会计估计的具体差异情况如下：
（下转62版）
