天奇自动化工程股份有限公司
被证监会立案调查事项进展暨风险提示公告

证券代码：002009 证券简称：天奇股份公告编号：2017-080

天奇自动化工程股份有限公司

被证监会立案调查事项进展暨风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：苏证调查字2017010号）：因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。被立案调查后，公司积极配合证监会的调查工作，并严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务，公司已分别于2017年4月28日、5月27日、6月27日、7月27日、8月26日、9月26日、10月26日和11月25日通过指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于公司被证监会立案调查的风险提示的公告》（公告编号：2017-023）、《被证监会立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2017-032）、《被证监会立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2017-033）、《被证监会立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2017-040）、《被证监会立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2017-051）、《被证监会立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2017-054）、《被证监会立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2017-062）和《被证监会立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2017-072）。

目前证监会调查工作仍在正常进行中，期间公司经营活动未受事件影响，经营情况正常。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，如公司因此受到中国证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及13.2.1条规定的重大信息披露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

如公司所涉及立案调查事项最终未被中国证监会认定为重大信息披露违法行为，公司股票将不会因此次事件而被实施退市风险警示及暂停上市。

截至本公告日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见，在此之前，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》11.11.3条的要求，每月至少披露一次公司被证监会立案调查的风险提示性公告。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

敬请投资者密切关注，注意投资风险。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2017年12月25日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2017-081

天奇自动化工程股份有限公司

第六届董事会第二十四次(临时)会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第二十四次(临时)会议通知于2017年12月16日以电子邮件形式发出，会议于2017年12月22日上午 10:00 以通讯方式召开。会议应出席董事 9 名，实际参加会议董事9 名，会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《出资设立无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司利用自有资金与无锡金控启源投资管理有限公司（以下简称“金控启源”）、自然人周金云、陈耀宗、无锡金投朝希投资有限公司（以下简称“金投朝希”）以及国联信托股份有限公司（以下简称“国联信托”）共同出资成立无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）（该名称为暂定名，以工商核准为准）。各合伙人的合计认缴出资额为人民币柒亿元整（￥700,000,000）。其中，金控启源作为普通合伙人认缴出资10万元；周金云作为有限合伙人认缴出资1,670万元；陈耀宗作为有限合伙人认缴出资3,330万元；天奇股份作为有限合伙人认缴出资10,000万元；金投朝希作为有限合伙人认缴出资19,990万元;国联信托作为有限合伙人认缴出资35,000万元。

该基金为围绕本公司主业——循环产业、助推本公司业务转型发展而设立的专项并购基金，旨在通过股权投资方式实现对龙南金泰阁钴业有限公司的控股型投资。

根据《公司章程》及深交所《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn的《关于参与出资设立专项并购基金的公告》，公告编号：2017-082)

三、备查文件

1.天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第二十四次（临时）会议决议。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2017年12月25日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2017-082

天奇自动化工程股份有限公司

关于参与出资设立专项并购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”）与自然人周金云、陈耀宗、无锡金投朝希投资企业（有限合伙）（以下简称“金投朝希”）以及国联信托股份有限公司（以下简称“国联信托”）拟于近日与无锡金控启源投资管理有限公司（以下简称“金控启源”）签订《无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本合伙协议”），拟共同出资设立无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”）。本合伙企业各合伙人合计认缴出资额为人民币柒亿元整（￥700,000,000）。

2017年12月22日，天奇股份第六届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《出资设立无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）的议案》，同意公司以自有资金10,000万元参与出资设立该合伙企业，并授权管理层签署和执行相关文件。

本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《公司章程》及深交所《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

二、投资合作方介绍

1.普通合伙人：无锡金控启源投资管理有限公司

注册地址：无锡市金融八街1-1808

注册资本：1,000万元

法定代表人：刘勤

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2017年5月22日

经营范围：投资管理；利用自有资产对外投资

股权结构：金控启源是无锡金投控股有限公司出资设立的专门从事股权投资业务及管理的平台，无锡金投控股有限公司持有其全部股权。

金控启源已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。私募投资基金管理人登记编号：P1063846。

金控启源与公司及公司控股股东、实际控制人、董事 、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

截止本披露日，金控启源未直接或间接持有天奇股份股票。

2.有限合伙人：周金云

身份证号码：440***********0371

住所地：广州市天河区长兴路***号****室

周金云为目标公司龙南金泰阁钴业有限公司创始人之一，目标公司技术总负责人。

周金云与公司及公司控股股东、实际控制人、董事 、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

3.有限合伙人：陈耀宗

身份证号码：362***********0611

住所地：广州市天河区长兴路***号大院***室

陈耀宗为目标公司龙南金泰阁钴业有限公司创始人之一，目标公司营运总负责人。

陈耀宗与公司及公司控股股东、实际控制人、董事 、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

4.有限合伙人：无锡金投朝希投资企业（有限合伙）

注册地址：无锡市金融八街1-1808

合伙企业规模：21,490万元

执行事务合伙人：无锡金控启源投资管理有限公司

委派代表：刘勤

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2017年12月11日

经营范围：利用自有资产对外投资

金投朝希合伙人认缴出资金额及比例如下：

普通合伙人：无锡金控启源投资管理有限公司，认缴出资10万元，认缴出资比例0.047%；

有限合伙人：1、无锡金控投资有限公司，认缴出资980万元，认缴出资比例4.560%；

2、无锡金投永盈产业投资基金企业（有限合伙），认缴出资9,000万元，认缴出资比例41.880%；

3、宁波朝希股权投资中心（有限合伙），认缴出资11,500万元，认缴出资比例53.513%。

金投朝希与公司及公司控股股东、实际控制人、董事 、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

截止本披露日，金投朝希未直接或间接形式持有天奇股份股票。

5.有限合伙人：国联信托股份有限公司

注册地址：无锡市滨湖区太湖新城金融一街8号第10至11楼

注册资本：123,000万元

法定代表人：周卫平

企业类型：股份有限公司(非上市)

成立日期：1987年1月13日

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

股权结构：无锡市国联发展（集团）有限公司持股69.919%；无锡市地方电力公司持股12.195%；无锡华光锅炉股份有限公司持股9.756%；无锡市商业大厦股份有限公司持股8.130%。

国联信托股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事 、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

截止本披露日，国联信托未直接或间接形式持有天奇股份股票。

上述合伙人中间，金控启源与金投朝希存在一致行动关系。

三、专项并购基金基本情况

1.介绍

名称：无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）

注册地址：无锡市金融八街1-1808

合伙企业规模：70,000万元

执行事务合伙人：无锡金控启源投资管理有限公司

从事的经营活动：利用自有资金对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2.组织形式和合伙人责任

本合伙企业采取有限合伙制。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担有限责任；普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业的债务承担无限连带责任。

3.投资方向

本次设立专项并购基金，旨在通过股权投资方式实现对龙南金泰阁钴业有限公司（统一社会信用代码：91360727685996479E）的控股。

4.认缴出资额及出资方式

本合伙企业各合伙人的合计认缴出资额为人民币柒亿元整（￥700,000,000）（下称“合计认缴出资额”），所有合伙人的出资方式均为货币出资。

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5.出资认缴

认缴出资额的缴付时间表：

（1）有限合伙人的出资，可采用多笔出资款的形式。合伙企业设立完毕后，根据本合伙企业投资项目情况，执行事务合伙人有权以书面形式要求有限合伙人缴付有限合伙人认缴出资额中的部分或全部，但各合伙人的全部出资应于2018年12月31日前缴足。

（2）如多次出资，各合伙人一致同意，国联信托首期出资金额不超过其余全部合伙人首期实缴出资金额总额；国联信托第二期出资时间应不早于第一轮收益分配日之前一周，且不得迟于第一轮收益分配日当日；但国联信托第二期拟实缴出资金额与首期出资之和仍应不超过其余全部合伙人实缴出资之和。

（3）本合伙企业全体合伙人同意，其各自缴付的出资，各方应按工商部门的要求签署认缴或者实际缴付出资的确认书，用于届时本合伙企业营业执照登记事项可能的变更。

6.存续期限

自合伙企业的营业执照颁发之日起两年。

除合伙协议另有约定外，如果执行事务合伙人在经营期限到期前三个月内提议延长经营期限，经全体合伙人一致决定，本合伙企业的经验期限可延长壹次。

7.退出机制

（1）普通合伙人退伙

如普通合伙人严重违反本协议并给本合伙企业造成重大损失的，经其他合伙人一致同意，有权将普通合伙人除名或者要求其退伙。

（2）有限合伙人退伙

有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

死亡、被宣告死亡且无继承人的、被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产且无权利义务承受人的；

在本合伙企业中的全部财产份额和权益被人民法院强制执行；

个人丧失偿债能力。

有限合伙人有下列情形的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：

出资违约；

因故意或重大过失给本合伙企业造成损失；

被依法追究刑事责任或在本合伙企业中的部分财产份额和权益被人民法院强制执行。

8.会计核算方式

根据《会计准则33号—合并财务报表应用指南》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。本合伙企业不纳入公司的合并范围。z天奇股份占本合伙企业劣后级28.57%的基金份额（除去国联信托的50%优先级份额），作为长期股权投资并按权益法核算。投资收益以合伙企业总收益减去国联信托的门槛收益后，按天奇股份享有的劣后级持股比例（28.57%）计算。

9.公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不会认缴本合伙企业出资，除拟委派人员担任本合伙企业投资立项委员会和投资决策委员会委员外，不会在本合伙企业中任职。

四、合伙协议的主要内容

1.管理机制

金控启源作为执行事务合伙人代表合伙企业，有权根据合伙协议的约定负有执行管理、经营合伙企业及其事务之职责。执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对本合伙企业具有约束力。有限合伙人不参与本合伙企业的管理、经营，不负责执行合伙事务。

2.决策机制

（1）投资决策委员会

为保证本合伙企业投资的专业性，全体合伙人一致同意设立投资决策委员会，投资决策委员会的成员由四位自然人组成，其中金控启源、天奇股份、金投朝希、国联信托各自提名一名委员，各方应向执行事务合伙人出具书面的委员提名函。

投资决策权通过投资决策委员会行使，投资决策委员会负责合伙企业的投资决策。投资决策委员会做出决议，均需投资决策委员会的全部成员一致通过后才可生效。

（2）合伙人会议

合伙人会议为基金合伙人之议事程序，就涉及本基金或全体合伙人利益的重大事项做出决策。合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。执行事务合伙人应于每年度开始后五个月内组织召开一次年度合伙人会议，会议召开前执行事务合伙人应提前十个工作日书面通知全体合伙人。合伙人会议决议事项涉及某合伙人的，该合伙人应当回避表决。

3.管理服务费

执行事务合伙人担任本合伙企业管理人期间内，管理费按每年20万元的固定金额收取，于每年度开始后5个工作日内，由合伙企业将当年度的管理费一次性支付给管理人。.

4.投资收益分配

投资收入的分配先后顺序如下：

（1）第一轮分配：国联信托门槛收益分配，自国联信托实缴出资之日起（如分期出资，以首期实缴出资之日起算），每满半年的对日（“门槛收益分配日”）以实缴出资金额为基数按10%的年化收益率计算的门槛收益分配给国联信托，前述年化收益率以单利计算，计算公式如下：门槛收益=∑（各期）国联信托实缴出资金额×10%×T/365-已分配的门槛收益（T表示国联信托（各期）实缴出资之日至当期门槛收益分配日期间内实际存续天数）；

（2）第二轮分配：国联信托投资本金优先分配，自国联信托实缴出资之日起（如分期出资，以首期实缴出资之日起算）满2年的对日或合伙企业有可供分配现金财产之日之两者较早日（“本金分配日”），将国联信托已缴纳的实缴出资本金对应金额分配给国联信托，若合伙企业可供分配现金财产之日早于（1）规定的门槛收益分配日，在分配本款投资本金时，应一并分配按照实缴出资金额为基数，按照10%的年化收益率计算的门槛收益，门槛收益=∑（各期）国联信托实缴出资金额×10%×T/365，（T表示上次门槛收益分配之日至本次分配日期间的实际存续天数）；

（3）第三轮分配：普通收益与本金分配，在完成第（1）、（2）项分配后，按其他各合伙人内部各自的实缴出资金额占其他全部合伙人实缴出资总额的比例分配给其他合伙人，直至其他各合伙人分配所得与其已实缴出资金额相等；

（4）第四轮分配：超额收益分配，扣除前述第（1）项至第（3）项所列金额后的剩余部分为超额收益，超额收益由除国联信托外的其他各合伙人内部按其各自的实缴出资占其他合伙人实缴出资总额的比例予以分配。

5.违约责任

若有限合伙人违反本协议约定的出资义务，经普通合伙人催告支付后仍未缴付出资，则违约出资的有限合伙人应向普通合伙人无偿转让其在合伙企业中未实际缴付出资部分的出资份额（以下简称“未实际出资份额”）；若普通合伙人不愿意受让未实际出资份额，则违约出资的有限合伙人应向其他有限合伙人无偿转让其在合伙企业中未实际出资份额；若违约出资的有限合伙人以外的其他合伙人均不愿意受让未实际出资份额，则全体合伙人应同意由普通合伙人推荐的新有限合伙人入伙，并由该名新入伙有限合伙人无偿受让违约出资的有限合伙人未实际出资份额。

除非协议另有约定，任何一方不履行、不能履行或者不能充分履行协议项下的任何义务即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失和损害。

6.协议生效

本合伙协议在各方签署后生效。

五、投资目标公司介绍及本次投资的影响

1.目标公司介绍

龙南金泰阁钴业有限公司（下称“金泰阁”）

注册资本：1,000万元

法定代表人：钟鉴淋

注册地址：江西省赣州市龙南县龙南经济技术开发区富康工业小区

成立日期：2009年04月20日

主营业务：钴、镍氧化物（含电子级氧化钴、氧化镍）、碳酸钴、碳酸镍、硫酸钴、氯化钴、硫酸镍、硫酸铜、阴极铜生产、销售（国家有专项规定的从其规定）

龙南金泰阁钴业有限公司是一家专注于废旧锂离子电池回收、处理以及资源化利用的高新技术企业。金泰阁致力于不断完善锂离子电池从报废回收到循环再利用的技术和解决方案，其管理团队中主要成员具有十年以上的锂离子电池回收及利用领域的技术和管理经验。金泰阁历经多年发展，在废旧锂离子电池回收、处理以及资源化利用方面拥有一定的行业地位，根据中国物资再生协会数据，金泰阁的废旧锂离子电池资源化利用规模位于行业前三的水平。金泰阁建立了完整的废旧锂离子电池原料采购、回收处理和产品销售的产业链条，具备较强的盈利能力，并在动力锂离子电池的回收方面有着积极布局。

2.本次投资的目的及影响

1）本次投资主要是通过设立专项并购基金，解决资金需求，充分发挥各投资人的专业能力和资源，完成目标公司金泰阁的收购，获得其控制权，通过一定时期的整合，达到预期的经济效益。

2）公司循环业务板块主要以废旧汽车回收拆解、零部件再生利用、破碎分拣资源利用、汽车拆解装备技术研究与应用等为核心业务，目前已建立了从回收、拆解到交易的较为完整的产业链。目标公司金泰阁在废旧锂离子电池回收、处理以及资源化利用方面拥有一定的行业地位，并在动力锂离子电池的回收方面已开展积极布局。本次投资除了看中金泰阁较强的盈利能力和其行业地位，更是看中锂离子电池回收领域巨大的潜在市场规模。本次投资将有助于公司进一步打造循环经济产业平台，推进报废汽车循环产业的进一步延伸，完善公司在汽车全生命周期的产业布局，促进产业良性发展和实现更好的经济效益。

六、风险提示

1、成立本合伙企业的目的在于并购金泰阁，获得金泰阁的控制权，鉴于本专项并购基金尚未与金泰阁签订正式股权转让协议，存在一定的不确定性。

2、本合伙企业运作过程中不能排除市场、宏观经济、社会政治及政策法律等方面带来的不确定性风险；合伙企业后续经营中可能存在投资收益不确定及退出等方面的风险，敬请投资者关注投资风险。

针对上述可能存在的风险，在合伙企业的投资及运作过程中，本公司将按照有关法律法规要求，充分关注并防范风险，尽力维护公司投资资金的安全。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2017年12月25日