南京钢铁股份有限公司
2017年第四次临时股东大会决议公告
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：2017-130
南京钢铁股份有限公司
2017年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年12月25日
(二) 股东大会召开的地点：南京市六合区卸甲甸南钢宾馆
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开，现场会议由董事长黄一新主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席5人，董事唐斌、吴启宁、何次琴、杨国祥因公未能出席现场会议；公司第七届董事会候选董事9人，出席7人，唐斌、应文禄因公未能出席现场会议。
2、 公司在任监事5人，出席3人，监事陶魄、张六喜因公未能出席现场会议；第七届监事会候选股东代表监事1人及2名职工代表监事出席现场会议，陶魄、张六喜因公未能出席现场会议。
3、 董事会秘书徐林出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于更换会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于发行中期票据的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于非公开发行公司债券发行方案的议案
审议结果：通过
5.01、议案名称：发行规模及发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
5.02、议案名称：票面金额和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
5.03、议案名称：发行对象及配售安排
审议结果：通过
表决情况：
■
5.04、议案名称：债券期限及品种
审议结果：通过
表决情况：
■
5.05、议案名称：债券利率及确认方式
审议结果：通过
表决情况：
■
5.06、议案名称：还本付息方式
审议结果：通过
表决情况：
■
5.07、议案名称：担保方式
审议结果：通过
表决情况：
■
5.08、议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
5.09、议案名称：募集资金专项账户
审议结果：通过
表决情况：
■
5.10、议案名称：承销方式
审议结果：通过
表决情况：
■
5.11、议案名称：债券交易流通
审议结果：通过
表决情况：
■
5.12、议案名称：偿债保障措施
审议结果：通过
表决情况：
■
5.13、议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于2018年度预计日常关联交易情况的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于2018年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于2018年度预计为参股公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于申请2018年度银行授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
11、关于选举董事的议案
■
12、关于选举独立董事的议案
■
13、关于选举监事的议案
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(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案一《关于修订〈公司章程〉的议案》、议案八《关于2018年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》属于特别决议议案，经出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过。
2、议案七《关于2018年度预计日常关联交易的议案》、议案九《关于2018年度预计为参股公司提供担保的议案》涉及的关联股东南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司已回避表决。
3、议案二《关于更换会计师事务所的议案》、议案七《关于2018年度预计日常关联交易的议案》、议案八《关于2018年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》、议案九《关于2018年度预计为参股公司提供担保的议案》、议案十一《关于选举董事的议案》、议案十二《关于选举独立董事的议案》及议案十三《关于选举监事的议案》对中小投资者单独计票。
4、本次股东大会所审议的议案中，议案五《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》所涉事项逐项审议表决。
5、议案十一《关于选举董事的议案》、议案十二《关于选举独立董事的议案》及议案十三《关于选举监事的议案》采取累积投票制。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：江苏泰和律师事务所
律师：李远扬律师和焦翊律师
2、 律师鉴证结论意见：
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
南京钢铁股份有限公司
2017年12月26日
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2017—131
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月15日以电子邮件及专人送达的方式发出召开第七届董事会第一次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2017年12月25日下午在南钢宾馆1#会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，唐斌先生、应文禄先生采用通讯方式表决）。监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。与会董事一致推选黄一新先生为会议主持人。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举公司董事长的议案》。
选举黄一新先生为公司第七届董事会董事长，任期与第七届董事会任期一致。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于选举公司副董事长的议案》。
选举祝瑞荣先生为公司第七届董事会副董事长，任期与第七届董事会任期一致。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于选举董事会各专门委员会组成人员及其主任委员的议案》。
公司第七届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员及其主任委员如下：
选举黄一新、祝瑞荣、姚永宽、陈传明、应文禄为战略委员会委员，其中黄一新担任主任委员；
选举应文禄、陈传明、王翠敏担任审计委员会委员，其中应文禄担任主任委员；
选举陈传明、黄一新、王翠敏担任提名委员会委员，其中陈传明担任主任委员；
选举王翠敏、黄一新、应文禄担任薪酬与考核委员会委员，其中王翠敏担任主任委员。
上述各专门委员会的任期与第七届董事会任期一致。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于聘任公司总裁的议案》。
聘任祝瑞荣先生为公司总裁，任期与第七届董事会任期一致。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于聘任公司常务副总裁、副总裁、总工程师、总会计师的议案》。
聘任姚永宽先生为公司常务副总裁，聘任余长林先生、朱平先生、林国强先生、常建华先生、徐林先生为公司副总裁，聘任楚觉非先生为公司总工程师，聘任梅家秀先生为公司总会计师，任期与第七届董事会任期一致。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
聘任徐林先生为公司董事会秘书，任期与第七届董事会任期一致。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事陈传明先生、应文禄先生和王翠敏女士对议案（四）、（五）、（六）发表如下独立意见：
1、公司聘任祝瑞荣先生为公司总裁，姚永宽先生为公司常务副总裁，聘任余长林先生、朱平先生、林国强先生、常建华先生、徐林先生为公司副总裁，聘任楚觉非先生为公司总工程师，聘任梅家秀先生为公司总会计师，聘任徐林先生为董事会秘书。上述人员的提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、经审阅上述人员的简历等资料，我们认为上述人员符合担任公司高级管理人员的任职资格，未发现其有法律、法规和《公司章程》中规定的不适合担任公司高级管理人员的情形。
我们同意公司聘任上述高级管理人员。
（七）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
聘任唐睿先生为公司证券事务代表。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于对新加坡金腾国际有限公司增资的议案》。
同意公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司之全资子公司香港金腾国际有限公司对其全资子公司新加坡金腾国际有限公司（以下简称“新加坡金腾”）增资800万美元。增资完成后，新加坡金腾的注册资本将由200万美元、100元新币增加至1,000万美元、100元新币。
上述高级管理人员及证券事务代表的简历附后。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十六日
附件
南京钢铁股份有限公司
高级管理人员简历
祝瑞荣先生：1967年11月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。曾任南京钢铁股份有限公司董事、常务副总经理，南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司常务副总经理、总裁。现任南京钢铁股份有限公司副董事长、总裁，南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司副董事长。
姚永宽先生：1967年9月出生，中国国籍，研究生学历，博士学位，研究员级高级工程师。曾任南钢炼钢分厂连铸车间副主任、主任，炼钢厂厂长助理、副厂长，中厚板卷厂副厂长、厂长，南京钢铁股份有限公司监事、副总经理、董事。现任南京钢铁股份有限公司董事、常务副总裁兼板材事业部总经理。
余长林先生：1963年2月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，高级会计师。曾任南钢财务处处长助理、副处长、处长，财务部部长，宁波建龙钢铁有限公司总会计师，上海复星高科技（集团）有限公司钢铁事业部副总经理，南京钢铁股份有限公司总经理助理、董事。现任南京钢铁集团有限公司总经理，南京钢铁股份有限公司副总裁。
朱平先生：1967年9月出生，中国国籍，研究生学历，学士学位，高级工程师。曾任南钢高速线材厂机动科副科长、科长，厂长助理、副厂长、厂长，公司规划发展部部长，公司安全环保总监兼安全环保部部长。现任南京钢铁股份有限公司副总裁。
林国强先生：1966年10月出生，中国国籍，研究生学历，博士学位，研究员级高级工程师。曾任南钢炼钢厂技术科科长，质量管理处处长助理，电炉厂副厂长，新产品研发推广中心副主任，南京钢铁股份有限公司总经理助理兼新产品研发推广中心主任，南京钢铁股份有限公司副总经理兼特钢事业部总经理。现任南京钢铁股份有限公司副总裁。
常建华先生：1969年5月出生，中国国籍，硕士学位，高级工程师。曾任鞍山钢铁集团公司组织人事部工资分配处科长，宁波建龙钢铁有限公司组织与人事规划处处长，建龙钢铁控股有限公司人力资源处处长，唐山建龙实业有限公司副总经理，扬帆集团有限公司副总裁，江苏熔盛重工有限公司副总裁、党委副书记、常务副总裁、总裁，中国华荣能源股份有限公司副总裁。现任南京钢铁股份有限公司副总裁。
徐林先生：1964年10月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，经济师。曾任原南京钢铁厂厂办秘书科副科长（主持工作）、科长，南京钢铁集团有限公司办公室主任助理、副主任，南京钢铁股份有限公司证券部经理。现任南京钢铁股份有限公司副总裁、董事会秘书兼证券部部长。
楚觉非先生：1965年11月出生，中国国籍，大学本科学历，学士学位，研究员级高级工程师。曾任南京钢铁厂质量管理处处长助理，南京钢铁集团有限公司质量管理处处长助理、副处长，大亚湾宝兴钢铁厂有限公司常务副总经理兼棒材厂厂长，南京钢铁股份有限公司技术质量部副部长、部长，科技质量部部长兼研究院常务副院长，战略运营部部长。现任南京钢铁股份有限公司总工程师兼研究院执行院长。
梅家秀先生：1972年9月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，会计师，注册会计师，注册税务师。曾任南钢集团第二电炉钢有限公司财务部副部长（主持工作），南京钢铁股份有限公司财务部核算科副科长、科长、财务部经理。现任南京钢铁股份有限公司总会计师兼财务部部长。
证券事务代表简历
唐睿先生：1981年5月出生，中国国籍，本科学历，学士学位，工程师。现任南京钢铁股份有限公司证券事务代表，证券部副部长、党支部书记。
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2017—132
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月15日以电子邮件及专人送达的方式发出召开第七届监事会第一次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2017年12月25日下午在南钢宾馆1#会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名（其中，陶魄先生、张六喜先生采用通讯方式表决）。与会监事一致推选陶魄先生为会议主持人。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》，选举陶魄先生为公司第七届监事会主席，任期与第七届监事会任期一致。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
南京钢铁股份有限公司监事会
二〇一七年十二月二十六日
