中国葛洲坝集团股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议（临时）决议公告
证券代码：600068 证券简称：葛洲坝 公告编号：临2017-072
中国葛洲坝集团股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第三十七次会议（临时）于2017年12月25日以通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9 名，实到董事9名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。
经各位董事审议，会议以传真表决的方式，表决通过关于与平安集团共同发起设立平安葛洲坝高速公路投资基金的议案。具体内容详见公司同日发布的《关于设立并认购平安葛洲坝（深圳）高速公路投资合伙企业（有限合伙）份额的公告》。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2017年12月26日
证券代码：600068 证券简称：葛洲坝 公告编号： 临2017-073
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于设立并认购平安葛洲坝
（深圳）高速公路投资合伙企业
（有限合伙）份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称本公司）拟发起设立平安葛洲坝（深圳）高速公路投资合伙企业（有限合伙），用于投资公司高速公路项目。
一、 合伙企业设立背景
公司为把握高速公路行业投资机遇，引入资金共同对公司投资建设的高速公路等资产进行资产整合、提升价值，决定由公司与华润深国投信托有限公司（以下简称华润信托）、深圳市平安德成投资有限公司（以下简称平安德成）共同发起设立平安葛洲坝（深圳）高速公路投资合伙企业（有限合伙）（以下简称投资基金、基金或合伙企业），基金主要投资公司高速公路基础设施领域优质项目。
公司设立并认购平安葛洲坝（深圳）高速公路投资合伙企业份额不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 基金相关方的基本情况
（一）基金管理人。深圳市平安德成投资有限公司（以下简称平安德成）为基金的管理人，同时为基金的普通合伙人、执行事务合伙人。
平安德成成立于 2008 年 9 月 9日，法定代表人为于扬，注册资本为1亿元人民币，股东为平安集团全资子公司平安金融科技咨询有限公司，住所为深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心29层。平安德成已在中国证券投资基金业协会登记备案，登记编号为P1009428。
（二）有限合伙人。本公司和华润深国投信托有限公司为合伙企业有限合伙人。华润深国投信托有限公司成立于1982年，法定代表人为刘晓勇，注册资本为60亿元人民币，股东为华润股份有限公司（持股比例51%）和深圳国资委（持股比例49%），信托计划管理经验丰富。
三、 基金的基本情况
（一） 基金的基本情况
1.基金名称：平安葛洲坝（深圳）高速公路投资合伙企业（有限合伙）（以登记机关核准并颁发的营业执照的记载为准）。
2.基金总规模不超过400亿元，基金存续期28年。
3.公司拟认缴基金份额不超过71.3亿元。在此基础上，根据基金投资需求，在履行相关决策程序后，公司可再认缴不超过118.7亿元基金份额。
4.基金拟投资建设济南至泰安高速公路项目、巨野至单县（鲁皖界）高速公路项目、日照（岚山）至菏泽高速公路枣庄至菏泽段项目。上述三个项目计划总投资380.56亿元，基金拟投资上述三个项目的项目公司65%的股权（公司持有上述三个项目的项目公司35%的股权）。
（二）基金的管理模式
1.基金的治理结构
平安德成为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表合伙企业，负责合伙企业日常管理、经营事务，根据合伙协议的约定及合伙人会议决议、投资决策委员会决议管理合伙企业。
合伙人会议是合伙企业的权力机构，按照合伙协议约定对合伙企业有关事项作出决议。合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议审议和表决根据合伙协议约定和相关法律、行政法规规定应当由全体合伙人共同审议决定的重大事项。除合伙协议另有约定外，合伙人会议审议事项须经全体合伙人一致同意方可通过。
投资决策委员会是合伙企业的内部投资决策机构，根据合伙协议约定的职权和议事规则作出相关决议。
2.合伙人的主要权利和义务
（1）普通合伙人的主要权利和义务
普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任。普通合伙人从事经营活动，应当遵守法律、法规和《合伙协议》的约定，为合伙企业及全体合伙人利益的最大化，不得损害国家利益、社会公众利益和其他合伙人的合法权益。普通合伙人须按《合伙协议》的约定及时缴付认缴出资额，按规定缴纳相关税费，将合伙企业财产和其自有财产、其管理的其他企业财产分别管理、分别记账，在合伙企业成立后及时到中国证券投资基金业协会办理合伙企业的私募基金产品备案，办理内部或外部的审批、核准、备案或其他报告程序。
（2）有限合伙人的主要权利和义务
有限合伙人以其认缴的出资为限对基金债务承担责任。有限合伙人根据《合伙协议》约定参加合伙人会议，行使合伙人权利，获得合伙企业收益分配；按约定及时缴付认缴出资额，缴纳相关税费不得从事任何有损合伙企业或其他合伙人利益的活动。
3.收益分配
基金根据合伙协议的约定，当基金产生收益时，在缴纳的相关税费后，按照如下方式和顺序进行利润分配：
按照各有限合伙人通过基金对投资标的实际投资金额及实际投资天数向各有限合伙人分配收益，有限合伙人每笔投资的预期年化收益率（按实际投资天数计算，一年为 360 天）为 6.24%。
4.管理费
基金的管理费率为 0.005%，按照有限合伙人实缴出资金额之和、有限合伙人实缴出资存续天数及管理费率确定。
（三）基金的投资模式
1.投资领域
合伙企业主要对公司高速公路基础设施领域进行投资。
2.投资方式
合伙企业投资方式主要包括股权、债权或股权与债权结合的方式进行投资。
3.退出策略
通过资产证券化、转让等市场化方式退出。
（四）基金合伙人涉及出资事项的约定及违约责任
基金合伙人的所有出资由执行事务合伙人根据基金协议约定，在各期实缴出资到账截止日前10个工作日前向各合伙人发出当期实缴出资书面通知或认缴函。各基金合伙人按照执行事务伙人出具的《缴付出资通知》按时缴付。
基金合伙人在执行事务合伙人通知的出资期限届满后仍未缴纳相应出资的，该合伙人构成出资违约，由出资违约的合伙人就未足额缴纳部分自《缴付出资通知》规定的出资届满日起按每日千分之一的标准向合伙企业支付违约金，具体按合伙协议执行。
四、基金投资的风险
（一）投资基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损等不能实现预期收益的风险。
（二）虽然合伙企业会按照合伙协议约定的投资决策机制选择优质项目，但仍无法完全避免投资决策失误，如出现投资决策失误，将可能导致合伙企业投资后产生不能实现预期收益的风险。
五、设立基金对公司的影响
基金主要投资于公司高速公路基础设施产业，与公司主要业务存在协同性。公司投资该基金有利于推动产业发展、改善资产结构、拓宽盈利渠道。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司
董事会
2017 年 12 月26日
