卧龙电气集团股份有限公司关于收购通用电气小型工业电机业务相关资产暨股票复牌的公告

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2017-067

卧龙电气集团股份有限公司关于收购通用电气小型工业电机业务相关资产暨股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易标的：美国通用电气公司（以下简称“通用电气”、“GE”、“卖方”）下属小型工业电机业务相关资产（以下简称“SIM”、“标的资产”）

●交易金额：基本购买价格为1.42亿美元

●拟议交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组

●拟议交易尚需完成卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”、“买方”、“被许可人”）注册地发改委、商务厅、外管局等有关部门的备案；尚需通过美国、墨西哥等国的反垄断申报和美国外资投资委员会(CFIUS)审核（如需）

●拟议交易经公司七届五次临时董事会审议通过，无需提交股东大会

●公司股票将于2017年12月26日复牌

一、交易概述

（一）卧龙电气就收购SIM与交易对手方通用电气签订《股份和资产购买协议》（以下简称“股份和资产购买协议”），交易主要涉及生产小型工业电机的业务（业务是指设计、开发、制造、经销和销售范围为1至1,750马力的低压和TEFC中压电机）资产，资产主要包括通用电气工业电机墨西哥股份公司（以下简称“墨西哥蒙特雷工厂”）100%股权、通用电气电机服务股份公司100%股权及其他13家实体涉及与本业务有关的资产与雇员。该等业务资产交易基本购买价格为1.42亿美元。

（二）公司于2017年12月15日以通讯方式召开七届四次临时董事会，审议通过了《关于收购海外公司资产及股权进行约束性报价的议案》，鉴于公司收购的标的资产具体情况属于临时性商业秘密，因此卖方不同意买方在提交约束性报价函阶段披露标的资产的具体情况，同时也由于本公司就本次竞价购买上述标的资产具有很大的不确定性，公司董事会根据上海证券交易所《股票上市规则》第2.17条的相关规定，申请暂缓披露上述事项。

公司于2017年12月18日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开七届五次临时董事会会议的通知。会议于2017年12月23日以通讯方式召开，公司现有董事9人，参会董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以通讯投票方式审议通过了《关于收购通用电气小型工业电机业务相关资产的议案》。公司独立董事黄速建、姚先国、汪祥耀对此发表了事前认可意见和独立意见：本次资产收购交易符合公司的战略发展需要，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）拟议交易尚需公司注册地发改委、商务厅、外管局等主管部门的备案。

二、交易各方基本情况

公司董事会就通用电气的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

基本情况如下：

（一） 公司名称：美国通用电气公司

企业性质：有限公司

注册地：美国纽约州

办公地点：41 Farnsworth Street, Boston, Massachusetts, USA（美国马萨诸塞州波士顿）

公司股本：86.72亿股

董事长兼首席执行官：John Flannery（约翰·弗兰纳里）

上市地点：纽约证券交易所（NYSE）

证券代码：GE

成立时间：1892年4月15日

主营业务：提供多元化工业与金融服务，包括航空、医疗、发电、可再生能源、石油天然气、运输、照明以及数字和金融垂直业务等

通用电气是全球数字工业公司，创造由软件定义的机器，集互联、响应和预测之智，致力变革传统工业。其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力。

通用电气公司截止2016年底，总资产3,651.83亿美元，净资产774.91亿美元，实现营业收入1,236.93亿美元，净利润81.76亿美元。

截止2017年9月底，总资产3,780.38亿美元，净资产940.52亿美元，实现营业收入906.91亿美元，净利润36.04亿美元（未经审计）。

三、交易标的情况

1、交易标的：通用电气小型工业电机业务相关资产，主要系墨西哥蒙特雷工厂100%股权

2、主要股东：美国通用电气公司

3、主营核心产品：低压电机、中压电机，按销售品类拆分为卧式电机、立式电机、特种电机及内配电机

4、权属状况说明：本次收购的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况

5、相关资产运营情况的说明：SIM主要资产墨西哥蒙特雷工厂成立于1997年，占地12.7万平方米，拥有12条生产线，已正常运行近20年，SIM资产整体运营情况良好，目前所有相关资产均正常生产使用。

6、截止2016年底，SIM总资产9,450万美元、净资产3,603万美元；2016年实现营业收入12,167万美元，息税折旧摊销前利润782万美元（以上数据未经审计）。

截止2017年9月底，SIM总资产10,183万美元、净资产3,894万美元；2017年1-9月实现营业收入10,482万美元，息税折旧摊销前利润1,124万美元（以上数据未经审计）。

7、SIM资产基本情况

（1）主要股权类资产基本情况

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（2）非股权类资产基本情况

非股权类资产主要涉及与业务有关的13家法人主体中的部分雇员及资产，详细情况如下：

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8、拟议交易价格系交易各方商务谈判的结果。SIM背靠通用电气，在电机专业技术方面拥有130多年历史，具有一流的卧式电机、立式电机、特种电机等制造技术、先进的管理水平、现代化的工艺装备、健全的北美销售网络。此次交易符合公司发展战略，将为公司全球营销网络拓展、电机制造水平提升、现有产品间协同整合提供有力支持。

9、拟议交易完成后，公司将实现对SIM的100%控制。

四、股份和资产购买协议的主要内容

（一）协议目标

根据股份和资产购买协议条款及条件，通用电气转让SIM至卧龙电气。

（二）交易价格及支付方式

1、购买价格，由买方向卖方（为卖方实体的利益）支付的所有转让股权、转让资产、卖方在股份和资产购买协议中规定的义务的总对价（“购买价格”）应当等于：（a）$142,000,000美元（“基本购买价格”）加上（b）最终营运资金增加额（如有），减去（c）最终营运资金减少额（如有），减去（d）最终债务，减去（e）最终卖方交易费用金额。

购买价格=基本购买价格+最终营运资金增加额-最终营运资金减少额-最终债务-最终卖方交易费用

2、卖方和买方应当指示独立会计师事务所尽快，但不晚于其接受委任后40天作出决定（据了解在做该等决定时，独立会计师事务所应当作为专家而非仲裁员）。决定不通过独立审查，而仅基于买方和卖方提交给独立会计师事务所的书面陈述，仅针对争议事项、最终营运资金、最终营运资金增加（如有）、最终营运资金减少（如有）、最终债务、最终卖方交易费用以及结算后权益调整（如有）。独立会计师事务所会在决定之前提交书面报告，无明显数字错误的，该报告以及计算对双方皆有最终约束力（该种报告称为“交割报告”）。依据前述条款，所有提交至独立会计师事务所的材料副本应当由买卖双方向另一方提供的同时提交给独立会计师事务所。在解决任何有争议的项目时，独立会计师事务所（i）应依据股份和资产购买协议规定，且（ii）不得超出任何双方要求的最大价值或最小价值。

3、结算后权益调整。若结算后权益调整金额为正数，买方应向卖方支付结算后权益调整金额，若结算后权益调整金额为负数，卖方应向买方偿还相当于结算后权益调整金额的绝对值金额。如适用这一条款，任何依据本条规定的支付应在最终交割声明对双方产生最终约束力的三个工作日之内，通过电汇将可立即使用的资金电汇至买方或卖方账户。若未在上述日期内支付，应当按利率计息。

4、支付方式。拟议交易总对价将以现金方式支付。

（三）交割

1、转让股权、转让资产和承负债务的买卖的交割地点应当在位于佐治亚州30309，亚特兰大，N.E.，套房800，1420桃树街之美国众达律师事务所办公室。交割应当尽可能迅速地执行下列工作，但在任何情况下都不应迟于所有交割条件成就或被以书面形式放弃后的第三个工作日（在适用的法律允许的情况下）。所有交割条件将被视为在交割的同时满足或为相关方所豁免，交割将在生效时间被视为生效。

2、“生效时间”系指交割日前一日的下午11：59（纽约时间）。

3、交割发生的最终截止日为2018年6月30日。 若因为政府审批原因导致交割于最终截止日仍未发生，卖方有权选择期限为三个月之延期（等待期）两次；若因为美国外资投资委员会(CFIUS)审查原因导致交割于最终截止日仍未发生，买方有权选择期限为三个月之延期（等待期）一次。

（四）商标许可协议的主要内容

1、GE作为许可方确认并同意，被许可人无需支付与现有产品（即现有业务下之产品，包括必要创新和变更后的产品）相关的所得特许权使用费或其他使用费。

2、在许可期限和任何宽限期（许可期限接受，许可产品仍获准可以销售的期限）内，被许可人应支付GE相当于每季度销售的所有新产品销售净额百分之三（3％）的特许权使用费。该项款项将于每个季度和宽限期结束后下一月之第二十五日支付。

3、商标许可协议应在生效日期（根据股份和资产购买协议，商标许可协议应于交割日签署并生效）之后立即开始，并于美国东部标准时间10年后的下午11:59时到期，商标许可协议的期限亦续展至任何宽限期结束。

（五）终止费安排

（1）若因买方的原因或政府审批原因导致拟议交易最终无法交割，则买方应向卖方支付的终止费为14,000,000美元；

（2）各方同意，若拟议交易因为美国外资投资委员会(CFIUS)审查原因导致最终无法交割，则终止费为5,000,000美元。

五、本次收购的目的和对公司的影响

1、本次收购所需资金为本公司自筹资金，交易完成后不会产生关联交易。

2、收购SIM后，通过SIM窗口，将公司产品以GE品牌销售至美洲市场，在不占用SIM产能的情况下，迅速提高公司销售额及业绩。

3、收购SIM后，拓展SIM的销售渠道，将SIM重点产品销售至中国及欧洲市场，提高销售额及业绩。

4、拟议交易完成后，公司主营业务将得到进一步增强，业务规模将深入全球，拥有前沿产品研发的深厚资源，并在全球范围内进行技术协同开发、业务运营、原材料采购及产品销售。通过研发能力的提升和覆盖区域、客户人群的优势互补，在销售、研发、采购、供应链、质量控制等方面充分发挥协同效应，扩大全球市场份额，为公司成为全球电机行业领军企业夯实基础。

六、本次收购的风险分析

1、拟议交易尚需完成公司注册地发改委、商务厅、外管局的备案，存在未获相关部门备案通过的风险；

2、拟议交易可能需要通过美国、墨西哥等国的反垄断申报以及美国外资投资委员会(CFIUS)审核（待定），如需申报和/或审核存在未获批准的风险；

3、拟议交易涉及美国、墨西哥等国家的法律和政策，标的资产分布于美国、墨西哥等国家，相关的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，且交易涉及较大规模的资产、负债和人员转移，因此本次收购须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险；

4、标的资产与公司之间存在一定的文化差异，拟议交易完成后，标的资产可能存在公司管理、资源配置、人力资源等风险，公司将尽最大努力保证员工现有福利、确保高端人才的稳定性。

七、复牌安排

本次对外投资事项未构成重大资产重组，为保证公平信息披露，保障投资者的正常交易权利，公司根据上海证券交易所有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年12月26日（星期二）开市复牌。

公司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意。公司将按照股份和资产购买协议等约定完成后续工作，并按照《上海证券交易所交易规则》等规定及时履行信息披露义务，同时感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持，并请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2017年12月26日