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本企业通过协议转让方式减持本企业持有的发行人首次公开发行前发行的股份的，本企业承诺并促使受让方承诺在减持后６个月内继续遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于股份减持的相关规定。
如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。”
本公司的股东郭续长承诺：
“自发行人Ａ股股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份（包括自承诺函出具之日起可能出现因发行人发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份），也不由发行人回购本人持有的上述股份。
本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
本人如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与应上交本人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。”
４、公司董事、高级管理人员承诺
本公司副董事长、副总经理崔维刚先生承诺：
“自发行人Ａ股股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的德邦股份股份（包括自承诺函出具之日起可能出现因德邦控股发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份），也不由德邦控股收购本人持有的上述股份。在上述锁定期结束后，本人在担任发行人的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有德邦控股股份总数的２５％，本人在发行人离职后半年内不转让本人直接或间接持有德邦控股的股份。
本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
本人如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。”
本公司董事施鲲翔先生，董事会秘书汤先保先生，财务负责人黄华波先生，副总经理刘建青先生，副总经理姚晓舟先生，副总经理郑荣国先生，副总经理李建雄先生均承诺：
“自发行人Ａ股股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的德邦股份股份（包括自承诺函出具之日起可能出现因德邦控股发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份），也不由德邦控股回购本人持有的上述股份。在上述锁定期结束后，本人在担任发行人的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有德邦控股股份总数的２５％，本人在发行人离职后半年内不转让本人直接或间接持有德邦控股的股份。
本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
本人如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。”
四、本公司的主营业务
（一）主营业务概览
１、公司现有主营业务
公司是国内领先的公路快运与快递服务提供商，是国家ＡＡＡＡＡ级物流企业，为客户提供全国范围内的公路快运与快递及相关增值业务服务。截至２０１７年９月３０日，本公司及下属全资子公司在全国３２个省、市、自治区的３１５个城市共拥有营业网点５，２４３个（不含事业合伙人网点），拥有各型运输车辆１０，５２８台（仅考虑长途车车头而不考虑半挂车的计算口径），在北京、上海、广州、武汉、成都、郑州等各区域中心城市有１２７处分拨中心，进行２４小时的货物运输服务。
公司一直致力于为我国中小企业提供高品质的公路快运与快递服务，目前客户类型主要为各类工业及贸易企业。公司主要产品线包括公路快运业务、快递业务和其他业务，其他业务主要包括仓储供应链业务、航空货运代理业务、小额贷款和保理业务及其他物流相关业务。
在公路快运业务方面，公司针对不同时效要求及运输距离，为客户提供精准卡航（高时效长距离）、精准城运（高时效短距离）、精准汽运（普通时效）三类公路快运的标准化产品，满足客户对货物运输时效的不同需求；公司还针对单票重量较大的快运货物提供整车业务服务。同时，公司向零担以及整车业务的客户提供公路快运业务的增值服务，比如上门接送货、代收货款、安全包装、签收回单以及综合信息服务等。
２０１３年１１月，公司以既有公路快运业务直营网络和终端的规模优势为基础，正式启动快递业务。截至２０１６年１２月３１日，快递业务的服务网络已经覆盖至国内３１个省及直辖市，３１５个城市（不包含事业合伙人网点）。虽然快递业务开展时间较短，但增长势头良好。２０１５年快递业务收入较２０１４年上升了２６０．７５％；２０１６年快递业务收入较去年同期上升了１３０．８１％，２０１７年前三季度快递业务收入较去年同期上升了８４．３７％，总体增速较快。
２０１５年８月，为能够更加有效地覆盖业务区域，实现运输网络的广泛延伸，同时有效降低公司新设网点建设以及运营所发生的成本，公司启动了事业合伙人计划，邀请公司业务网点中部分支线所在地区具备物流配送能力的个人或商户成为公司公路快运和快递业务的事业合伙人。
基于客户需求和战略布局，２０１５年１０月，公司在业务量较大的地区开始为客户提供仓储供应链服务。
此外，本公司在部分地区亦提供精准空运产品，为客户提供空运代理服务。２０１６年开始，结合物流主营业务的实际情况，本公司开始在部分区域逐步尝试开展小额贷款和保理业务，为符合条件的供应商和客户提供服务。由于市场环境和监管要求，本公司于２０１７年开始对小额贷款和保理业务进行剥离，截至２０１７年９月３０日，上述业务已剥离完毕。
本公司自成立以来，坚持以直营网络为主的经营模式，并科学设计规划运输线路，合理构建运输网络。２０１５年８月，公司启动事业合伙人计划。截至２０１７年９月３０日，已签约成为公司事业合伙人的个体总计５，１３８个。本公司主要以各种类型的自有车辆作为运输工具，同时结合不同业务的实际情况，合理利用外请车辆，并通过严格的管理制度确保服务质量。
报告期内，公司公路快运业务一直保持快速增长，而快递业务自正式开展以来，更是持续高速增长。各业务的年收入、年出发货量、年运输货物票数、营业网点数量及覆盖城市数量、分拨中心数量、运输车辆及人员数量等指标的情况如下表所示：
报告期内各类主营业务基本情况
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报告期内，公司主营业务收入及其结构情况如下表：
报告期内各类主营业务收入及结构基本情况
单位：万元
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（二）发行人的竞争优势
本公司主要具有以下竞争优势：
１、覆盖全国范围的运输网络，规模效应逐步显现；
２、直营网络为主、自有车辆与外请车辆有效结合的经营模式，有力的保障了服务品质；
３、成熟的标准化网络建设经验确保“简单复制，快速扩张”模式的成功实施；
４、具有经验丰富的管理团队和良好的人才培养体系；
５、已建立了一体化的信息系统平台，并持续进行升级优化，提升信息处理能力和营运效率；
６、在公路快运行业树立了领先的品牌形象；
７、建立完善的业务流程管理体系，聚焦高端中小企业提供高品质服务；
８、以物流主业为基础，稳健扩展并延伸服务内容，持续打造新的业务增长点。
（三）主要竞争对手情况
目前，本公司在全国公路快运和快递行业面临的主要竞争对手主要包括：天地华宇、佳吉快运、安能物流、顺丰控股、申通快递、圆通速递、中通快递、韵达股份等企业。
五、与本公司业务相关的主要资产情况
（一）主要生产设备
本公司的主要生产设备包括运输工具、机器设备和办公设备。截至２０１７年９月３０日，公司固定资产原值为３６４，１６９．５７万元，净值为１５２，８７１．４６万元，具体情况如下表：
主要生产设备
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（二）本公司无形资产情况
截至２０１７年９月３０日，公司持有境内注册的商标１８４件，境外注册的商标２２９件；本公司的子公司拥有计算机软件著作权８１件；本公司共拥有２５项专利证书。
（三）本公司的经营资质
截至２０１７年９月３０日，本公司及本公司从事道路运输相关业务的子公司持有道路运输相关的经营资质证书共计３２项，本公司及本公司从事快递相关业务的子公司持有《快递业务经营许可证》共计５８项，本公司从事航空运输销售代理相关业务的子公司持有《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书》共计２项。
六、同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争
１、本公司与控股股东、实际控制人及其他股东之间不存在同业竞争
本公司控股股东德邦控股的业务范围是以自有资金投资。自设立以来除持有本公司股权外，于２０１７年４月受让了发行人持有的星光小贷１００％股权，星光小贷主营业务为小额贷款业务。
除本公司及德邦控股外，实际控制人崔维星还控制隐山公司、宁波维德以及宁波宣德，分别持有上述三家公司１００％、９９％和９９％的股权。崔维星还通过持有宁波维德以及宁波宣德的股份间接控制德邦成长、德邦成长二期、德邦成长三期及德邦长青四期。此外，崔维星还分别持有宁波梅山保税港区大航海一期投资合伙企业（有限合伙）１０．００％和珠海高瓴翔远资产管理中心（有限合伙）０．８７９５％的股权。隐山公司、宁波维德、宁波宣德、德邦成长、德邦成长二期、德邦成长三期、德邦长青四期、宁波梅山保税港区大航海一期投资合伙企业（有限合伙）及珠海高高瓴翔远资产管理中心（有限合伙）主营业务为投资管理。
本公司的其他股东宁波诚致鑫鼎、苏州钟鼎、中金佳泰、鼎晖一期、钟鼎二号、北京红杉、天津瑞荣、鼎晖元博、上海国和、昆山海峡、上海平石均主要从事对外投资业务，郭续长除本公司外未对外投资物流相关行业公司或在其中任职。报告期内的前任股东福建龙工主要从事装载机、推土机等工程机械设备的制造和销售，新开发科技主要从事对外投资业务，上述股东及其控制的其他企业均与本公司从事公路快运及快递业务的经营范围不同，与本公司不存在同业竞争。
２、本公司与实际控制人直系亲属控制的其他企业不存在同业竞争
本公司实际控制人崔维星之弟崔维强曾实际控制广州桥集拉德国际货运代理有限公司（以下简称“桥集拉德”）及广州市白云区货之家运输代理服务部（以下简称“货之家”）。两家企业主要从事国际货运的海运代理业务以及部分公路货物运输业务，与本公司存在一定的潜在同业竞争关系。为了彻底避免可能的同业竞争问题，崔维强及丁朋（崔维星表妹）已于２０１２年９月３０日前将桥集拉德的股权全部对外转让，货之家由于早已不开展实际业务运营，于２０１２年８月进行了合法注销。
（二）关联交易
１、经常性关联交易
报告期内，发行人向部分关联方提供了零星的货物运输服务，该等运输服务的价格为本公司的门市价格，关联方未在该等交易中获得特殊的价格优惠。报告期内，发行人为关联方提供货物运输服务的情况如下：
单位：万元
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报告期内，支付关键管理人员薪酬的情况如下：
单位：万元
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２、主要偶发性关联交易情况
报告期内，本公司的偶发性关联交易主要为关联方为本公司及子公司提供担保，以及本公司与子公司之间的担保。
３、独立董事对报告期内关联交易的意见
报告期内，本公司发生的关联交易主要包括货物运输、关键管理人员薪酬和关联方借款、融资租赁、分期付款担保。除因与关联方发生的货物运输交易金额较小，无需董事会或股东大会审议以外，关键管理人员薪酬和关联方借款、融资租赁、分期付款担保相关事项已按照公司相关规定由股东大会审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除另有规定以外，可免于按照相关规定披露和履行相关决策等程序。报告期内存在实际控制人或其配偶对公司进行的担保的情形，但由于接受担保不影响本公司及中小股东之利益，因此，公司独立董事免于对报告期内发生的关联担保发表意见。此外，报告期内，公司与关联方发生的货物运输交易金额较小，未达到需独立董事发表意见之条件。
本公司的独立董事就报告期内的关键管理人员薪酬的合理性以及履行法定批准程序的情况发表如下独立意见：
公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案是依据公司的规模及所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，该议案的制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东合法利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
七、本公司董事、监事及高级管理人员
本公司的董事、监事、高级管理人员的主要情况如下表所示：
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八、本公司控股股东和实际控制人的简要情况
（一）控股股东情况
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（二）实际控制人情况
崔维星，男，１９７０年３月出生，身份证号码为３５０２０３１９７００３＊＊＊＊＊＊，住址为上海市青浦区徐泾镇沪青平公路１５１７弄。崔维星先生毕业于厦门大学会计系，本科学历，长江商学院ＥＭＢＡ，中国国籍，无境外永久居留权。崔维星先生１９９８年６月至２００２年５月，承包中国南方航空股份有限公司老干部航空客货运处的业务，２００１年６月成立了广州市德邦物流服务有限公司，任法定代表人兼总经理。２００４年１０月成立广东德邦物流有限公司，任法定代表人、执行董事兼总经理。２００９年６月与其他１７０名股东共同投资发起设立广东德邦投资控股股份有限公司并任董事长至今，同年８月与德邦控股共同投资发起设立德邦物流股份有限公司，并担任董事长兼总经理至今。
崔维星先生于２００９年１２月被中国物流与采购联合会授予“２００９中国物流十大年度人物称号”，２０１１年５月被中国物流与采购联合会授予常务理事，２０１１年１２月被中国中央电视台授予“２０１１ＣＣＴＶ中国经济年度人物”提名奖”。
本公司实际控制人崔维星先生的一致行动人为其弟崔维刚以及其配偶薛霞。
崔维刚先生为本公司副董事长、副总经理，其通过德邦控股间接持有本公司３．４９％股份，崔维刚先生基本情况如下：
崔维刚，男，１９７６年７月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为３７０７８２１９７６０７＊＊＊＊＊＊，住址为上海市徐汇区高安路。崔维刚先生２００１年６月至２００４年９月历任广州市德邦物流服务有限公司营业员、营业部经理、汽运专线经理、绩效考核组长等，２００４年１０月与崔维星共同创立广东德邦物流有限公司，担任广东德邦监事及副总经理、运营总监，２００９年８月至２０１５年７月担任本公司董事兼副总经理，２０１５年７月至２０１６年７月担任本公司副董事长兼副总经理，２０１６年７月至今担任本公司副董事长兼副总经理。
薛霞女士未在本公司任职，其通过德邦控股间接持有本公司０．６５％股份，薛霞女士基本情况如下：
薛霞，女，加拿大国籍，护照号码为ＨＭ１３５＊＊＊。薛霞女士１９７１年２月出生，本科学历，２００９年９月至２０１０年３月担任本公司资金部经理，２０１０年３月至今无业。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）主要财务信息
１、发行人主要财务数据
（１）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（２）合并利润表主要数据
单位：万元
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（３）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（４）非经常性损益
单位：万元
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（５）主要财务指标
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（二）管理层讨论与分析
１、发行人财务信息讨论与分析
（１）资产结构和负债结构
①资产结构
截至２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日和２０１７年９月３０日，资产总额分别为３０６，６４６．０３万元、３６６，７３２．４１万元、５７１，３６７．８３万元和６０８，１８６．８５万元，２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日和２０１７年９月３０日资产总额较期初增长幅度分别为２．４０％、１９．５９％、５５．８０％和６．４４％，２０１４年－２０１７年，公司资产规模的持续增长主要原因为经营规模的扩大使得流动资产逐年增加以及通过自身积累、银行借款及筹资等方式购置有关资产。
截至２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日和２０１７年９月３０日，本公司的资产结构中，流动资产占本公司总资产的比重分别为４８．７２％、５８．６６％、６３．４１％和５９．６１％，非流动资产占总资产比例分别为５１．２８％、４１．３４％、３６．５９％和４０．３９％。本公司当前的资产结构及变化与本公司所处行业及公司经营模式密切相关。公司专注于公路快运及快递行业，坚持直营网络为主的经营模式，购买车辆、建设分拨中心及营业网点的资金投入规模较大。２０１４年以来，公司根据现有网络布局和线路规划情况有计划的放缓布点速度，非流动资产投入相对减少，非流动资产占比下降。２０１６年末流动资产占比增加的原因还包括公司因开展应收账款保理业务和小贷业务导致的应收保理款和发放贷款和垫款余额大幅增加。２０１７年９月末，非流动资产占比和规模较２０１６年１２月末上升，主要是由于公司根据战略发展需求，持续增加了对场地建设、运输及分拣设备等固定资产的投资和对外股权投资所致。
②负债结构
公司负债以流动负债为主，截至２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日和２０１７年９月３０日，流动负债占负债总额的比例分别为９８．５５％、９７．２６％、９７．８２％和９８．１５％，流动负债中又以短期借款、应付职工薪酬、应付账款、其他应付款为主。
２０１５年底，公司负债规模同比上升２０．９２％，主要原因为：公司保持传统业务规模持续增长的同时大力拓展整车及快递等新业务，流动资金需求增加，而公司２０１２年发行的募集资金净额为１．８８亿元的三年期中小企业集合票据于２０１５年７月到期兑付，为缓解公司生产经营所需资金的压力并出于对外投资的战略考虑，公司当期短期银行借款规模同比大幅提升；同时，公司２０１５年全面优化薪酬体系，经公司董事会审议通过，在超额收益分享计划的基础上进一步降低了激励达成条件并进一步扩大员工的激励范围，使得员工平均薪酬水平提高，公司员工数量也因业务发展需要大幅增加，二者使得应付职工薪酬增长较快。
２０１６年１２月３１日，公司负债金额较２０１５年１２月３１日增加１０９．５３％，主要系公司业务增长对资金需求增加，短期借款、应付账款以及应付职工薪酬增长较多，引起整体负债规模的上升。
２０１７年９月３０日，公司短期借款较２０１６年末上升较快，但应付款项和应付职工薪酬以及其他应付款均有不同程度下降，综合导致公司负债金额较２０１６年１２月３０日增加０．３７％，变动幅度较小。
③偿债能力
报告期内，本公司偿债能力较好，短期偿债指标、利息保障倍数指标均显示公司目前的资产状况与盈利能力能保证短期债务的安全性。从短期偿债能力来看，存货为低值易耗品金额较小，因此报告期内公司的速动比率与流动比率基本一致。２０１５年流动比率、速动比率同比有所上升，主要系随着公司业务及收入规模的增长及对客户信用政策的调整，货币资金及应收账款规模增加引起。２０１６年流动比率、速动比率同比下降主要是由于公司业务增长及车辆投入导致应付账款和短期借款上升。２０１７年９月末速动比率同比下降主要是由于应收保理款和发放贷款及垫款减少导致速动资产下降而流动负债同比变动较小导致。此外，２０１７年公司股权投资增加导致现金减少也导致了速动比率下降。
公司围绕公路快运细分行业领导者目标，坚持通过开设营业网点和分拨中心不断完善直营网络布局，为公司快速发展奠定了坚实基础。２０１４年－２０１６年，公司经营状况良好，收入规模持续增长，收入的复合增长率分别达到２７．２９％，显示了公司较好的持续盈利能力。经营活动产生的现金流量充足，为公司偿付债务提供了良好保障。公司与银行保持着良好的合作关系，从未发生无法偿还到期借款情况。公司借款融资渠道畅通，为正常经营提供了良好的外部资金保障。总体而言，本公司的资产负债率由于短期借款和应付账款的上升有所提升，但公司仍然维持在合理水平，具有较强的偿债能力，经营现金流充足，银行资信状况良好。
④资产周转能力
近三年，公司应收账款周转率一直保持在较高的水平，这是由公司的业务特征决定的，公司客户众多且较为分散，且以即时付款或预付款项为主，应收账款余额相对较低且信用周期较短，应收账款周转能力较强。
公司近来年虽然不断加大对物流基础设施投资投入，但公司注重提高资产运营效益，总资产周转率始终保持较高水平。
（２）盈利能力分析
报告期内，公司营业收入分别为１，０４９，３１２．１９万元、１，２９２，１４９．３６万元、１，７００，０９４．０６万元和１，４６４，４８４．６３万元，营业收入主要来源于主营业务收入，即为提供物流、快递等相关服务产生的收入。２０１６年及２０１７年１－９月营业收入还包括少量的小额贷款业务、保理（非银行金融类）业务收入，２０１７年４月末，根据公司战略发展的需要，公司转让了小贷及保理业务。
报告期内，随着公司经营实力不断增强，各项业务收入持续增长，带动公司毛利的增长。公路快运零担业务报告期内毛利占比逐年提高，分别为１０２．４９％、１０３．７９％、８０．１１％和８５．７９％，系公司毛利的最重要来源。同时，公司近年来不断强化高端品牌建设，重点发展时效性更强、单价更高、市场定位更高端的精准卡航／城运业务，报告期内精准卡航／城运业务毛利占比分别为８５．８９％、９４．５７％、７５．１６％和７６．５６％。精准汽运作为覆盖不同客户群体需求的重要服务产品报告期内毛利占比分别为１６．６０％、９．２３％、４．９５％和９．２３％。
随着传统公路快运市场竞争日益激烈，公司近年来进一步挖掘公路快运细分市场需求，大力发展整车业务。报告期内，整车业务毛利逐年增长，且毛利占比由２０１４年的２．６８％上升至２０１６年的７．００％，逐步发展成为公司新业务增长点。２０１７年１－９月整车业务由于成本上升较快导致毛利率下降，因此整车业务毛利占比下降至２．７７％。
２０１３年１１月新上线的快递业务报告期内业务量及收入均增长迅速，发展势头良好，但因其仍处于发展初期，前期投入较大且暂未实现规模效益， ２０１５年前毛利为负，快递业务于２０１６年实现盈利，２０１６年和２０１７年１－９月毛利占比分别达到９．０３％和８．９６％，基本保持稳定。
报告期内，公司综合毛利率分比为１７．７７％、１４．５３％、１３．４１％和１２．９３％，２０１５年综合毛利率较２０１４年下降３．２４个百分点主要因为：因整车及快递业务的快速发展导致公司毛利率较高的精准卡航／城运业务收入占比由２０１４年的６１．２６％下滑至２０１５年的５２．６６％，产品结构变化对综合毛利率变动的贡献为－４．９１个百分点；同时，营业收入占比超２０％的精准汽运业务毛利率由２０１４年的１０．４１％下滑至２０１５年的５．５７％，亦对公司综合业务毛利产生较大影响；另外，快递业务毛利率由２０１４年的－２９．６９％增长至２０１５年的－１２．６５％，使得其对综合毛利率变动的贡献为２．３４个百分点。
２０１６年综合毛利率较２０１５年下降主要因为毛利率较高的精准卡航和城运的业务占比由２０１５年的５２．６６％下降到２０１６年的４２．３９％，且整车及快递业务的占比继续提升，产品结构变化对综合毛利率变动的贡献为－２．６２个百分点。快递业务经过两年多的发展，基本网络布局成型，前期投入在２０１６年体现规模效应，毛利率由２０１５年的－１２．６５％增长至２０１６年的５．０３％，使得其对综合毛利率变动的贡献为４．２６个百分点。
２０１７年１－９月综合毛利率较２０１６年１－９月下降：一是由于毛利率较高的精准卡航和城运业务收入占比由２０１６年的１－９月的４３．９８％下降到２０１７年１－９月的３７．４２％，产品结构变化对综合毛利率变动的贡献为－０．９５个百分点；二是快递业务营业收入占比由２０１６年１－９月的２２．０１％上升至２０１７年１－９月的３１．８２％，但由于２０１６年下半年起开始储备快递人员和增加其他固定资产投入，快递业务人工及运费成本增长较快，但收入和业务量的增长具有一定的滞后性，导致快递业务毛利率由７．４９％下降到３．６４％，使得其对综合毛利率变动的贡献为－１．２２个百分点。但总体来看，随着快递业务量的增长以及员工人均效能的逐步提高，快递业务的毛利率由２０１７年１－６月的１．１３％上升到２０１７年１－９月的３．６４％，对综合毛利率变动的贡献也由２０１７年１－６月的－２．４２％提升到２０１７年１－９月的－１．２２％，趋势向好。
①精准卡航／城运
报告期内，公司精准卡航／城运业务毛利率相对稳定，分别为２４．９１％、２６．０８％、２３．７８％和２６．４５％，２０１５年同比增加１．１７个百分点、２０１６年同比降低２．３０个百分点、２０１７年１－９月同比增加１．６８个百分点。
作为公司传统优势业务的精准卡航／城运业务报告期内业务规模稳步扩大，其规模效应逐步显现，随着业务的不断成熟，其成本管理效率不断提高。２０１５年，公司精准卡航／城运业务货量同比增加１２．５３％，而同期精准卡航／城运的成本仅同比增长４．２０％，低于货量的增幅，主要系由于油价下降导致的燃油费下降及公司通过不断优化运输网络，提升运输效率导致运费等成本增长控制有效。同时，公司坚持定位高端的市场策略，精准卡航／城运因其时效性更强平均单价较高，虽因优惠促销的影响平均单价有所下滑，但其下降幅度小于单位成本的下降幅度，使得精准卡航／城运收入增幅高于成本增幅，毛利率有所上升。
２０１６年，精准卡航／城运的平均单价较２０１５年下降３．６６％，单位成本同比下降０．５５％，平均单价下降主要因为：一是２０１６年起针对全国４００多个区域性专业市场推出有针对性优惠活动，使得单价下降；二是随着公司事业合伙人推广，合伙人网点数量自２０１６年下半年起快速增加，由２０１５年底的９０５个增长至２０１６年底的５，１９０个，合伙人承揽的精准卡航／城运货量占比达到４．０７％。合伙人主要处于公司网络覆盖较为薄弱地区，系对公司现有网络的有力补充。公司与事业合伙人采取收益共享的合作方式，合伙人根据其提供的揽派件服务情况取得出发提成和到达提成，由于公司与合伙人收费模式与直营网点不同，系按照扣除合伙人收派服务费用后金额确认，结算单价较终端客户低，随着合伙人货量增加，对整体单价有一定影响。精准卡航／城运的单价下降幅度大于单位成本的下降幅度，毛利率水平同比下降。
２０１７年１－９月，精准卡航／城运的平均单价同比上升１．８８％，主要是由于２０１６年底开始整体上调运价所致。同时，公司采取燃油统购、干线外请运力集采等措施，加强了成本管控，上述原因综合导致毛利率较２０１６年１－９月上升１．６８％。
②精准汽运
报告期内，公司精准汽运业务毛利率分别为１０．４１％、５．５７％、３．２５％和６．８０％，２０１５年、２０１６年分别同比下降４．８４个百分点和２．３２个百分点，２０１７年１－９月同比上升２．０８个百分点。公司精准汽运毛利率较精准卡航／城运的毛利率低，主要是由于精准汽运时效性较低使得其定价较低导致。２０１５年，精准汽运业务毛利率下降的原因主要为：由于传统业务竞争加剧，公司为提升产品竞争力加大优惠力度，以及推广大票产品使得汽运单价同比下降１５．６６％，由于汽运产品单价相对较低，上述措施对汽运的影响较大，因而虽２０１５年精准汽运货量同比增加２３．９８％，但单价的大幅下降抵消了货量增加对收入增加的影响，２０１５年精准汽运业务收入规模同比仅增长４．５７％。同时，因２０１５年精准汽运货量的大幅增长，为保证运力，汽运业务干线外请车运力同比增长２７．９６％，使得外请车费用上涨，导致运费成本上升，一定程度上抵消了油价下降带来的单位燃油成本下降幅度。精准汽运单位成本下降幅度低于平均运价的下降，使得２０１５年精准汽运业务毛利率有所下降。
２０１６年，精准汽运的毛利率同比下降主要因为：２０１６年起针对全国４００多个区域性专业市场推出有针对性优惠活动以及因事业合伙人网点快速增加，相应揽收货量占比提高，由于公司对合伙人的结算模式不同也影响了整体单价水平，上述因素使得整体单价同比下降７．６９％。精准汽运单位成本下降幅度低于平均运价的下降，使得２０１６年精准汽运业务毛利率有所下降。此外，２０１５年下半年起部分毛利率相对较低的大票业务划分至精准汽运业务，因此精准汽运的货量同比增长２０．８９％，而毛利率同比下降。精准汽运收入增幅低于成本增幅，毛利率同比下降。
２０１７年１－９月，精准汽运毛利率较２０１６年１－９月上升２．０８个百分点，整体毛利率上升主要因为２０１６年底开始整体上调运价以及公司加强成本管控综合导致。
③整车业务
报告期内，公司整车业务毛利率分别为１０．９８％、９．６３％、８．２２％和３．２３％，２０１５年、２０１６年及２０１７年１－９月分别下降１．３５个百分点、１．４１个百分点及２．６５个百分点。报告期内，公司整车业务的毛利率下降的原因主要为：
（１）整车业务尚处于市场开拓期，现阶段的发展目标为扩大市场占有率以强化规模效应，因此报告期内为拉升整车业务量，整车产品的优惠力度较大，导致整车均价有所下滑。２０１５年以来为进一步扩大客户群体覆盖范围并增加客户粘性，推出定价较低的“整车配送”业务，２０１６年公司推出如精准专车、精准拼车等新产品，推广初期定价相对较低，一定程度影响了整车业务平均单价；
（２）整车大客户业务占比逐渐提高。２０１５年整车收入大幅增长以来，公司通过项目投标等多种营销方式开拓整车大客户，大客户收入占比逐年提升。大客户业务量较大，拉动收入快速增长，但定价相对较低，一定程度上影响了整体业务的单价水平。
由于整车业务提供门到门服务，不通过营业部揽件，且基本不通过转运中心进行中转，因此整车业务的成本主要为运输成本。公司整车业务尚处于发展初期，往返货量不平衡，大部分情况下为单向运输，因此较多采用外请车。报告期内，公司整车业务通过区域统调、点到点线路签约、外请车采购流程优化等手段有效降低了单位成本，其中２０１５年起公司注重整车业务成本控制，优化运力调度并通过推广外部请车平台、与大型运输公司长期合作等措施控制整车的请车成本，使得２０１５年和２０１６年整车运费增长幅度大幅低于货量增长幅度，降低了单位成本，一定程度上抵消了整车平均单价大幅下降的影响。但由于单价下降幅度大于单位成本下降，毛利率水平降低。
２０１７年１－９月整车单位成本较上年同期上升２０．７８％，主要因为市场运价在整体油价及人工成本上升的大背景下上升较快，而基于整车单票业务量大，货量整体不稳定，路线多为单向的特点，较难实现运力集中采购，因此运力成本相对较难持续优化。此外，２０１７年１－９月公司整车大客户占比进一步提高，由２０１６年的５０．３５％提高到７３．３２％，，大客户的折扣优惠相对较大导致运价仅同比上升了１７．４８％。成本上涨程度大于运价变动，因此２０１７年１－９月毛利率较上年同期下降。
④快递业务
报告期内，公司快递业务毛利率分别为－２９．６９％、－１２．６５％、５．０３％和３．６４％，２０１５年、２０１６年分别上涨１７．０４个百分点、１７．６８个百分点，２０１７年１－９月同比下降了３．８５个百分点。面对传统公路快运业务日益激烈的市场竞争环境，公司于２０１３年１１月正式上线快递业务，培育未来业务收入新增长点。报告期内，公司快递业务量及收入规模迅速增长，但由于快递业务尚处于发展阶段，人员及快递网点建设等成本投入较大。经过公司多年投入，快递业务于２０１６年上半年扭亏为盈。
由于快递业务于２０１３年末上线，故而２０１４年毛利率与２０１３年不具有可比性。２０１５年毛利率同比上涨１７．０４个百分点主要原因为：随着快递业务量的上涨，其不断向规模收益发展，运营效率有所提升，２０１５年快递人均经手货量由２０１４年的２．０３吨／人上升为２．９５吨／人，人力成本涨幅大幅低于货量的增长，从而２０１５年单位成本下降幅度超过其单价下降幅度，２０１５年快递业务毛利率上升。２０１６年，公司快递业务通过前期投入完成了初步的网络建设，整体业务开始发挥规模效应，业务量同比增加了１６９．８３％，而人力、房租等成本增速由于前提投入到位增速较收入和业务量低，毛利率同比大幅提高。
２０１７年１－９月快递毛利率下降至３．６４％，主要是由于快递业务打折拓展业务以及为提高时效导致运费上升所致。
（３）现金流量分析
①经营活动
２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－９月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为１２７，６０７．３９万元、１０８，２５９．０６万元、９，５３１．３１万元和１１８，３７５．４７万元。报告期内公司经营规模不断扩大，主营业务收入的持续快速增长带来经营活动现金流入的大幅增长。销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金基本与营业收入及营业成本的变动保持一致。
２０１５年公司经营活动现金净额同比减少１５．１６％，其中经营活动现金流入同比增加１９．９０％，经营活动现金流出同比增加２４．３１％，主要由于公司２０１５年推行较大力度的优惠折扣活动并重点拓展如大票产品、整车等单价相对较低的新业务，使得主要产品均价下降，经营性现金流入增速小于货量增长引起的经营性现金流出增速所致。
２０１６年公司经营活动现金净额同比降低９１．２０％，其中经营活动现金流入同比增加２９．７３％，经营活动现金流出同比增加４０．１１％，主要由于公司２０１６年开展小贷业务和保理业务，该业务支付的资金使用成本及其他成本为２，２６１．７８万元，客户贷款及垫款净增加额为１６，１１１．９６万元，应收保理款净增加额为７６，５４８．０８万元，上述合计使得现金流出９４，９２１．８２万元。经营活动现金流出增幅大于经营活动现金流入增幅使得公司经营活动现金净额同比下降。
２０１７年１－９月公司经营活动现金净额同比增加１２３．８７％，其中经营活动现金流入同比增加２２．７１％，经营活动现金流出同比增加１８．３９％，主要由于：１）公司经营规模的扩大，营业收入上升导致销售商品、提供劳务收到的现金增加２８７，４０８．７５万元；２）由于小贷和保理业务的出售，应收保理款净增加额和客户贷款及垫款净增加额形成的现金流出合计减少了１２５，５３０．１１万元。
②投资活动
２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－９月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为－４４，９６０．５７万元、－７４，７５２．８５万元、－１０１，６７５．２７万元和－１５１，７１８．９３万元。报告期内，公司处于不断发展阶段，固定资产、场地办公场所装修等长期资产的投资支出较大，为公司不断扩大业务规模和提升核心竞争力夯实了基础。
③筹资活动
２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－９月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为－６０，７１３．９６万元、－１０，３８３．８７万元、８３，１５５．２２万元和３０，８５４．７３万元。其中，现金流入主要为新增借款；现金流出主要包括偿还借款、支付利息等融资费用、支付融资租赁保证金和租金及兑付中小企业集合票据等。（三）股利分配
１、发行前的主要股利分配政策
公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：
（１）弥补以前年度的亏损；
（２）提取法定公积金１０％；公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取；
（３）提取任意公积金，提取比例由股东大会决议；
（４）支付股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。
２、发行前的股利分配情况
２０１２年９月２５日，本公司２０１２年第四次临时股东大会审议通过了《关于资本公积金转增股本及利润分配的议案》。根据该股东大会决议，本公司以２０１２年８月３１日总股本３９，３４６万股为基数，向全体股东派发现金红利９３，６３５，４３０．０５元人民币；同时，以未分配利润３７４，５４１，７２０．２１元转增股本。该次股利分配已于２０１２年实施完毕。
３、发行前滚存利润分配方案
２０１５年３月１０日，本公司２０１５年第二次临时股东大会审议通过了《关于德邦物流股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并在上海证券交易所上市相关事宜的议案》、《关于德邦物流股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。根据上述股东大会决议，对于本次股票发行前所形成的未分配利润，由本次Ａ股发行后的新老股东按持股比例共享。
４、发行后股利分配政策
发行人本着注重对投资者的合理投资保护，同时兼顾公司当前及长远发展需求的原则，建立对股东提供持续、稳定、科学的回报机制。
公司于２０１５年３月１０日召开的２０１５年第二次临时股东大会上通过了《关于修订＜德邦物流股份有限公司章程（上市草案）＞的议案》。修订后的《公司章程（上市草案）》规定公司利润分配政策如下：
（１）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的资金需求以及可持续发展。公司每年将根据当期的经营情况和资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
（２）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的１０％，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。如董事会认为出现公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况，可以在确保足额现金分红的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。
公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（ｉ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；
（ｉｉ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；
（ｉｉｉ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（３）公司一般按照年度进行现金分红。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红或股票股利分红，经股东大会批准后实施。
（４）公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。具体程序如下：
（ｉ）董事会提出分红建议和制订利润分配方案。董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，公司监事会也应对分配方案进行审核。
（ｉｉ）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当积极采用网络投票方式召开会议，便于广大股东充分行使表决权。
（ｉｉｉ）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因，相关原因与实际情况是否相符合，独立董事应当出具明确意见，且公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。
（ＩＶ）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（Ｖ）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会关于利润分配的决策程序进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
ａ．未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
ｂ．未严格履行现金分红相应决策程序；
ｃ．未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（５）若公司董事会未做出现金利润分配预案或年度现金分红比例不足１０％的，公司应在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见。
（６）公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如公司由于实际经营情况、投资规划和未来长期发展等因素需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事意见，经董事会审议通过后提交本公司股东大会以特别决议批准。
（７）根据２０１５年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚存利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
十、控股子公司及分公司简要情况
截至２０１７年１０月３１日，公司共有全资子公司７４家，其中全资一级子公司６７家，全资二级子公司７家，共有参股公司１０家，无合营企业及联营企业。２０１４年１月１日至本招股意向书摘要签署之日，公司将全资子公司深圳德展信科技有限公司、溢程有限公司、常州德邦货运代理有限公司及海南德青小额贷款有限公司（以下简称“德青小贷”）进行了注销，将全资子公司澜驰有限公司（以下简称“澜驰有限”）、惠州市普发物流有限公司（以下简称“惠州普发”）、深圳市德诚创建仓储服务有限公司（以下简称“深圳德诚”）、武汉市精准德邦物流园投资有限公司（以下简称“武汉精准投资”）、广州星光小额贷款有限公司（以下简称“星光小贷”）及德易商业保理（深圳）有限公司（以下简称“德易保理”）以及参股子企业苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）以下简称“钟鼎三号”）及苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙）以下简称“钟鼎四号”）进行了对外转让。
（一）公司全资一级子公司的基本情况
１、广州市德邦物流服务有限公司（以下简称“广州德邦”）
广州德邦基本信息
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２、北京德邦货运代理有限公司（以下简称“北京德邦”）
北京德邦基本信息
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３、上海德邦物流有限公司（以下简称“上海德邦”）
上海德邦基本信息
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（下转18版）
