湖南投资集团股份有限公司
2017年度第10次董事会会议决议公告
证券代码：000548 证券简称：湖南投资 公告编号：2017-039
湖南投资集团股份有限公司
2017年度第10次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.湖南投资集团股份有限公司（以下简称公司）2017年度第10次董事会会议（临时）通知于2017年12月21日以书面和电子邮件等方式发出。
2.本次董事会临时会议于2017年12月26日以通讯方式召开。
3.本次董事会会议应出席董事人数为8人，实际出席会议的董事人数8人。
4.本次董事会会议由董事长刘林平先生主持，监事会全体监事及公司高级管理人员列席了本次会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过《湖南投资集团股份有限公司关于放弃子公司股权优先购买权的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，此议案获得通过。
具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《湖南投资集团股份有限公司关于放弃子公司股权优先购买权的公告》。[公告编号：2017-040]
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
湖南投资集团股份有限公司董事会
2017年12月27日
证券代码：000548 证券简称：湖南投资 公告编号：2017-040
湖南投资集团股份有限公司
关于放弃子公司股权优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事件概述
自2015年1月1日起，长沙市政府取消城市路桥通行费年票制收费方式并暂停城市路桥通行费征收，湖南投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股的长沙湘江伍家岭桥有限公司（以下简称“伍家岭桥公司”）和参股的长沙湘江五一路桥有限公司（以下简称“五一路桥公司”）已基本停止运作。近日，公司控股子公司伍家岭桥公司另一股东长湘伍家岭桥投资有限公司拟将其持有的44.22%伍家岭桥公司股权转让给长沙市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“市城投”），公司参股子公司五一路桥公司控股股东长湘五一路桥投资有限公司拟将其持有的44.22%五一路桥公司股权转让给市城投（伍家岭桥公司和五一路桥公司以下合称合作公司）。
长湘伍家岭桥投资有限公司及长湘五一路桥投资有限公司实际控制人均为长江基建集团有限公司。
根据《公司法》有关规定，公司对上述标的享有在同等条件和价格下的优先购买权。
2017年12月26日，公司2017年度第10次董事会会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《湖南投资集团股份有限公司关于放弃子公司股权优先购买权的议案》，同意公司放弃伍家岭桥公司44.22%股权和五一路桥公司44.22%股权的优先购买权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规的规定，该议案在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次公司放弃控股子公司股权优先购买权事宜不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的子公司情况说明
(一) 长沙湘江伍家岭桥有限公司的基本情况
名称：长沙湘江伍家岭桥有限公司
住所：长沙市开福区湘春路111号陋园宾馆14楼1407至1411房
类 型：有限责任公司（中外合作）
法定代表人：王靖淇
注册资本：人民币贰亿肆仟捌佰柒拾叁万伍仟叁佰元整
成立日期：1997年 12 月 12 日
营业期限：1997年 12 月16 日至 2022年 12 月 12 日
经营范围：投资建设、经营、管理、养护、维护伍家岭桥、收费站及配套设施；对使用伍家岭桥的往来车辆征收通行费；经政府有关部门批准与伍家岭桥有关的其他项目（涉及审批及许可经营的凭批准文件及许可证经营）。
注：伍家岭桥又称长沙湘江银盆岭大桥。
截至目前，股权结构如下：
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主要经营情况：
单位：万元
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2017 年9月30日，该公司的主要财务指标（未经审计） ：资产总额10366.17万元、负债总额5193.45万元、净资产5172.72万元、营业收入0万元和利润-1257.63万元。
伍家岭桥公司纳入公司合并报表范围。
(二) 长沙湘江五一路桥有限公司的基本情况
名称：长沙湘江五一路桥有限公司
住所：长沙市开福区湘春路111号陋园宾馆14楼1401至1406房
类 型：有限责任公司（中外合作）
法定代表人：王靖淇
注册资本：人民币贰亿肆仟捌佰柒拾叁万伍仟叁佰元整
成立日期：1997年 12 月 12 日
营业期限：1997年 12 月16 日至 2022年 12 月 12 日
经营范围：投资建设、经营、管理、养护、维护五一路桥、收费站及配套设施；对使用五一路桥的往来车辆征收通行费；经政府有关部门批准与五一路桥有关的其他项目（涉及审批及许可经营的凭批准文件及许可证经营）。
注：五一路桥又称长沙湘江橘子洲大桥。
截至目前，股权结构如下：
■
主要经营情况
单位：万元
■
2017 年9月30日，该公司的主要财务指标（未经审计） ：资产总额6604.44万元、负债总额1274.07万元、净资产5330.37万元、营业收入 0万元和利润-84.97万元。
五一路桥公司不纳入公司合并报表范围。
三、受让方及受让情况简介
名称：长沙市城市建设投资开发集团有限公司
统一社会信用代码：91430100707218505D
住所：长沙市雨花区人民中路400号
类 型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：刘巍峰
注册资本：伍拾亿元整
成立日期：1998年 08 月 18日
营业期限：1997年 12 月16 日至 2048年08月 17日
经营范围：承担城市公共基础设施项目投资、建设、运营和管理，一级土地整理和储备；负责政府授权的公共设施的建设、管理；负责政府授权范围内的国有资产经营管理。
市城投不是公司的关联方，经长江基建集团有限公司与市城投双方核算、协商一致，本次股权转让交易金额预计约现金6994.20万元。如公司不放弃合作公司44.22%股权的优先购买权，需至少支付现金6994.20万元。
四、公司董事会决定放弃权利的情况说明
自2015年1月1日起，长沙市政府取消城市路桥通行费年票制收费方式并暂停城市路桥通行费征收，合作公司基本停止运作，已不具备盈利能力。为配合长沙市政府对伍家岭桥、五一路桥暂停收费后相关事项的统一处置，公司董事会决定放弃本次合作公司44.22%股权的优先购买权。
五、本次放弃优先购买权对公司的影响
本次放弃股权优先购买权，不影响公司对伍家岭桥公司的控制权；不影响公司在五一路桥公司的权益；不改变公司合并报表范围；不会对公司的经营和财务状况造成不利影响；不存在损害公司及股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次事项出具了独立意见，独立董事认为：公司放弃伍家岭桥公司44.22%股权和五一路桥公司44.22%股权的优先购买权是为了配合长沙市政府对伍家岭桥和五一路桥停止收费后相关问题的处理。本次公司放弃子公司股权优先购买权后，所持有伍家岭桥公司和五一路桥公司的股权比例保持不变，不会对公司在伍家岭桥公司和五一路桥公司的权益产生任何影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审议本次放弃优先购买权的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司放弃伍家岭桥公司44.22%股权和五一路桥公司44.22%股权的优先购买权。
七、备查文件
1.公司2017年度第10次董事会会议决议；
2.独立董事关于公司放弃子公司股权优先购买权的独立意见。
特此公告。
湖南投资集团股份有限公司董事会
2017 年 12 月27日
