同方股份有限公司
关于全资子公司同方金控参与设立深圳建和弘泰股权投资基金
暨关联交易的进展公告
证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2017-081
同方股份有限公司
关于全资子公司同方金控参与设立深圳建和弘泰股权投资基金
暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年10月30日，经同方股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议审议通过，同意公司下属全资子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下简称“同方金控”）与深圳市前海弘泰基金管理有限公司（以下简称“前海弘泰”）、深圳市建银启明投资管理有限公司（以下简称“建银启明”）共同出资设立深圳建银弘泰股权投资基金（有限合伙）（现已经工商名称预先核准为深圳建和弘泰股权投资基金（有限合伙），以下简称“有限合伙企业”）。有限合伙企业总出资额不超过人民币24亿元，其中，同方金控作为有限合伙人出资不超过7.97亿元，占有限合伙企业总认缴出资额的比例为33.208%。上述投资设立基金的详情，请投资者查阅公司于2017年10月31日披露的相关公告（公告编号：临2017-075号）。
同方金控于2017年12月26日与前海弘泰、建银启明签署了《深圳建和弘泰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“协议”），协议的具体内容如下：
一、协议主体
普通合伙人：深圳市前海弘泰基金管理有限公司
有限合伙人：同方金融控股（深圳）有限公司、深圳市建银启明投资管理有限公司
二、合伙期限
有限合伙企业的经营期限为5年。经营期限届满后，根据有限合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意可延期两次，每次延期期限为一年，延长期内不得进行新的项目投资活动，只能从事存续性活动。
三、认缴出资及缴付期限
有限合伙企业的总认缴出资额为人民币24亿元，出资方式均为货币。各合伙人认缴出资额如下：
1、普通合伙人前海弘泰认缴出资额不超过人民币300万元，占有限合伙企业总认缴出资额的比例为0.125%；
2、有限合伙人同方金控认缴出资额不超过人民币7.97亿元，占有限合伙企业总认缴出资额的比例为33.208%；
3、有限合伙人建银启明认缴出资额不超过人民币16亿元，占有限合伙企业总认缴出资额的比例为66.667%。
有限合伙企业分期进行缴付出资，每期出资的金额由执行事务合伙人根据投资决策委员会确定的投资项目的投资金额确定，各合伙人每期缴付出资应按本协议约定的各自的认缴出资比例同比例缴付。
四、执行事务合伙人
普通合伙人即执行事务合伙人，对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。执行事务合伙人不得以有限合伙企业的财产对外提供任何担保。
有限合伙企业和普通合伙人或其关联人之间进行交易，包括有限合伙企业向普通合伙人或其关联机构收购或出售投资标的，有限合伙企业投资于普通合伙人及其关联方的过往项目，应按照本协议约定取得投资决策委员会同意。
五、有限合伙人
有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。
六、合伙人大会和投资决策委员会
有限合伙企业设立合伙人大会，合伙人大会由全体合伙人组成。除另有约定外，合伙人大会审议的事项需经出席会议的全体合伙人一致同意方能通过。
有限合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由3名委员组成，各合伙人有权分别委派1名委员。投资决策委员会为有限合伙企业的最高投资决策机构。投资决策委员会委员按照一人一票的方式对事项进行表决，投资决策委员会所审议事项应经全体委员全票同意方能通过。
七、合伙企业的费用
有限合伙企业在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费，以其当期每日账面净资产为基数，按日计提，按年化（一年按365天计）1%的费率向管理人支付管理费用。即每个计提日应计提的管理费=该计提日的管理费基数×1%/365。
有限合伙企业在每年度按照本协议年度起始日管理规模的0.05%向托管银行支付托管费，具体事宜以有限合伙企业与托管机构签订的托管协议为准。
八、投资业务
有限合伙企业主要投向围绕公司旗下公共安全、互联网服务、军工及装备、商用及消费电子设备、照明产业、智慧城市、节能环保和生命健康8大产业的优质资产和优质项目。各合伙人均可向有限合伙企业推荐优质项目。单个项目投资比例原则上不超过有限合伙企业总认缴出资额的25%，即单个项目基金投资金额不超过6亿元，全体合伙人同意的除外。
有限合伙企业不得投资五大产能严重过剩行业（钢铁、水泥、平板玻璃、造船、电解铝）、煤化工、多晶硅、风电设备、炼焦、铁合金、电石行业；煤炭生产类行业、煤炭贸易类行业、金属及金属矿批发行业、钢材贸易行业；餐饮行业；全口径地方政府融资平台客户的债券认购业务；投向为商业地产、酒店建设项目。有限合伙企业不得直接投资于二级市场股票（以并购重组为目的的除外）、期货、金融衍生工具、不动产或其他固定资产投资。有限合伙企业不得对外负债或向任何第三人提供担保（为进行、持有或处置项目投资提供全体合伙人认可的足额担保除外）、赞助、捐赠等。有限合伙企业不得进行承担无限连带责任的对外投资。有限合伙企业不得开展其他国家法律法规禁止从事的业务。
有限合伙企业投资的项目公司通过自主上市（IPO）、上市公司兼并收购、新三板挂牌、与第三方机构协议转让股份、标的企业股东回购等方式实现退出。
九、收益分配与亏损分担
有限合伙企业的收益来源于投资项目的所有现金收入，包括：
1、有限合伙企业因处置其在任何投资项目的权益而取得的现金对价；
2、有限合伙企业因其投资而获得的股息、利息以及其他可分配的现金等对价。
投资项目的现金收入在依次扣除累计发生的应扣未扣的项目成本与印花税及其他有限合伙企业日常运营存续费用（包括但不限于工商年检、审计、法律等费用）后，剩余部分为可分配收益。
有限合伙企业按照“整体先回本，后分利”的原则进行分配。收益的分配顺序如下：
首先，按有限合伙人实缴出资比例向有限合伙人进行分配，直至所有有限合伙人收回在合伙企业的累计实缴出资额为止；其次，剩余部分向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人收回在合伙企业的累计实缴出资额；按照上述分配顺序分配后，若有剩余，剩余部分按下列顺序进行分配：
1、如可分配收益未能达到年化收益率8%（含8%）（单利）的门槛投资收益率，则可分配收益全部按实缴出资比例分配给各合伙人；
2、如可分配收益超过年化收益率8%（不含8%）（单利）但不足20%（不含20%）（单利），则先向各合伙人按照上述第1项分配门槛收益，按照前述第1项分配后剩余部分的70%按照各合伙人在有限合伙企业的实缴出资比例进行分配，另外30%归于普通合伙人；
3、如可分配收益超过年化收益率20%（含20%）（单利），则按照前述第1、2项分配后剩余部分的60%按照各合伙人在有限合伙企业的实缴出资比例进行分配，另外40%归于普通合伙人。
有限合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
十、权益转让及退伙
各合伙人仅可依照本协议之明确规定转让其有限合伙企业权益。不符合本协议规定之权益转让可能导致该转让方被认定为违约合伙人并要求其承担违约责任。
非经全体合伙人同意，合伙人不得向有限合伙企业合伙人之外的任何第三方转让其有限合伙企业权益。有限合伙人和普通合伙人之间权益的转让需经全体合伙人一致同意。各合伙人所持有限合伙企业财产份额均不得质押。
有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙企业权益从而退出有限合伙企业。
普通合伙人，除非本协议另有明确约定，在有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙企业解散或清算之前，不得要求退伙，不得转让其持有的有限合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。普通合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙企业权益从而退出有限合伙企业。
十一、争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交华南国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应赔偿胜诉方的律师费等支出。
十二、解散和清算
当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应被终止并清算：
1、合伙人大会作出解散有限合伙企业的决议；
2、有限合伙企业投资项目全部退出；
3、执行事务合伙人、托管人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任执行事务合伙人的职务，而在6个月内无其他适当的普通合伙人承接其原有权利义务；
4、有限合伙企业经营期限届满且未达到延长条件的。
5、有限合伙企业被吊销营业执照；
6、出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。清算人由普通合伙人担任，经合伙人大会一致同意可更换清算人。
本次投资存在政策、投资决策以及合作经营管理等方面的不确定性影响，将可能会导致股权投资基金无法达到预期收益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2017年12月27日
