秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于委托贷款提前收回进展的公告

证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2017-076

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

关于委托贷款提前收回进展的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月11日与交通银行股份有限公司秦皇岛分行签署了《公司客户委托贷款合同》（编号：HG2017委字001号），通过交通银行向深圳市百富东方财富管理有限公司（以下简称“百富东方”）提供委托贷款6,000万元人民币，贷款期限为8个月，贷款年利率为10.50%，由中国华力控股集团有限公司为该笔委托贷款提供连带责任担保。详见2017年12月13日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外提供委托贷款的公告》（公告编号：2017-072）。

2017年12月19日，百富东方提前归还上述委托贷款部分本金3,000万元，详见2017年12月21日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于委托贷款提前收回的公告》（公告编号：2017-074）。

2017年12月25日，公司已收到百富东方归还的上述委托贷款剩余本金3,000万元，相应利息同时结清，至此上述委托贷款事项完结。

截至本公告日，公司近十二个月内累计对外提供委托贷款的余额为0元。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2017年12月26日

证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2017-077

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2017年12月26日上午在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。

召开本次会议的通知已于2017年12月22日以电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长王巍先生主持，会议应参加的董事8名，实到董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《关于终止转让协议暨关联交易的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避表决。

《关于终止转让协议暨关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于调整使用自有资金投资理财和委托贷款业务额度的议案》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司2018年第一次临时股东大会审议。

《关于调整使用自有资金投资理财和委托贷款业务额度的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《公司章程修正案》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司2018年第一次临时股东大会审议。

《公司章程修改对照表》及修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于召开2018年第一次临时股东大会的会议通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2017年12月26日

证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2017-078

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

关于终止转让协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

1、交易事项

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）于2016年12月9日与北京天骥恒通科技有限公司（以下简称“天骥恒通”或“受让方”）在北京签署《转让协议书》，公司将持有的Società Esecuzione Lavori Idraulici S.P.A.（以下简称“SELI公司”或“目标公司”）0.54%股权及对SELI公司的全部权利、利益、义务、责任及风险，以及其与SELI公司股权相关的一切其他权利、利益、义务、责任及风险（包含当前已发生的由IMI-Centro Impresa于国际商会国际仲裁庭（ICC International Court of Arbitration）提起的 21715/GR号仲裁中，以及将来就本协议项下转让标的可能发生的任何诉讼、仲裁或其他争议中，转让方可能承担的一切赔偿、补偿、其他责任及相关费用）转让给天骥恒通，交易金额为人民币1元。本次股权转让完成后，公司不再持有SELI公司股权。详见2016年12月10日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让公司持有的意大利SELI公司暨关联交易的公告》（公告编号：2016-069）。

2016年12月12日，公司收到天骥恒通支付的转让款人民币1元，并开始着手办理股权转让涉及的股东变更事宜，但因外部客观因素影响，股权登记变更手续至今未能完成。鉴于上述情况，公司与天骥恒通经友好协商，签署《转让协议之终止协议》，约定双方原签署的《转让协议书》终止，各方不再享有《转让协议书》约定的权利，也不再承担《转让协议书》约定的义务，公司将退还天骥恒通支付的转让款。上述协议生效后，公司仍将持有SELI公司0.54%股权以及与SELI公司股权相关的一切其他权利、利益、义务、责任及风险。

2、天骥恒通为公司实际控制人何志平先生控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）款的规定，天骥恒通为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易事项已经公司2017年12月26日召开的第四届董事会第五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，公司董事张蔚昕女士在间接控制天骥恒通的法人处任职，构成关联董事并予以回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、名称：北京天骥恒通科技有限公司

2、经营场所：北京市通州区台湖高端总部基地铺西路43号

3、法定代表人：冯坤

4、注册资本：1,000万元

5、公司类型：有限责任公司（法人独资）

6、经营范围：技术推广；投资；投资管理；企业管理；经济贸易咨询；企业营销策划；市场营销策划。

7、经营期限：2014年4月29日至2034年4月28日

8、股东情况：北京天骥智谷投资开发有限公司持有其100%股权。

9、实际控制人：何志平先生

10、财务状况：

截至2017年11月30日，资产总额为1,000.40万元，负债总额为1.04万元，净资产为999.36万元；2017年1-11月份实现营业收入0万元，实现净利润-0.60万元。以上财务数据未经审计。

由于天骥恒通未开展经营活动，因此未发生营业收入，公司的净资产主要来源于股东出资。

三、交易标的的基本情况

1、名称：Società Esecuzione Lavori Idraulici S.P.A.

2、注册地址：Piazza Guglielmo Marconi 26/C, Rome, Italy,

3、注册资本：76,344,342欧元

4、公司目前的股本结构为：

单位：欧元

■

5、公司不存在为SELI公司提供担保、委托SELI公司理财等情况。

四、终止协议的主要内容

1、转让方与受让方共同同意终止《转让协议书》，各方不再按照《转让协议书》的约定实施本次交易。

2、转让方同意，自本协议签署之日起【5】个工作日内向受让方返还受让方已支付的转让价款人民币1元。

3、双方确认，截至本协议签署之日，双方无须就《转让协议书》承担任何违约责任。

4、本协议自转让方董事会就该事项审议通过后且双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。

5、本协议生效后，《转让协议书》中的保密条款及争议解决条款继续有效，双方仍应承担相应保密义务。

6、本协议正本一式肆份，双方各执贰份，每份具有同等法律效力。

五、对公司的影响

自《转让协议之终止协议》签署生效后，公司仍将持有SELI公司0.54%股权以及与SELI公司股权相关的一切其他权利、利益、义务、责任及风险。由于IMI FONDI CHIUSI SGR S.P.A（意大利公司）诉公司SELI股权买卖合同纠纷案尚未完结，公司原实际控制人、时任董事长朱新生先生已于2016年12月15日针对上述未决诉讼向公司做出书面承诺：“承诺个人承担天业通联就IMI公司向ICC国际仲裁庭提起仲裁一事所可能承担的一切损失”，因此，该次股权转让终止事项对公司利润无影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易（含本次交易）的总金额为0元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

“公司与北京天骥恒通科技有限公司签署《转让协议之终止协议》，双方约定就原签署的关于转让公司所持有的SELI公司0.54%股权及对SELI公司的全部权利、利益、义务、责任及风险，以及与SELI公司股权相关的一切其他权利、利益、义务、责任及风险的《转让协议书》终止，各方不再享有《转让协议书》约定的权利，也不再承担《转让协议书》约定的义务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）款的规定，天骥恒通为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。

该事项操作过程规范，符合相关法律法规的要求，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

我们同意以上关联交易事项。”

八、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议；

2、转让协议之终止协议。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2017年12月26日

证券代码：002459 证券简称：天业通联公告编号：2017-079

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

关于调整使用自有资金投资理财

和委托贷款业务额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月23日召开第三届董事会第三十次会议，会议审议通过《关于2017年度利用自有资金开展委托理财的议案》，同意公司使用合计不超过人民币3亿元自有资金用于委托商业银行进行固定收益类或承诺保本的投资理财，有效期自董事会通过之日起一年内。2017年4月13日召开第三届董事会第三十一次会议以及2017年6月16日召开2016年度股东大会，分别审议通过《关于利用自有资金投资信托、资产管理产品和委托贷款业务的议案》，同意公司使用不超过5亿元自有资金投资信托、资产管理产品和委托贷款业务，其中投资信托、资产管理产品的额度为3.5亿元，进行委托贷款业务的额度为1.5亿元，有效期自股东大会通过之日起一年内。

根据公司经营发展计划和资金状况，对上述投资理财和进行委托贷款业务额度进行合并、调整，并于2017年12月26日召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于调整使用自有资金投资理财和委托贷款业务额度的议案》，同意公司在确保资金安全、保证正常生产经营不受影响的前提下，为提高资金使用效率，使用不超过4.5亿元自有资金投资理财、使用不超过3.5亿元自有资金进行委托贷款业务，有效期自股东大会通过之日起一年内。在上述额度内资金可以循环滚动使用，同时授权公司管理层具体办理实施相关事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

调整前额度在有效期内仍然有效，直至新额度通过股东大会审议生效后自动作废。

一、投资概况

1、投资目的：为提高闲置自有资金利用效率和收益。

2、授权额度：使用额度不超过4.5亿元自有资金进行投资理财；使用额度不超过3.5亿元自有资金进行委托贷款业务，在上述额度内资金可以循环滚动使用。

3、决议有效期：自股东大会通过之日起1年内。

4、投资对象：

（1）公司投资理财对象主要选择安全性高、低风险的理财产品，包括但不限于商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、资产管理类公司等发行的低风险理财产品，以及固定收益类债券和国债逆回购等投资品种。

投资产品不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资的投资范围。

（2）公司对外提供委托贷款的对象应符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中对“对外提供财务资助”的规定。

对外提供委托贷款的对象所处行业前景发展良好，资产负债率应低于70%，委托贷款利率不低于同期人民银行贷款基准利率。

5、投资期限：投资品种的投资期限不得超过18个月。

6、资金来源：闲置自有资金。

7、实施方式：在额度范围内授权公司管理层行使相关决策权并签署有关法律文件。

二、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管公司拟投资的对象属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，投资收益会受到市场波动的影响；

（2）存在相关工作人员的操作和道德风险。

2、风险控制措施

（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（2）公司股东会授权经营管理层负责审批额度内的投资相关事宜，财务总监组织实施，财务部负责具体操作、及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金需求的状况，应及时采取相应保全或赎回措施，控制投资风险。

（3）财务部建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作，并于发生投资事项当日及时与银行核对账户余额，确保资金安全。

（4）实行岗位分离操作，投资业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人应相互独立。

（5）公司内部审计部门负责对公司投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价，定期向审计委员会汇报。

（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期各项投资及损益情况。

三、对公司的影响

在确保生产经营等资金需求的前提下，利用闲置自有资金择机投资低风险的理财产品和进行委托贷款业务，不会对公司经营产生不利影响，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。

四、公司承诺

1、公司投资理财和进行委托贷款业务时不处于下列期间：

（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

2、公司投资理财和进行委托贷款业务后的12个月内不实施下述行为：

（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；

（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；

（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

五、独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，投资低风险的理财产品和进行委托贷款业务，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司使用不超过4.5亿元自有资金投资理财、使用不超过3.5亿元自有资金进行委托贷款业务，并同意提交2018年第一次临时股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2017年12月26日

证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2017-080

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

关于召开2018年

第一次临时股东大会的会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议决议召开公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司第四届董事会

（三）本次会议经公司第四届董事会第五次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2018年1月11日14：00时

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年1月11日（交易日）9：30—11：30和13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2018年1月10日15：00，投票结束时间2018年1月11日15：00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）会议的股权登记日：2018年1月5日

（七）会议出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议地点：河北省秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号公司三楼会议室。

二、会议审议事项

（一）会议审议的提案

1、关于调整使用自有资金投资理财和委托贷款业务额度的议案

2、公司章程修正案

（二）上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，《第四届董事会第五次会议决议公告》具体内容详见2017年12月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（三）提案2为股东大会特别决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上表决同意后方可通过。

（四）根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，本次会议审议的所有提案将对中小投资者的表决单独计票并披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

（一）登记方式：法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法定代表人证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证进行登记；委托代理人出席的，还需持有法人股东的授权委托书及出席人身份证进行登记。自然人股东应当持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，可用传真和信函方式登记。

（二）登记时间：2018年1月8日，上午9：30—11：30，下午1：30—5：00（异地股东可用信函或传真方式登记）。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：详见股东大会会议联系方式。

（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（五）会议联系方式

电话：0335-5302528

传真：0335-5302528

地址：河北省秦皇岛经济技术开发区天山北路3号

邮政编码：066004

联系人：袁海升

出席本次会议股东的所有费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

《第四届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-077）

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2017年12月26日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362459”，投票简称为“天业投票”。

2、填报表决意见或选举票数

本次会议提案均为非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年1月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年1月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 女士/先生代表本单位（本人）出席秦皇岛天业通联重工股份有限公司2018年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

本次股东大会提案表决意见示例表

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委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人名称或姓名： 委托人证件名称：

委托人证件号码： 委托人股东账号：

委托人持有股数：

受托人名称或姓名： 受托人证件名称：

受托人证件号码：

委托日期：