唐人神集团股份有限公司
关于开展2018年度商品期货套期
保值业务的公告

证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2017-190

唐人神集团股份有限公司

关于开展2018年度商品期货套期

保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月26日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于审议开展2018年度开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司进行玉米、豆粕等商品期货的套期保值业务，具体内容如下：

一、目的和必要性

玉米、豆粕、豆油、大豆、菜粕是公司的主要生产原料，采购成本通常占公司总体经营成本的60%以上，为此，公司对原料的采购采取价格低时多买、价格高时少买的策略，争取将全年的原料平均采购价格保持在一定水平，但操作难度存在两种风险，即在价格低时，大量采购原料会占用资金，同时还占用厂库库存，原料损耗较大；在价格高时，尽量控制原料采购数量会对生产造成影响，同时还有可能失去一定的市场份额，为此通过控制原料数量的采购方式来控制原料价格效果较为有限。

在期货市场进行套期保值操作，能规避玉米、豆粕等价格波动风险，可发现价格，控制采购成本，在价格低时，通过买入期货套期保值，以期货采购代替现货库存；在价格高时，通过卖出套期保值锁定库存风险，这样，公司不仅可以将原料的现货库存数量控制在正常的生产用量内，而且还能避免不利价格所带来的损失，实现公司自身长期稳健的发展，而非追求短时的暴利。

二、期货品种

公司套期保值期货品种为与公司生产经营有直接关系的农产品期货品种，包括大连商品期货交易所挂牌交易的玉米、豆粕、豆油、大豆等期货品种，郑州商品期货交易所挂牌交易的硬麦、菜油、菜粕等期货品种。

三、拟投入资金及业务期间

2018年，公司根据实际情况，预计套保最高持仓量不超过8万吨，所需保证金最高额不超过人民币5000万元。如拟投入资金有必要最高额超过人民币5000万元的，应将关于增加期货套期保值投入总额的议案及其分析报告和具体实施方案提交董事会审议批准，并按公司《商品期货套期保值业务管理制度》的规定执行。

四、套期保值的风险分析

公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签定套期保值合约及平仓时进 行严格的风险控制。

商品期货套期保值操作可以降低材料价格波动对公司的影响，使公司专注于 业务经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也 会存在一定风险：

1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。

2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损 失。

3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

4、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

五、公司采取的风险控制措施

1、公司将商品期货套期保值业务与公司生产经营情况相匹配，严格控制期货头寸。

2、公司规定了套保方案的设计原则并规定了套保方案的具体审批权限。公司套期保值业务仅以规避生产经营中的商品价格风险为目的，不涉及投机和套利交易，同时将严格遵循进行场内交易的规定，进行套期保值业务的品种仅限于公司生产经营相关的产品或所需的原材料，套期保值的数量不能超过实际现货交易的数量，期货持仓量不能超过套期保值的现货量。

3、公司规定期货交易员应严格按照审批确定后的套保方案进行操作，并规定了按日编制期货交易报告并提交相关审核或审批人员的制度，确保期货交易风险控制。

4、公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行套期保值。

5、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

六、独立董事意见

1、公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司2018年度使用自有资金开展商品期货套期保值业务具有必要性，可以在一定程度上降低作为主要饲料原料的玉米、豆粕等产品价格波动对公司经营业绩的影响。公司已根据有关法律法规要求建立了《商品期货套期保值业务管理制度》，该制度对公司期货管理责任人、套保方案设计原则及审批原则、方案的执行和报告原则、资金支付和结算监控、投资损益确认、财务核算规则等相关内控事项做出了规范。公司商品期货套期保值业务仅限于境内大连商品期货交易所挂牌交易的玉米、豆粕、豆油、大豆等期货品种，郑州商品期货交易所挂牌交易的硬麦、菜油、菜粕等期货品种，符合正常生产经营需求，不从事其他任何场所任何品种的期货交易或相关的衍生品交易、不使用募集资金直接或间接进行套期保值，符合相关监管法规的要求。

2、基于上述意见，我们同意《关于审议开展2018年度商品期货套期保值业务的议案》。

七、备查文件

1、《唐人神集团股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十六日

证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2017-191

唐人神集团股份有限公司关于转让

参股子公司曙光农牧24%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、辽宁曙光农牧集团有限公司（以下简称“曙光农牧”、“目标公司”）成立于2005年5月22日，注册资本15,000万元，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2007年2月29日、2008年2月29日出资认缴辽曙光农牧股权。目前，公司持有曙光农牧24%的股权。

2、鉴于公司战略布局及发展规划，为进一步整合产业资产，公司于2017年12月26日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于转让参股子公司曙光农牧24%股权的议案》，同意将公司所持曙光农牧全部股权转让给昌图县八面大和智能化生猪养殖专业合作社（以下简称“昌图合作社”）。

3、2017年12月26日，公司与昌图合作社签订《股权转让合同》，双方同意以经湖南中天华资产评估有限公司评估确认的曙光农牧净资产作为交易价格，公司以5,270万元的价格将所持有曙光农牧24%股权转让给昌图合作社。同时，双方签署了《股权转让款抵偿协议》就股权转让款支付方式达成一致意见。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度及备忘录的规定，本次股权转让无需提交股东大会审议。

5、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方概况

名称：昌图县八面大和智能化生猪养殖专业合作社

统一社会信用代码：93211224580727336J

法定代表人：付士杰

企业类型；农民专业合作社

注册资本：3,000万

住所：昌图县八面城镇大和村大和屯

成立日期：2011年08月29日

经营范围：组织成员生猪养殖（分散养殖）；开展生猪养殖技术、信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：

■

2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、本次交易事项的交易标的为公司持有曙光农牧24%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

2、交易标的概况

名称：辽宁曙光农牧集团有限公司

统一社会信用代码：91211224774613118P

法定代表人：宋立新

企业类型；有限责任公司

注册资本：15,000万

住所：昌图县八面城镇大和村

成立日期：2005年05月22日

经营范围：畜禽屠宰；食品、饲料、羽毛粉、骨粉、动物脂肪、动物油渣加工；煤炭；粮食收购、烘干、代储、代运；养殖设备研发、加工；销售，肉鸡、种鸡养殖及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

本次交易前，曙光农牧的股权结构如下：

■

3、公司就本次股权转让事项向曙光农牧其余股东发出《关于股权转让征求同意的通知书》，部分股东自接到书面通知之日起满三十日未答复，因此，曙光农牧其余股东均同意（包括视为同意）放弃优先受让权。

4、曙光农牧最近一年又一期主要财务数据：

■

5、湖南中天华资产评估有限公司对曙光农牧的股东全部权益在2017年9月30日的市场价值进行了评估，出具了“湘中天华资评报字[2017]第095号”《唐人神集团股份有限公司拟将持有的辽宁曙光农牧集团有限公司24%股权进行转让所涉及的辽宁曙光农牧集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估主要采用成本法，对辽宁曙光农牧集团有限公司的股东全部权益价值的评估值为21,955.20 万元，评估值较账面净资产增值1,951.75万元，增值率9.76% 。

四、交易协议的主要内容

（一）《股权转让合同》主要内容

1、转让标的

依照本协议规定的条件，受让股份为甲方所持有的曙光农牧的24%股权。

2、股份变更

在此次股份转让完成后，甲方原持有的曙光农牧股份由乙方持用，甲方不再享有本协议项下已转让股份的任何权利，乙方享有受让股份的全部股东权利。

3、转让价款

双方确认并同意以曙光农牧净资产作为本次股权转让的作价依据，以5,270万元人民币为本协议股份转让的对价。

4、税费

本合同项下产生的税金及费用，均依据相关法律由纳税义务人自行承担。

5、股份转让价款的支付方式：

由甲乙双方共同协商确定支付后另行签订协议予以明确。

（二）《股权转让款抵偿协议》主要内容

鉴于：

1、2017年12月26日，甲乙双方签订《股权转让合同》，甲方将其持有的辽宁曙光农牧集团有限公司24%股权以5,270万元的价格转让给乙方；

2、2017年12月26日，甲乙双方签订《股权转让合同》，乙方将持有的辽宁爱琴农业科技股份有限公司62%股权以5,270万元价格转让给甲方。

为此，甲乙双方就股权转让款抵偿达成如下协议：

1、甲乙双方均同意，甲方应支付乙方的股权转让款与乙方应支付甲方的股权转让款相互抵销，抵销后双方互不负对方债务。

2、本协议生效前提条件为前述两份《股权转让协议》生效。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后不会产生新的关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。

六、出售股权的目的和对公司的影响

本次出售股权是为了公司进一步优化产业资源，提高经营效率，有利于促进公司资源合理配置，符合公司发展战略及规划，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

本次交易完成后，公司不再持有曙光农牧的股权，破解了曙光农牧连续多年亏损带来公司投资收益减少的困局，有利于改善公司未来财务状况及经营成果。

七、独立董事意见

经审核，我们认为本次交易有利于公司整合产业资源，提高营运效率，本次交易表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，交易遵循了公平原则，定价合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次转让曙光农牧24%股权交易事项。

七、备查文件

1、《唐人神集团股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议》；

2、《独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；

3、《股权转让合同》；

4、《股权转让款抵偿协议》。

唐人神集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十六日

证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2017-192

唐人神集团股份有限公司

关于收购辽宁爱琴农业科技股份有限公司

62%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以股权受让的方式收购昌图县八面大和智能化生猪养殖专业合作社（以下简称“昌图合作社”）所持辽宁爱琴农业科技股份有限公司（以下简称“爱琴农业”）62%的股权。

2、2017年12月26日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购辽宁爱琴农业科技股份有限公司62%股权的议案》，同日，公司与昌图合作社签署《股权转让合同》，双方同意以资产评估公司评估结果为定价依据，公司拟以5,270万元受让昌图合作社所持爱琴农业62%的股权。

3、公司与昌图合作社于2017年12月26日签署了《股权转让款抵偿协议》，双方就上述股权收购事项的支付方式达成一致意见。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度及备忘录的规定，本次股权转让无需提交股东大会审议。

5、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方概况

名称：昌图县八面大和智能化生猪养殖专业合作社

统一社会信用代码：93211224580727336J

法定代表人：付士杰

企业类型；农民专业合作社

注册资本：3,000万

住所：昌图县八面城镇大和村大和屯

成立日期：2011年08月29日

经营范围：组织成员生猪养殖（分散养殖）；开展生猪养殖技术、信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：

■

2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、本次交易事项的交易标的为昌图合作社所持爱琴农业62%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

2、交易标的概况

名称：辽宁爱琴农业科技股份有限公司

统一社会信用代码：91211224MA0QCAQD50

法定代表人：陈利民

企业类型；股份有限公司

注册资本：850万

住所：辽宁省昌图县八面城镇大和村

成立日期：2014年09月01日

经营范围：种猪及育肥猪养殖、饲料销售；养殖技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

本次交易前，爱琴农业的股权结构如下：

■

3、其余股东均同意放弃优先受让权。

4、爱琴农业最近一年又一期主要财务数据：

■

5、湖南中天华资产评估有限公司对爱琴农业的股东全部权益在2017年11月30日的市场价值进行了评估，出具了“湘中天华资评报字[2017]第093号”《唐人神集团股份有限公司拟受让昌图县八面大和智能化生猪养殖专业合作社持有的辽宁爱琴农业科技股份有限公司62%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估主要采用成本法，评估结论如下：

在评估基准日2017年11月30日的资产总额账面值7965.99万元，评估值9380.31万元，评估增值1414.32万元，增值率17.75%；负债总额账面值873.94万元，评估值873.94万元；净资产账面值7092.05万元，评估值8506.37万元，评估增值1414.32万元，增值率19.94%。

四、交易协议的主要内容

（一）《股权转让合同》主要内容

1、先决条件

甲方完成增资事项，将目标企业爱琴农业现租赁经营适用的生猪养殖栏舍、土地等资产注入爱琴农业。

2、转让标的

甲方向乙方转让目标企业爱琴农业62%股权于乙方。

3、转让价款

（1）定价依据

依照双方认可的资产评估公司对甲方拟增资资产在内的目标企业资产的评估结果，截止2017年11月30日，目标企业评估价值为人民币8,500万元，各方均同意以该评估结果作为本次股权定价的依据。

（2）股权转让价款

本次股权转让价款为5,270万元，甲方同意以该转让价款转让目标企业爱琴农业62%股权于乙方，乙方同意以该等价款受让该股权。

4、股份转让价款的支付方式：

由甲乙双方共同协商确定支付方式后另行签订协议予以明确。

5、股权交割

自本协议生效之日起，乙方成为目标企业爱琴农业的股东，股权比例为62%，甲方及爱琴农业原股东应配合乙方在2017年12月30日前完成有关登记机构变更事项。

6、经营管理权

（1）本次股权转让完成后，目标企业爱琴农业董事会即进行改组，董事会由三人组成，甲方及爱琴农业原股东共同委派一名董事，乙方委派二名董事，董事长由乙方委派。

（2）本次股权转让完成后，目标企业经营管理由乙方负责，乙方委派目标企业总经理、猪场生产场长、财务经理与出纳等管理人员。

（3）乙方将从战略、人力资源、财务、税务、技术、法律等方面给予目标企业爱琴农业全方位的支持与帮助。

（二）《股权转让款抵偿协议》主要内容

甲方：唐人神集团股份有限公司

乙方：昌图县八面大和智能化生猪养殖专业合作社

鉴于：

1、2017年12月26日，甲乙双方签订《股权转让合同》，甲方将其持有的辽宁曙光农牧集团有限公司24%股权以5,270万元的价格转让给乙方；

2、2017年12月26日，甲乙双方签订《股权转让合同》，乙方将持有的辽宁爱琴农业科技股份有限公司62%股权以5,270万元价格转让给甲方。

为此，甲乙双方就股权转让款抵偿达成如下协议：

1、甲乙双方均同意，甲方应支付乙方的股权转让款与乙方应支付甲方的股权转让款相互抵销，抵销后双方互不负对方债务。

2、本协议生效前提条件为前述两份《股权转让协议》生效。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后不会产生新的关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。

六、收购股权的目的和对公司的影响

本次收购爱琴农业股权是为了促进公司生猪养殖产业发展，实现公司在东北养猪的布局，有利于巩固落实公司生猪全产业链，符合公司战略和发展规划，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营和财务状况产生不利影响。

本次交易完成后，爱琴农业将成为公司的控股子公司。届时，公司将根据爱琴农业具体发展情况，对其业务进行整合、强化，并促进爱琴农业和公司饲料公司、养殖公司之间的合作。

由于公司与爱琴农业在企业文化、管理制度等方面存在诸多不同，受管理、技术、市场、人员等多重因素的影响，爱琴农业在公司收购完成后能否产生较好的发展存在不确定性，公司将会尽可能采取措施控制和化解风险。

七、独立董事意见

经审核，我们认为本次交易有利于公司巩固落实公司生猪全产业链，有利于提升公司在生猪养殖方面的实力，本次交易表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，交易遵循了公平原则，定价合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次收购爱琴农业62%股权交易事项。

七、备查文件

1、《唐人神集团股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议》；

2、《独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；

3、《股权转让合同》；

4、《股权转让款抵偿协议》。

唐人神集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十六日

证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2017-193

唐人神集团股份有限公司

关于签订募集资金四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2239号文”核准，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行72,409,485股人民币普通股（A股）股票，发行价格为8.01元/股，募集资金总额为人民币580,000,000元，扣除发行费用人民币8,550,000元后，实际募集资金净额为人民币571,450,000元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年11月9日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了“天职业字[2015]14317号《验资报告》”。

根据公司2014年12月3日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过的相关议案，2014年非公开发行股份募集资金投资项目及投资金额如下：

■

二、变更2014年非公开发行项目募集资金用途的情况

1、公司分别于2017年4月24日、2017年5月22日召开第七届董事会第十四次会议、2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更2014年非公开发行募集资金安徽寿县饲料项目的议案》，同意变更“安徽寿县年产24万吨高科技生物饲料项目”由年产24万吨高科技生物饲料变更为年产18万吨高科技生物饲料，同时变更该项目部分募集资金3,326.8295 万元（含利息收入）用于“荆州湘大骆驼饲料有限公司年产24万吨高科技生物饲料生产线项目”（以下简称“荆州项目”），公司子公司安徽湘大骆驼饲料有限公司（以下简称“安徽湘大”）拟以增资的方式对荆州湘大骆驼饲料有限公司（以下简称“荆州湘大”）进行增资，增资金额为3,326.8295 万元。

2、公司分别于2017年4月24日、2017年5月22日召开第七届董事会第十四次会议、2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更2014年非公开发行募集资金广东茂名饲料项目的议案》，同意变更“广东茂名年产24万吨高科技生物饲料项目” 由年产24万吨高科技生物饲料变更为年产18万吨高科技生物饲料，同时变更该项目部分募集资金2,920.6086万元（含利息收入）用于“玉林湘大骆驼饲料有限公司年产24万吨高科技生物饲料生产线项目”（以下简称“玉林项目”），公司子公司茂名湘大骆驼饲料有限公司（以下简称“茂名湘大”）拟以增资的方式对玉林湘大骆驼饲料有限公司（以下简称“玉林湘大”）进行增资，增资金额为2,920.6086万元。

3、2017年7月24日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于子公司安徽湘大使用募集资金对荆州湘大增资的议案》、《关于子公司茂名湘大使用募集资金对玉林湘大增资的议案》，同意安徽湘大使用募集资金以增资的方式对荆州湘大投资，增资金额为3,326.8295 万元，用于建设荆州项目；同意茂名湘大使用募集资金以增资的方式对玉林湘大投资，增资金额为2,920.6086 万元，用于建设玉林项目。

4、2017年8月11日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项分别出具了天职业字[2017]15825号《验资报告》、天职业字[2017]15826号《验资报告》，对上述增资款到账情况进行了审验。

三、《募集资金四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

公司分别于2017年11月15日、2017年12月1日召开第七届董事会第二十五次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于更换持续督导机构及保荐代表人暨签署关于2014年度非公开发行A股股票项目之持续督导相关协议的议案》，同意将2014年非公开发行的持续督导机构由西南证券股份有限公司更换为中天国富证券有限公司。

为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，公司于2017年12月26日召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司（甲方）与安徽湘大、荆州湘大、玉林湘大、茂名湘大（以下统称“乙方”）、保荐机构中天国富证券有限公司（丁方）、中国建设银行股份有限公司株洲城东支行（以下简称“城东支行”）、中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行（以下简称“董家塅支行”）（以下统称“丙方”）签订《募集资金四方监管协议》；同时对于此后募集资金专项账户的设立、变更、销户事宜，董事会授权董事长签订与之相关的协议、文件。

上述决议内容，为董事会根据2017年第二次临时股东大会授权作出（详见公司2017年12月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上披露的相关公告）。

四、《募集资金四方监管协议》主要内容

（一）与董家塅支行的协议主要内容

1、 甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、丁方作为甲方的持续督导机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

3、 甲方授权丁方指定的保荐代表人李高超、张瑾可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

上述丁方指定的保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、丙方按月（每月5日前）向乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

5、 乙方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的5％（以较低者为准）的，乙方应当在业务办理完后及时通知丁方。

6、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十五条的联系方式书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

8、 如果丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在其他未配合丁方调查专户情形的，乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丁方发现甲方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

10、本协议自甲方、乙方、丙方、丁方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

11、因履行本协议产生的任何争议或索赔，应先由各争议方通过协商方式解决；如协商解决不成，协议签订方一致同意将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会并按其届时的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对协议各方均有法律约束力。

12、就本协议某一条款产生争议和纠纷并进行仲裁，不影响本协议其他条款的效力与继续履行。

13、本协议一式八份，甲方、乙方、丙方、丁方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会湖南监管局各报备一份，其余留甲方备用。

（二）与董家塅支行的协议主要内容

1、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、丁方作为甲方的持续督导机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

3、甲方授权丁方指定的保荐代表人李高超、张瑾可以在营业时间内随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

上述丁方指定的保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、丙方按月（每月5日前）向乙方出具对账单，并以电子邮件方式抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

5、乙方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的5％（以较低者为准）的，乙方应当在相关款项提取后3天内以电子邮件方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

6、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十五条的联系方式书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

8、 如果丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在其他未配合丁方调查专户情形的，乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丁方发现甲方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

10、本协议自甲方、乙方、丙方、丁方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

11、因履行本协议产生的任何争议或索赔，应先由各争议方通过协商方式解决；如协商解决不成，协议签订方一致同意将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会并按其届时的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对协议各方均有法律约束力。

12、就本协议某一条款产生争议和纠纷并进行仲裁，不影响本协议其他条款的效力与继续履行。

13、本协议一式八份，甲方、乙方、丙方、丁方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会湖南监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十六日

证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2017-194

唐人神集团股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议于2017年12月26日上午9时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以通讯的方式召开，本次会议的通知已于2017年12月20日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，9名董事均以通讯的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《唐人神集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。会议经过讨论，一致通过以下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议开展2018年度商品期货套期保值业务的议案》。

公司独立董事就开展2018年度商品期货套期保值业务事项发表了独立意见，具体内容详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司《关于开展2018年度商品期货套期保值业务的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股子公司曙光农牧24%股权的议案》。

公司董事会同意将持有辽宁曙光农牧集团有限公司24%的股权以5,270万元的对价转让给昌图县八面大和智能化生猪养殖专业合作社。

《关于转让参股子公司曙光农牧24%股权的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购辽宁爱琴农业科技股份有限公司62%股权的议案》。

公司董事会同意以5,270万元的对价收购昌图县八面大和智能化生猪养殖专业合作社所持辽宁爱琴农业科技股份有限公司62%的股权。

《关于收购辽宁爱琴农业科技股份有限公司62%股权的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订募集资金四方监管协议的议案》。

同意公司分别与安徽湘大骆驼饲料有限公司、荆州湘大骆驼饲料有限公司、茂名湘大骆驼饲料有限公司、玉林湘大骆驼饲料有限公司、中国建设银行股份有限公司株洲城东支行、中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行、中天国富证券有限公司签署《募集资金四方监管协议》。

《关于签订募集资金四方监管协议的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十六日

证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2017-195

唐人神集团股份有限公司

独立董事关于第七届董事会

第二十七次会议相关事项的独立意见

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议于2017年12月26日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现对公司第七届董事会第二十七次会议所议事项，基于独立判断立场，发表如下意见：

一、《关于审议开展2018年度商品期货套期保值业务的议案》

公司2018年度使用自有资金开展商品期货套期保值业务具有必要性，可以在一定程度上降低作为主要饲料原料的玉米、豆粕、菜粕等产品价格波动对公司经营业绩的影响。公司已根据有关法律法规要求建立了《商品期货套期保值业务管理制度》，该制度对公司期货管理责任人、套保方案设计原则及审批原则、方案的执行和报告原则、资金支付和结算监控、投资损益确认、财务核算规则等相关内控事项做出了规范。公司商品期货套期保值业务仅限于境内大连商品期货交易所挂牌交易的玉米、豆粕、豆油、大豆等期货品种，郑州商品期货交易所挂牌交易的硬麦、菜油、菜粕等期货品种，符合正常生产经营需求，不从事其他任何场所任何品种的期货交易或相关的衍生品交易、不使用募集资金直接或间接进行套期保值，符合相关监管法规的要求。

二、《关于转让参股子公司曙光农牧24%股权的议案》

经审核，独立董事发表意见：我们认为本次交易有利于公司整合产业资源，提高营运效率，本次交易表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，交易遵循了公平原则，定价合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次转让曙光农牧24%股权交易事项。

三、《关于收购辽宁爱琴农业科技股份有限公司62%股权的议案》

经审核，独立董事发表意见：我们认为本次交易有利于公司巩固落实公司生猪全产业链，有利于提升公司在生猪养殖方面的实力，本次交易表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，交易遵循了公平原则，定价合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次收购爱琴农业62%股权交易事项。

独立董事：江帆、余兴龙、张少球

唐人神集团股份有限公司

二〇一七年十二月二十六日

证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2017-196

唐人神集团股份有限公司

关于控股股东股份被质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月25日接到控股股东－湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”）函告，获悉唐人神控股所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：

一、股东股份质押的基本情况

1、股东股份被质押基本情况

2017年4月18日，唐人神控股与中国工商银行股份有限公司株洲车站路支行签订《并购借款合同》，双方约定以唐人神控股所持公司3,000万股（在公司实施 2016 年年度利润分配后变更为4,500万股）股份作为质押物，并分期办理质押登记。其中2300万股（在公司实施 2016 年年度利润分配后变更为3,450万股）股份已于2017年4月18日完成质押登记手续（详见公司于2017年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东股份被质押的公告》，公告编号：2017-038）。

2017年12月21日，唐人神控股依据《并购借款合同》的约定将700万股（在公司实施 2016 年年度利润分配后变更为1,050万股）股份办理了质押登记手续，本次质押具体情况如下：

■

2、股东股份累计被质押的情况

截至本公告披露日，唐人神控股持有公司股票23,238.0930万股，占公司总股本（83,657.0799万股）的27.78%，累计质押17,853.7997万股（含本次），质押部分占公司总股本21.34%。

二、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十六日

中天国富证券有限公司

关于唐人神集团股份有限公司

开展2018年度商品期货套期保值业务的

核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”或“公司”或“上市公司”）的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对唐人神拟开展2018年度商品期货套期保值业务的情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、唐人神开展商品期货套期保值业务的基本情况

（一）目的和必要性

玉米、豆粕、豆油、大豆、菜粕是公司的主要生产原料，采购成本通常占公司总体经营成本的60%以上，为此，公司对原料的采购采取价格低时多买、价格高时少买的策略，争取将全年的原料平均采购价格保持在一定水平，但操作难度存在两种风险，即在价格低时，大量采购原料会占用资金，同时还占用厂库库存，原料损耗较大；在价格高时，尽量控制原料采购数量会对生产造成影响，同时还有可能失去一定的市场份额，为此通过控制原料数量的采购方式来控制原料价格效果较为有限。

在期货市场进行套期保值操作，能规避玉米、豆粕等价格波动风险，可发现价格，控制采购成本，在价格低时，通过买入期货套期保值，以期货采购代替现货库存；在价格高时，通过卖出套期保值锁定库存风险，这样，公司不仅可以将原料的现货库存数量控制在正常的生产用量内，而且还能避免不利价格所带来的损失，实现公司自身长期稳健的发展，而非追求短时的暴利。

（二）期货品种

公司套期保值期货品种为与公司生产经营有直接关系的农产品期货品种，包括大连商品期货交易所挂牌交易的玉米、豆粕、豆油、大豆等期货品种，郑州商品期货交易所挂牌交易的硬麦、菜油、菜粕等期货品种。

（三）拟投入资金及业务期间

2018年，公司根据实际情况，预计套保最高持仓量不超过8万吨，所需保证金最高额不超过人民币5,000万元。如拟投入资金有必要最高额超过人民币5,000万元的，应将关于增加期货套期保值投入总额的议案及其分析报告和具体实施方案提交董事会审议批准，并按公司《商品期货套期保值业务管理制度》的规定执行。

（四）套期保值的风险分析

公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签定套期保值合约及平仓时进 行严格的风险控制。

商品期货套期保值操作可以降低材料价格波动对公司的影响，使公司专注于 业务经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也 会存在一定风险：

1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。

2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损 失。

3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

4、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

（五）公司采取的风险控制措施

1、公司将商品期货套期保值业务与公司生产经营情况相匹配，严格控制期货头寸。

2、公司规定了套保方案的设计原则并规定了套保方案的具体审批权限。公司套期保值业务仅以规避生产经营中的商品价格风险为目的，不涉及投机和套利交易，同时将严格遵循进行场内交易的规定，进行套期保值业务的品种仅限于公司生产经营相关的产品或所需的原材料，套期保值的数量不能超过实际现货交易的数量，期货持仓量不能超过套期保值的现货量。

3、公司规定期货交易员应严格按照审批确定后的套保方案进行操作，并规定了按日编制期货交易报告并提交相关审核或审批人员的制度，确保期货交易风险控制。

4、公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行套期保值。

5、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

二、核查意见

就唐人神本次拟开展2018年度商品期货套期保值业务的事宜，保荐机构经过审慎的核查后认为：

1、公司进行商品期货套期保值业务的目的是利用期货保值的原则，锁定未来原材料价格大幅变动的风险，在原材料价格发生大幅波动时，降低原材料价格波动对公司的影响，使公司仍能保持一个稳定的利润水平。

2、公司已根据有关法律法规的要求，建立了《商品期货套期保值业务管理制度》，从制度上对套期保值的业务风险进行严格的控制。

3、公司本次交易均已履行了相关法律法规、《公司章程》等制度规定的程序。公司于2017年12月26日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于审议开展2018年度开展商品期货套期保值业务的议案》，独立董事对本次交易发表了明确的同意意见。

基于以上意见，保荐机构对唐人神开展2018年度商品期货套期保值业务的事宜无异议。

保荐代表人：

李高超张瑾

中天国富证券有限公司

2017年 12月 26日