上海大屯能源股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
A股代码：600508 A股简称：上海能源编号：临2017-029
上海大屯能源股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大屯能源股份有限公司第六届董事会第十八次会议于2017年12月28日以通讯表决方式召开。公司应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下决议：
一、审议通过关于中煤财务有限责任公司向公司提供金融服务关联交易的议案，并提交公司股东大会审议批准；
公司2名独立董事对本议案发表了独立意见，对本关联交易表示同意。
公司共有5名董事，2名关联董事已回避对本议案的表决，3名非关联董事（包括独立董事）参与表决。
本日常关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。详见公司[临2017-030]公告《关于中煤财务有限责任公司向公司提供金融服务的日常关联交易公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意2票，反对0票，弃权0票）。
二、审议通过关于修订公司章程的议案，并提交公司股东大会审议批准；
修订内容见公司〔临2017- 031〕公告《上海大屯能源股份有限公司关于修订公司章程、董事会工作规则、股东大会议事规则的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于修订公司董事会工作规则的议案，并提交公司股东大会审议批准；
修订内容见公司〔临2017- 031〕公告《上海大屯能源股份有限公司关于修订公司章程、董事会工作规则、股东大会议事规则的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于修订公司股东大会议事规则的议案，并提交公司股东大会审议批准；
修订内容见公司〔临2017- 031〕公告《上海大屯能源股份有限公司关于修订公司章程、董事会工作规则、股东大会议事规则的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过关于修订公司总经理工作规则的议案；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案。
根据《公司法》、《公司章程》规定，决定于2018年1月24日下午2:40，在上海虹杨宾馆2楼会议厅召开公司2018年第一次临时股东大会，详见[临2017-032]公告《上海大屯能源股份有限公司关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2017年12月28日
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2017-030
关于中煤财务有限责任公司
向公司提供金融服务的日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上海能源”）拟与中煤财务有限责任公司（以下简称“中煤财务公司”）签订《金融服务框架协议》，由中煤财务公司为公司提供日常金融服务。
●本次日常关联交易已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）将回避本议案的表决。
●本日常关联交易的主要目的及对上市公司的影响：提升公司资金运营及管控水平，提高资金使用效率，获得中煤财务公司的雄厚资金支持，相关业务对中煤财务公司不存在依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2017年12月28日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议并通过了《关于中煤财务有限责任公司向公司提供金融服务关联交易的议案》。为提升公司资金运营及管控水平，提高资金使用效率，获得中煤财务公司的雄厚资金支持，公司拟与其签订《金融服务框架协议》，由中煤财务公司为公司提供金融服务。
本次交易构成日常关联交易，关联董事应当回避对本议案的表决。公司目前共有5名董事，2名关联董事已回避对本议案的表决，3名非关联董事（包括独立董事）参与表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意2票，反对0票，弃权0票）。
公司2名独立董事对本议案发表了独立意见，对本关联交易表示同意。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司以往不存在与金融服务相关的日常关联交易。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司拟与中煤财务公司签订《金融服务框架协议》约定：本协议有效期自协议生效之日起至2020年12月31日止。在有效期届满后，在符合上市规则等监管规定要求并经双方同意的情况下，本协议自动续展三年。
在协议有效期内，中煤财务公司吸收公司及公司控股子公司的存款，日均余额不超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%。中煤财务公司向公司及公司控股子公司发放的贷款余额合计不超过人民币30亿元。
二、关联方介绍和关联关系
本次日常关联交易的双方为公司和中煤财务公司，交易双方均为中煤能源的控股子公司。中煤能源持有上海能源62.43%股权，为上海能源控股股东；中煤集团持有中煤能源57.36%股权，是中煤能源的控股股东，为上海能源的实际控制人。中煤能源持有中煤财务公司91%股权，是中煤财务公司的控股股东；中煤集团持有中煤财务公司9%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
在本项交易中，中煤财务公司构成本公司的关联方。中煤财务公司注册地址：北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦6层。法定代表人：赵荣哲。注册资本：30亿元。
中煤财务公司于2014年经北京银监局批准成立，股东为中煤能源（出资比例91%）和中煤集团（出资比例9%）。中煤财务公司业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。
截至2016年12月31日中煤财务公司经审计的总资产为14436899594.88元，净资产为3582728633.17元。2016年度实现营业收入411476301.88元，实现净利润284963952.89元。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）交易标的：中煤财务公司向公司提供金融服务
（二）金融服务业务内容包括：
1．办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
2．协助实现交易款项的收付；
3．经批准的保险代理业务；
4．办理委托贷款；
5．办理票据承兑与贴现；
6．办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
7．吸收存款；
8．办理贷款及融资租赁；
9．中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（三）中煤财务公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：
1．按照一般商业条款为公司提供存款服务；
2．公司在中煤财务公司的存款利率由双方经参考一般商业银行就类似存款提供的利率公平协商厘定；
3．中煤财务公司向公司发放贷款的利率由双方经参考一般商业银行就类似贷款收取的利率公平协商厘定；
4．除上述存款和贷款外的其他各项金融服务，中煤财务公司根据中国人民银行或中国银监会规定的费率公平协商厘定相应服务费用；
5．在本协议有效期内，中煤财务公司吸收公司及公司控股子公司的存款，日均余额不超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%。中煤财务公司向公司及公司控股子公司发放的贷款余额合计不超过人民币30亿元。
（四）关联交易的主要内容和履约安排
公司与中煤财务公司拟签署的金融服务框架协议，本日常关联交易的主要内容和履约安排如下：
1.交易标的及协议签署方
本次交易为中煤财务公司向公司提供金融服务，协议订约方为公司及中煤财务公司。
2.协议的生效
本协议自下列条件均满足之日起生效：
(1)双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章；
(2)公司有权机关批准本协议；
(3)中煤财务公司有权机关批准本协议。
协议有效期自协议生效之日起至2020年12月31日止。在有效期届满后，在符合上市规则等监管规定要求并经双方同意的情况下，本协议自动续展三年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
提升公司资金运营及管控水平，提高资金使用效率，获得中煤财务公司的雄厚资金支持，相关业务对中煤财务公司不存在依赖。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2017年12月28日
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2017-031
上海大屯能源股份有限公司
关于修订公司章程、董事会工作规则、
股东大会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年12月28日召开的上海大屯能源股份有限公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》、《关于修订公司董事会工作规则的议案》、《关于修订股东大会议事规则的议案》，并将上述三议案提交公司股东大会审议批准。
一、修订公司章程
为贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神，切实把加强党的领导和完善公司治理统一起来，同时为保护中小投资者的权力，公司拟对《上海大屯能源股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的相关条款进行修订。具体如下：
（一）章程修订情况
■
（二）公司章程条款数，根据增加条数相应进行顺延。
二、修订公司董事会工作规则
贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神，切实把加强党的领导和完善公司治理统一起来，同时为保护中小投资者的权力，公司拟对《上海大屯能源股份有限公司董事会工作规则》（以下简称《董事会工作规则》）的相关条款进行修订。具体如下：
（一）董事会工作规则修订情况
■
（二）董事会工作规则条款数，根据增加条数相应进行顺延。
三、修订股东大会议事规则
为保护中小投资者的权力，公司拟对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
■
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2017年12月28日
证券代码：600508 证券简称：上海能源 公告编号：临2017-032
上海大屯能源股份有限公司
关于召开2018年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年1月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年1月24日下午2 点40分
召开地点：上海市杨浦区吉浦路300号上海虹杨宾馆2楼会议厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年1月24日
至2018年1月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，详见2017年12月29日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：议案2
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：中国中煤能源股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
股东参加会议请持股东账户卡及本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证登记。股东可选择现场登记、传真或信件登记。
1．现场登记：请于2018年1月22日（9：00－16：00）到上海市长宁区东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼上海维一软件有限公司办理出席会议登记手续。
2、传真或信件登记：请将相关资料于2018年1月22日前以传真或信件方式送达本公司（信件送达时间以邮戳为准），同时请注明详细地址和联系电话，以便本公司及时回复。
六、 其他事项
1．会议联系
地址：上海浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦12层
联系人：戚后勤黄耀盟
邮编：200120
电话：021-68864621
传真：021-68865615
2．其他事项
出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2017年12月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海大屯能源股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月24日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号： 临2017－033
上海大屯能源股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大屯能源股份有限公司第六届监事会第十六次会议，于2017年12月28日上午以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了《关于中煤财务有限责任公司向公司提供金融服务关联交易审核意见的议案》。
会议认为，依据公平合理、诚实信用、互利互惠、合作共赢的原则，公司与中煤财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》后，可充分利用其所提供的内部金融服务平台，优化公司财务管理，提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，降低结算成本，控制贷款成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，因此，该关联交易有利于公司的长远发展，符合公司和股东利益。与会监事同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司监事会
2017年12月28日
