江西国泰民爆集团股份有限公司
第四届董事会第十一次会议
决议公告

证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2017临083号

江西国泰民爆集团股份有限公司

第四届董事会第十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事刘元魁对第一、二项议案投反对票。

一、董事会会议召开情况

江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2017年12月28日在公司会议室以通讯表决方式召开。会议由董事长熊旭晴先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰民爆集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

（一）审议通过了《关于全资子公司江西恒合投资发展有限公司受让江西宏泰物流有限公司部分股权并对其增资的议案》

表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

为顺应国家环保新形势，公司紧抓环保政策调整带来的发展机遇，在为终端客户矿山企业提供民爆产品和爆破服务过程中，通过挖掘优质企业，寻求民爆产品销售与爆破服务之外的合作机会。公司同意由全资子公司江西恒合投资发展有限公司（以下简称“恒合投资”）以零元的价格受让江西宏泰物流有限公司（以下简称“宏泰物流”）45.00%股权并以该公司为主体实施长峰廊道建设项目，借助民爆主业，进一步介入终端客户，并以此为基础，拓展公司多元化经营版图。

恒合投资与宏泰物流原股东潘忠华、张艺博拟签署《关于江西宏泰物流限公司之股权转让协议》，潘忠华将其持有的宏泰物流27.00%的股权、张艺博将其持有的宏泰物流18.00%的股权一并以零元的价格转让给恒合投资。在完成股权交割后，恒合投资、潘忠华、张艺博约定将宏泰物流的注册资本由人民币2,000.00万元增加至10,000.00万元，三方按股权比例实缴注册资本金。

宏泰物流拟投资83,897.31万元建设廊道项目，并与江西长峰实业有限公司（以下简称“长峰实业”）签订《长期运输合作协议》，廊道项目建成运营后，为长峰实业及周边矿山提供矿山产品廊道运输服务。

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2017临084号公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

董事刘元魁投反对票的理由：投资金额较大，且与公司主营业务契合度不高；项目周期较长，不确定性较大。

（二）审议通过了《关于全资子公司参与设立共青城国泰兰德人才创投投资中心（有限合伙）的议案》

表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

为响应国家支持创新型领先科技企业的号召，同时挖掘一批具备成长性、创新性、行业领先的企业，公司下属全资子公司恒合投资、公司下属全资子公司金稷农业、江西省发展升级引导基金（有限合伙）、江西省人才专项基金、南昌智投荟投资管理有限公司、杭州兰德润广投资管理有限公司（以下简称“兰德润广”）共同发起设立共青城国泰兰德人才创投投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）。

基金出资认缴总规模为10,000万元人民币，其中：金稷农业以普通合伙人名义认缴出资100万元人民币；兰德润广以普通合伙人名义认缴出资100万元人民币；恒合投资以有限合伙人名义认缴出资3,000万元人民币；江西省发展升级引导基金（有限合伙）以有限合伙人名义认缴出资3,000万元人民币；江西省财政投资集团有限公司以有限合伙人名义认缴出资2,000万元；南昌智投荟投资管理有限公司以有限合伙人名义认缴出资1,800万元。

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2017临085号公告。

董事刘元魁投反对票的理由：设立投资基金的意义不大。

特此公告。

江西国泰民爆集团股份有限公司董事会

2017年12月29日

证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2017临084号

江西国泰民爆集团股份有限公司

关于全资子公司受让江西宏泰

物流有限公司部分股权暨

对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司江西恒合投资发展有限公司（以下简称“恒合投资”）拟以零元价格受让江西宏泰物流有限公司（以下简称“宏泰物流”）45.00%的股份，并由各方按受让后的股比同比例对宏泰物流增资，增资完成后宏泰物流注册资本由人民币2,000.00万元变更至10,000.00万元。

●宏泰物流拟建设长峰廊道项目，预计总投资83,897.31万元，其中建设投资83,449.31万元，流动资金448.00万元。

●本次对外投资已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会批准。

●本次对外投资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组；

●特别风险提示：本次对外投资尚需提交公司股东大会审批，存在未能批准的风险。

一、本次对外投资概况

公司通过为终端客户矿山企业提供民爆产品和爆破服务，熟悉下游产业，挖掘其中的优质企业，进而寻求民爆产品销售与爆破服务之外的投资合作机会。公司全资子公司江西恒合投资发展有限公司以零元的价格受让江西宏泰物流有限公司45.00%股权并以宏泰物流为主体实施长峰廊道建设项目，借助民爆主业，进一步介入终端客户，并以此为基础，拓展公司多元化经营版图。

恒合投资与宏泰物流原股东潘忠华、张艺博拟签署《关于江西宏泰物流限公司之股权转让协议》，潘忠华将其持有的宏泰物流27.00%的股权、张艺博将其持有的宏泰物流18.00%的股权一并以零元的价格转让给恒合投资。在完成股权交割后，恒合投资、潘忠华、张艺博约定将宏泰物流的注册资本由人民币2,000.00万元增加至10,000.00万元，三方按股权比例实缴注册资本金。

宏泰物流拟建设廊道项目，并与江西长峰实业有限公司（以下简称“长峰实业”）签订《长期运输合作协议》，廊道项目建成运营后，为长峰实业及周边矿山提供矿山产品廊道运输服务。

根据北京市工业设计研究院对本项目所出具的《江西宏泰物流有限公司长峰廊道项目可行性研究报告》（以下简称“《可研报告》”）估算，本廊道项目相关投资估算及可行性如下：

（1）廊道项目投资估算

本项目总投资约为83,897.31万元，其中建设投资83,449.31万元，流动资金448.00万元。

（2）投资估算范围

项目投资范围为实现本项目产品方案所需的建筑、机械设备、电气设备、暖通、给排水设备和相应的公用配套设施，投资估算包括从长峰实业石灰石矿山T1转运站的长距离圆管带式输送机PC1开始，至码头T7转运站圆管带式输送机PC6A/B机头落料溜槽为止范围内的建筑工程、设备购置、安装工程费以及按规定必须考虑的其他费用。

（3）计算期及其构成

本项目计算期为22年，其中建设期为2年，生产经营期为20年，其中正常生产年为19年。

（4）项目可行性分析

① 市场可行性

石灰石用途较广，且长峰实业生产的石灰石产品各项技术参数指标均优于国家行业指标。具有CaO含量高、SiO2与S含量低等显著优点。适用于冶炼钢材的石灰石（碳酸钙）原材料，产品主要销往江苏永钢、上海宝钢、常熟龙腾特钢、盐城特钢等沿江沿海地区。目前该矿石灰石矿石需求市场较大，销路稳定，市场前景较好，迫切需要解决运输难的问题。

② 技术可行性

出于安全环保、节能高效方面的考虑，本项目拟采用圆管带式输送机式输送机作为平面运输设备。圆管带式输送机式输送机属于绿色环保产品，可以实现空间弯曲布置，更能适应复杂的地形条件，躲避障碍物及越野输送性能极强；支撑圆管带式输送机钢结构的桁架与设备为一整体，整体结构相对简单轻便，便于较为经济的实现高架大跨距的越野结构，在进行长距离输送时比槽带机更为经济适用。设备运行时产生的噪音较小，输送带和托辊等部件使用寿命相对较长。更为重要的是圆管带式输送机的输送带成管特性，使散料得以在密封管内输送，没有粉尘的扩散，完全避免了散料和灰尘对环境的污染，而且保证了操作人员安全的工作环境。

③ 经济可行性

根据《可研报告》分析，该项目的财务经济评价指标如下表所示：

■

本输送廊道项目建设投资为8.34亿元，折合单位吨矿投资41.72元。从以上的各项财务评价指标可以看出，其项目全部投资内部收益率21.03%，财务净现值也大于零，投资回收期较短。

项目建成后，各项经济指标优良，具有较好的经济效益和社会效益。

④ 社会效益可行性

根据彭泽县矿山综合治理、绿色矿山的规划，要实现做大矿业经济，做强矿业产业，做优绿色生态，同时绿色矿山不应仅局限于矿山的范围，还应包括石料密闭运输，这给项目的建设提供了支撑。

项目建成具有颠覆性，可改变传统的汽车运输模式。现有公路设施难以承受之重，节约政府道路维护保养费。环保上，现有的车辆遮盖措施难以完全避免洒漏。

同时项目的建设及运行有很强的牵动性，将牵动彭泽未来发展的项目，工矿产业是未来经济板块的重要组成部分。码头治理整合，发展现代物流，港廊一体化后，小码头将得到管控，同时控制了石料砂石的运输，也能避免税收的流失。

综上所述，长峰廊道项目无论从市场、技术、经济、环保、社会效益和社会稳定方面都是可行的。

根据公司《章程》及《投资决策管理制度》的有关规定，本次对外投资额度超出董事会审批权限范围，尚需提交股东大会批准。

本次对外投资行为不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对协议各方主体的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况：

1、恒合投资拟受让宏泰物流股权事项

（1）潘忠华

姓名：潘忠华

性别：男

国籍：中国

住所：江苏省张家港市杨舍镇胜利新村

身份信息：32052119**********

（2）张艺博

姓名：张艺博

性别：男

国籍：中国

住所：西安市碑林区太乙路

身份信息：61058119**********

上述人员不存在一致行动关系。

2、宏泰物流为长峰实业提供长期运输协议事项

（1）江西长峰实业有限公司

性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：江西省九江市彭泽县杨梓镇

法定代表人：潘忠伟

注册资本：2,000.00万元人民币

营业范围：1、煤炭批发经营、建筑材料、矿产品加工销售、矿山开采加工、旅游开发（涉及行政许可的，凭有效许可证经营）。

三、投资标的的基本情况

（一）江西宏泰物流有限公司

1、基本情况

公司名称：江西宏泰物流有限公司

性质：有限责任公司

住所：江西省九江市彭泽县杨梓镇马桥村

法定代表人：潘忠华

注册资本：2,000.00万元人民币

营业范围：1、货物运输、配送、仓储、包装、装卸搬运、流通制作以及相关的物流信息。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、股权结构情况

潘忠华持股60.00%，张艺博持股40.00%。

3、主要财务数据

宏泰物流自2016年底成立以来，未实质开展经营性业务。

四、对外投资协议的主要内容

（一）恒合投资拟受让宏泰物流股权事项

甲方：江西恒合投资发展有限公司

乙方：潘忠华

丙方：张艺博

标的公司：江西宏泰物流有限公司

1、各方在此同意以本协议的条款及条件完成股权转让：

（1）乙方、丙方向甲方出售、甲方向乙方、丙方购买的股权为无任何纠纷且不附带任何权利负担的占标的公司注册资本45.00%的股权（其中乙方27.00%，丙方18.00%）及依照该等股权乙方、丙方在工商变更登记之日所享有的全部权益；

（2）三方一致同意，标的公司45.00%的股权转让价格为人民币0元；

（3）三方一致同意，在完成本次股权转让后，将标的公司的注册资本由2,000.00万元变更至10,000.00万元。

2、公司股权转让、增加注册资本后，各方的持股比例如下：

单位：万元

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3、出资时间

注册资本金分两次实缴到位，其中第一次实缴是各方按股权比例在本次股权转让交割完成后七个工作日内以现金出资，实缴资本合计1,000.00万元（其中甲方450.00万元，乙方330.00万元，丙方220.00万元）；第二次实缴注册资本，根据项目正式开始资金需求一次性以现金出资到位。

4、治理结构

宏泰物流设立董事会，对股东会负责。董事会由5人组成，其中甲方推荐3人担任董事，乙、丙方各推荐1人担任董事，甲方推荐人中选择一人担任董事长兼法定代表人。公司重大事项需经3名以上董事表决同意，且其中必须至少含有一名乙方或丙方推荐的董事。公司重大事项经三方股东协商后在公司章程中予以明确。

暂不设监事会，由丙方推荐一名监事。

宏泰物流设总经理1名，副总经理2名，财务负责人1名。乙方推荐宏泰物流的总经理人选，由董事会聘任；甲方推荐宏泰物流的财务负责人，乙方或丙方推荐宏泰物流的出纳；其余管理人员，由总经理根据工作需要聘请。

5、项目资金

廊道项目建设开工后一个月内，标的公司支付项目各承建商合计人民币10,000.00万元，作为项目启动资金。其后，根据项目建设进度，标的公司按月支付承建商建设款，每月500.00万元，直至付清全部建设款。建设期的各项费用，由三方按股权比例将现金汇入标的公司企业账户后统一支付。

项目建成运行后，标的公司运营资金不足时，由各方以自有资金按比例增资,放弃增资的，相应稀释股权比例。

6、有关费用的负担

项目前期费用，股权转让完成后，标的公司据实予以认可并支付现金。本协议所约定的股权转让产生的税费由各方按相关法律法规各自承担。

7、争议的解决

产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权将争议提交由南昌市仲裁委员会，依照中国法律及该会现行有效之仲裁规则进行仲裁。仲裁不能解决的，任何一方有权向有管辖权的法院起诉。

（二）宏泰物流为长峰实业提供长期运输服务事项

本长期运输合作协议由宏泰物流（以下简称“甲方”）与长峰实业（以下简称“乙方”）签署。

1、协议有效期

除非各方一致并另行签署协议，否则本协议有效期拾年。

2、运营计划及定价原则

甲方承诺：对乙方提供的矿石、产品运输服务收费价格不得高于汽车运输的市场价格。

乙方承诺：在甲方拾年内收回项目建设成本并每年计提1,000.00万元可分配利润（即:每年按会计准则足额计提各类折旧费+每年净利润=10%*项目建设总投资+1，000.00万元）的前提下，收费单价每年初由甲方股东会制定暂估指导价格，年终由甲方股东会根据甲方利润达标情况商定决算收费价格。

在确定决算收费价格前，乙方以暂估指导价格按月向甲方支付运输费用，确定决算收费价格后，双方对运输费用做年终决算。

3、争议的解决

甲乙双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决；如不能通过协商解决该争议，任何一方有权将争议提交由南昌市仲裁委员会，依照中国法律及该会现行有效之仲裁规则进行仲裁；仲裁不能解决的，任何一方有权向有管辖权的法院起诉。

五、本次投资对上市公司的影响

本次对外投资是公司基于年初所制定的“立主业、拓产业”发展思路，借助民爆主业优势，充分发掘产业链中的优质标的。项目建成后，将对公司未来经济效益产生积极影响，为公司参与上游矿山产业积累丰富的经验。

六、本次投资的风险分析

（一）本次对外投资需要获得公司股东大会批准，存在未能批准的风险；

（二）廊道建设难度较大，本次对外投资存在未能按时建成完工的风险。

公司董事会将特别提醒投资者注意各类因素带来的投资风险，并做出审慎判断。

七、备查文件

（一）国泰集团第四届董事会第十一次会议决议

特此公告。

江西国泰民爆集团股份有限公司董事会

2017年12月29日

证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2017临085号

江西国泰民爆集团股份有限公司

关于全资子公司参与设立共青城国泰兰德人才创投投资中心

（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资类型：公司全资子公司参与设立私募股权投资基金。

●投资标的名称：共青城国泰兰德人才创投投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准，以下简称“投资基金”）。

●投资金额：江西恒合投资发展有限公司（以下简称“恒合投资”）认缴出资人民币3,000.00万元，江西金稷农业开发有限公司（以下简称“金稷农业”）认缴出资人民币100.00万元。

●本次对外投资已经江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过。本次对外投资额度在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。

●本次对外投资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

●截止公告日，合伙协议尚未签订，并且基金尚需取得相关管理部门的批准方可设立，最终签署协议或设立基金的时间均存在不确定性；基金设立后，可能存在未能寻求到合适的投资标的、投资回收期较长的风险；基金运营过程中，可能存在因经济、行业、政策和投资标的经营管理等因素影响，导致短期内无法达到预期投资收益或出现亏损的风险。

一、本次对外投资概况

为响应国家支持创新型领先科技企业的号召，同时挖掘一批具备成长性、创新性、行业领先的企业，江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司江西恒合投资发展有限公司、公司下属全资子公司江西金稷农业开发有限公司、江西省发展升级引导基金（有限合伙）、江西省人才专项基金、南昌智投荟投资管理有限公司、杭州兰德润广投资管理有限公司（以下简称“兰德润广”）共同发起设立共青城国泰兰德人才创投投资中心（有限合伙）。

基金出资认缴总规模为10,000.00万元人民币，其中，金稷农业以普通合伙人名义认缴出资100.00万元人民币；兰德润广以普通合伙人名义认缴出资100.00万元人民币；恒合投资以有限合伙人名义认缴出资3,000.00万元人民币；江西省发展升级引导基金（有限合伙）以有限合伙人名义认缴出资3,000.00万元人民币；江西省财政投资集团有限公司以有限合伙人名义认缴出资2,000.00万元；南昌智投荟投资管理有限公司以有限合伙人名义认缴出资1,800.00万元。

本次对外投资已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，且本次对外投资额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。

本次对外投资行为不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

二、基金基本情况概述

1、基金名称：共青城国泰兰德人才创投投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）

2、组织形式：有限合伙企业

3、基金规模：人民币10,000.00万元。基金将委托具有托管资格的商业银行进行托管，具体托管银行由后续协议约定。

4、经营范围：项目投资、投资管理、实业投资。（以企业登记机关核准登记为准）

5、合伙人：金稷农业、兰德润广作为普通合伙人，其中兰德润广作为执行事务合伙人；恒合投资、江西省发展升级引导基金（有限合伙）、江西省财政投资集团有限公司、南昌智投荟投资管理有限公司作为有限合伙人。

6、出资进度：基金的出资方式采用认缴制，项目的投资金额及相关投资合同经基金投资决策委员会审议确认后，由普通合伙人根据实际项目进度向有限合伙人发出缴付出资通知，出资直至累计达到各有限合伙人认缴出资额度为止。

7、经营期限：二十年，自合伙企业成立之日起计算。

三、合作主体的基本情况

（一）江西省财政投资集团有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：60000万元人民币

法定代表人：陈出新

成立时间：2014年1月2日

注册地址：江西省南昌市西湖区系马桩318号

经营范围：资产经营；金融服务项目投资与管理；政府委托的政策性投资；基础设施、基础产业、高新技术产业项目的投资开发；房地产投资开发与经营；宾馆、酒店投资及物业管理；其他项目的投资与管理。（以上项目国家有专项许可的除外）

股权结构：江西省财政投资管理中心持有其100.00%股份。

（二）江西省发展升级引导基金（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

注册资本：10001000万元人民币

法定代表人：江西省财投股权投资基金管理有限公司

成立时间：2017年5月8日

注册地址：江西省南昌市临空经济区儒乐湖大道399号4楼403号室

经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：信金资产管理（宁波）有限公司持有其41.00%股份；江西省财政投资集团有限公司持有其20.00%股份；长城证券股份有限公司持有其14.00%股份；丝路华创投资管理（北京）有限公司持有其10.00%股份；中航信托股份有限公司持有其10.00%股份；兴业国际信托有限公司持有其5.00%股份；江西省财投股权投资基金管理有限公司持有其小于0.01%股份。

（三）杭州兰德润广投资管理有限公司

公司类型：一人有限责任公司(私营法人独资)

注册资本：1000万元人民币

法定代表人：陈平

成立时间：2010年12月13日

注册地址：杭州市江干区九环路31-1号4幢411室

经营范围：投资管理、投资咨询、经济信息咨询（除证券和期货）等

股权结构：浙江兰德创业投资有限公司持有其100.00%股份

（四）南昌智投荟投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：50万元人民币

法定代表人：蓝天虹

成立时间：2016年3月1日

注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道698号创业大厦A区06-01室

经营范围：投资管理；投资咨询（金融、保险、期货、证券除外）；经济贸易咨询；企业管理咨询；数据处理；市场调查（社会调查除外）；产品设计；技术推广服务；文化艺术交流活动策划；国内广告的设计、制作、发布及代理；会议服务及展览展示服务；企业营销策划；计算机系统服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：蓝天虹持有其70.00%股份；文华明持有其30.00%股份。

上述投资主体与公司不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有公司股份，不拟增持公司股份，未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

四、合伙协议主要内容

（一）合伙人及合伙人出资方式、数额及出资期限

单位：人民币万元

■

（二）利润分配与亏损分担

1、利润分配

分配原则为先回本后分红，本合伙企业的利润顺序分配方式如下：

（1）各合伙人首先分配获得本金部分；

（2） 利润部分普通合伙人和有限合伙人按照20%：80%分配，若年均收益低于8%，普通合伙人不参与利润分配；

（3）有限合伙人之间按照出资比例分配利润；

（4）执行合伙事务的普通合伙人和非执行合伙事务的普通合伙人之间按照60%：40%分配。

2、亏损分担

本合伙企业的亏损承担方式如下：

（1）本合伙企业在任何情况下，不对外负债；

（2）全体合伙人按照出资比例承担亏损，不足部分由普通合伙人按照出资比例承担。

（三）合伙企业事务执行

合伙企业由杭州兰德润广投资管理有限公司担任执行事务合伙人，执行本企业的合伙事务。执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

执行事务合伙人应当定期向有限合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业所有，所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。其他合伙人为了解本合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。

执行事务合伙人根据本协议行使下列职权包括但不限于：

1、执行合伙企业的各项投资业务及其他业务；

2、采取必要行动以维持合伙企业合法、有效存续；

3、按本合伙协议的约定，向合伙企业委派代表，并通过该委派代表行使相应职权；

4、代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；

5、代表合伙企业开立、维持和撤销合伙企业银行账户。

本合伙企业的执行事务合伙人的除名条件：经全体合伙人一致同意

本合伙企业的执行事务合伙人的更换程序：经全体合伙人一致同意

（四）合伙企业财产份额的质押与转让

1、财产份额质押

普通合伙人将其对本合伙企业的出资或在本合伙企业的财产份额进行质押或设定其他担保义务的，需经其他合伙人的一致同意。

有限合伙人可以将其对本合伙企业的出资或在本合伙企业的财产份额进行出质，但须经普通合伙人同意。

2、财产份额转让

合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或部分财产份额，但应当通知其他合伙人。但普通合伙人与有限合伙人之间财产份额的转让，导致其合伙人身份变化的，应取得全体合伙人的一致同意。

有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的财产份额，但应当提前通知其他合伙人，其它合伙人同等条件下依法享有优先受让权。

普通合伙人向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的财产份额，应取得全体合伙人的一致同意。

五、本次投资对上市公司的影响

设立投资基金旨在挖掘一批具备成长性、创新性、行业领先的创新型技术领先企业，符合公司立足民爆主业，多元化经营的发展思路，将进一步加速实现公司布局多产业，拓展新型产业市场的战略目的战略。同时依托于并购基金各股东方的资源优势，投资于具有升值潜力的新兴产业，有利于提高自有资金的利用效率。

通过投资基金，将有利于公司捕捉和寻找到契合公司发展战略的项目标的，完善公司投资渠道，优化公司投资结构，增加公司竞争力；通过基金公司的退出机制，还可增加公司的投资收益，为公司战略发展提供一定支撑。最终公司希望借助基金的设立，为实现公司做大做强、增强抗风险能力和提升公司核心竞争力奠定必要的战略基础。

本次投资不会使公司的合并报表范围发生变化，对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响。

六、本次投资的风险分析

投资基金的设立尚需工商行政机关审批，是否能够设立完成存在一定的不确定性。投资基金设立后，可能存在未能寻求到合适的投资标的、投资回收期较长的风险；基金运营过程中，可能存在因投资项目实施过程中因经济环境、行业环境、政策环境、投资标的经营管理等因素影响，导致短期内无法达到预期投资收益或出现亏损的风险。

公司将密切关注投资基金的设立、管理及投资项目的实施情况，并将依照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西国泰民爆集团股份有限公司董事会

2017年12月29日