山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要

2017-12-29 来源：上海证券报

证券代码：002526 证券简称：山东矿机上市地点：深圳证券交易所

特别提示

一、新增股份数量及发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格为6.49元/股，不低于本次发行股份购买资产的第三届董事会2017年第三次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价7.21元/股的90%。根据交易各方在交易标的评估值的基础上协商确定标的资产交易总金额，本次发行股份购买资产发行的股份数为80,893,681股。

二、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年12月22日受理本公司递交的因购买标的资产向周利飞、廖鹏等6名自然人发行股份之登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

三、新增股份上市情况及限售安排

公司本次购买资产非公开发行的新增股份的上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为 2018年1月2日。根据深交所相关业务规则的相关规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次重组交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份限售日期自上市首日起算。

四、验资情况

2017年12月19日，兴华会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（[2017]京会兴验字第14010032号）。根据该验资报告，截至2017年12月18日，山东矿机实收资本增加人民币80,893,681元，山东矿机实收资本增至人民币614,893,681元。

五、本次重组实施完毕后，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件

公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在山东矿机拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。

审批机关对本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金等相关事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本报告书及其摘要的目的仅向公众提供有关本次重组实施的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（http://www.szse.cn）网站，备查文件的查阅方式参见本报告书摘要“第八章备查文件”。

全体董事声明

本公司全体董事承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

赵华涛：严风春：王子刚：

陈学伟：张星春：赵世武：

刘昆：冯梅：单云涛：

山东矿机集团股份有限公司

2017年12月28日

释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

■

本报告书摘要中各明细数直接相加之和与合计数在尾数上如有差异，均系由四舍五入造成。

第一章上市公司基本情况

公司名称：山东矿机集团股份有限公司

英文名称：Shandong Mining Machinery Group Co., LTD.

上市证券交易所：深圳证券交易所

证券简称：山东矿机

证券代码：002526

注册资本：53,400万元

法定代表人：赵华涛

成立时间：1999年12月3日

注册地址：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段

办公地址：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段

邮政编码：262400

董事会秘书：张星春

联系电话：（0536）6295539

传真：（0536）6295539

网址：http://www.sdkjjt.com

电子邮箱：sdkj002526@163.com

经营范围：煤矿机械、通用机械、圆环链条、五金索具、轻小型起重运输设备、建材机械、新型建材、水泥制品钢模生产、销售及维修(有效期限以许可证为准)。相关货物及技术进出口业务；采矿技术服务；设备租赁及相关技术服务（国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第二章本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

山东矿机以非公开发行股份的方式购买周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川及欧阳志羽6名投资者合计持有的麟游互动100%股权。

为提高本次交易的整合绩效，山东矿机拟以非公开发行股份的方式向岩长投资募集配套资金不超过1,800万元，用于支付中介机构相关费用，配套融资规模不超过本次交易总额的100%且募集配套资金发行的股票总数不超过公司本次发行前总股本的20%。

在本次交易中，募集配套资金以公司发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响公司发行股份购买资产。

（一）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产具体情况如下：

■

（二）募集配套资金

根据公司第三届董事会2017年第四次临时董事会决议，公司本次募集配套资金不超过1800万元，用于支付本次交易中介机构费用。

根据《发行管理办法》第三十八条及《实施细则》第七条之规定，本次募集配套资金的发行价格的定价基准日为发行期的首日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。同时，公司本次募集配套资金发行的股票数量不超过公司本次发行前总股本的20%。

二、本次发行股份的具体情况

（一）发行股份购买资产

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次交易通过非公开发行方式发行股份，发行股份购买资产的发行对象为目标公司全体股东。

3、发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行价格为6.49元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价7.21元/股的90%。

若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格将作相应调整。

4、发行数量

各方在交易标的评估值的基础上协商确定标的资产交易总金额为52,500万元，按照本次发行底价测算，发行的股份数预计为8,089.37万股，具体情况如下：

■

若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）/（1＋股份变动比例）

调整后发行数量=经协商确定的交易金额/调整后发行价格

本次交易前，公司的总股本为53,400万元。如不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产合计发行的股份总数预计占公司彼时总股本的13.16%。

5、认购方式

发行股份购买资产的交易对方以合计所持目标公司100%股权认购公司本次非公开发行的股份。

6、锁定期安排

本次重组交易对方就公司发行股份购买资产的股份锁定承诺如下：

周利飞承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

廖鹏承诺，（1）至本次发行结束之日，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间存在部分不足12个月情况的，则其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，该部分资产认购的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁64%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁100%。（2）至本次发行结束之日，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间均已超过12个月（含12个月）的，则其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

潘悦然承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

李璞承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

杜川承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

欧阳志羽承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如根据中国证监会及深交所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。

7、上市地点

本次非公开发行的股份的上市地点为深交所。

8、本次发行决议有效期限

本次发行决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

（二）募集配套资金

1、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次本次募集配套资金通过非公开发行方式发行股份，发行对象为岩长投资。

3、发行价格

根据《发行管理办法》第三十八条及《实施细则》第七条之规定，本次募集配套资金的发行价格的定价基准日为发行期的首日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

4、发行数量

公司拟向岩长投资非公开发行股份合计募集配套资金的金额不超过1,800万元，配套融资总额不超过本次交易总额的100%。

公司本次募集配套资金发行的股票数量不超过公司本次发行前总股本的20%。

5、募集资金用途

根据公司第三届董事会2017年第四次临时董事会决议，公司本次募集配套资金不超过1800万元，用于支付本次交易中介机构费用。

6、认购方式

募集配套资金的发行对象以现金形式认购公司本次非公开发行的股份。

7、锁定期安排

本次募集配套资金发行股份的认购对象岩长投资已作出承诺，其自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

8、上市地点

本次非公开发行的股份的上市地点为深交所。

9、本次发行决议有效期限

本次发行决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前公司的总股本为53,400万股，本次交易实施后（不考虑配套融资），公司股本结构前后变化情况如下：

■

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易前，公司所从事的煤机生产、煤炭销售和采煤服务行业持续低迷，市场竞争激烈。在煤炭需求放缓、产能过剩、国际能源价格下降及国家能源战略转型调整的背景下，煤炭行业利润大幅减少，亏损面进一步扩大，企业经营困难加剧。本次交易通过将具有行业竞争优势的网络游戏优质资产注入上市公司，公司将转型为“煤机生产、煤炭销售和采煤服务”+“网络游戏服务”双主营业务发展的上市公司，资产结构将得到优化。预计本次交易将有利于改善公司财务状况、提升盈利能力、增强抵御风险的能力。

经测算，本次交易对上市公司主要财务指标影响如下：

单位：万元

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注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、调整公司主营业务结构，实施多元化发展战略

公司以煤机生产、煤炭销售及采煤服务为主营业务，但在下游的煤炭行业去产能，煤机行业产能普遍过剩的背景下，公司亟需调整主营业务结构，寻找新的稳健的利润增长点。随着我国宏观经济增速放缓，近年来我国煤炭市场需求增幅回落，煤炭价格趋势总体走低，煤炭机械设备需求增量萎缩，导致公司原有业务增长乏力，盈利空间受到挤压，经营业绩出现大幅下滑。

本次交易是公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略，布局互联网服务领域的关键步骤。以此次交易为契机，公司将逐步布局行业前景广阔的网络游戏领域并得以积累运作经验，提升管理水平。公司通过内部资源整合和外延式并购，拟逐步实现传统制造业与网络游戏行业多元化发展的局面，推动公司业务的跨越式发展，实现公司整体盈利水平的稳步及持续提升。

2、注入优质资产，有效提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，麟游互动将成为上市公司全资子公司。根据各补偿承诺人对标的公司的业绩承诺，麟游互动2017-2019年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于16,500万元。

本次交易完成后，优质资产的注入将给上市公司后续发展带来新的动力，有助于提升上市公司盈利能力、扩大上市公司的业务规模及盈利水平，进而实现股东价值最大化。

3、实现资本协同，促进上市公司及目标公司共同发展

本次交易完成后，山东矿机的盈利能力将得到有效提升，资本结构将得到优化，有助于实现上市公司股东的利益最大化；目标公司将通过与资本市场成功对接，实现业务规模的快速发展，有效提升品牌影响力，为后续发展提供推动力。

（四）本次交易对上市公司的资产负债结构及财务安全性分析

1、本次资产交易前后资产负债结构及其变化分析

最近一年及一期末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产负债对比情况如下表所示：

单位：万元

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从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产总额增加，非流动资产占资产总额的比例上升，主要由于本次收购新增大额商誉导致非流动资产规模大幅增加所致。同时，上市公司的负债规模相应增长，流动负债仍为公司的主要负债，流动负债占负债总额的比例小幅提升，主要因为麟游互动为轻资产运营企业，负债大部分为流动负债。

2、本次交易完成后偿债能力分析

本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下表所示：

■

本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率及资产负债率保持较为平稳，未出现重大波动。

3、本次交易完成后上市公司财务安全性

专用设备制造行业平均资产负债率为37.75%、37.47%1，本次交易完成后，上市公司最近一年及一期末资产负债率均低于行业同期平均水平，公司偿债能力处于行业合理水平。麟游互动所处细分行业具有典型的轻资产运营、经营性负债较多的特点，导致标的公司资产负债率均高于同行业上市公司，进而导致交易完成后上市公司的流动比率小幅下降。标的公司客户多为保持密切合作关系的发行渠道，且数量较多，预计发生系统性偿债风险的可能性较小，故本次交易不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。

1数据来源：Wind咨询，CSRC专用设备制造业。

第三章本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次重组已履行的审批程序

1、2017年1月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过《关于〈山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案；

2、2017年1月23日，麟游互动召开股东会，全体股东同意与山东矿机签署《发行股份购买资产协议》并放弃优先购买权；

3、2017年3月23日，公司召开第三届董事会2017年第一次临时会议，审议并通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案；

4、2017年6月20日，公司召开第三届董事会2017年第三次临时会议，审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案；

5、2017年7月7日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案；

6、2017年8月16日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》等相关议案；

7、2017年8月24日，公司召开第三届董事会2017年第四次临时会议，审议并通过《关于调减公司募集配套资金方案的议案》等相关议案。

8、2017年8月30日，公司本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会2017年第50次会议审核有条件通过；

9、2017年11月6日，中国证监会以“证监许可[2017]1997号”《关于核准山东矿机集团股份有限公司向周利飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司本次交易。

（二）相关资产过户或交付情况

2017年12月15日，公司收到北京市工商行政管理局石景山分局通知及该局向麟游互动核发的新的《营业执照》，麟游互动100%股权现已变更登记至山东矿机名下。

截至本报告书摘要签署之日，标的公司已依法就本次交易涉及资产过户事宜履行完毕工商变更登记手续。

（三）相关债权债务处理情况

根据本次交易方案，本次交易不涉及债权或债务转移的情况。

（四）证券发行登记等事宜的办理状况

公司本次购买资产非公开发行的新增股份的上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为 2018年1月2日。根据深交所相关业务规则的相关规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书摘要签署之日，本次交易的资产交割和发行股份过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书摘要签署之日，上市公司及麟游互动董事、监事、高级管理人员未发生更换，其他相关人员未发生重大调整。如根据经营发展需要，前述人员发生更换或调整，公司将根据深交所的有关规定，严格履行信息披露义务。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本报告书摘要签署之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

截至本报告书摘要签署之日，相关各方签署的与本次交易相关的协议及出具的承诺履行情况正常，未发生违约或违反承诺的情况。

六、本次重组实施完成后，是否会导致上市公司股权分布不具备上市条件

本次交易完成后，除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外的其他股东（即社会公众股东）所持上市公司股份不低于本次交易后上市公司总股本的10%，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不会导致上市公司股权分布连续二十个交易日不具备上市条件。

七、相关后续事项的合规性及风险

根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：

（一）启动募集资金认购工作

中国证监会已核准公司以非公开发行股份方式向岩长投资募集配套资金不超过1,800万元，公司有权在核准文件的有效期内，向岩长投资启动募集配套资金工作，但募集配套资金成功与否不影响公司发行股份购买资产的实施。

（二）办理工商变更登记

公司尚需根据法律法规的要求及公司股东大会的授权向工商行政管理机关申请办理注册资本变更以及《公司章程》修订等相关事宜。

（三）相关各方需持续履行有关本次重组所作出的各项承诺

本次交易启动以来及实施完毕后，相关各方需根据各自承诺内容持续履行有关本次重组所作出的各项承诺。

本次交易已获中国证监会核准。公司及交易各相关方将严格按照中国证监会及深交所的有关规定履行前述事项，该等事项履行不存在重大风险。

八、其他需要披露的事项

无。

第四章新增股份上市情况

一、新增股份登记情况

二、新增股份上市批准情况及上市时间

三、新增股份证券简称、证券代码及上市地点

新增股份证券简称：山东矿机

新增股份证券代码：002526

新增股份上市地点：深圳证券交易所

四、新增股份限售安排

新增股份限售安排参见本报告书摘要“特别提示之三、新增股份上市情况及限售安排”。

山东矿机集团股份有限公司（公章）

2017年 12 月 29 日

独立财务顾问

二〇一七年十二月

103版信息披露