广东天安新材料股份有限公司
关于第二届董事会第十八次会议
决议的公告

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2018-001

广东天安新材料股份有限公司

关于第二届董事会第十八次会议

决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体董事均出席本次会议

●本次董事会会议全部议案均获通过，无反对票

一、董事会会议召开情况

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知已于2017年12月26日以书面或电子邮件方式发出送达，会议于2018年1月2日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事长吴启超先生召集和主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于参与设立创新创业投资基金暨关联交易的议案》

公司拟与佛山市禅城区佛盈汇金科技服务有限公司、珠海睿新投资有限公司、自然人余彬海、佛山金茂投资顾问管理有限公司（以下简称“佛山金茂”）共同投资设立佛山新动力创新创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册登记机关最终核准名称为准，以下简称“基金”），基金的总规模拟定为10,000万元，公司作为基金的有限合伙人，出资额为2,000万元，占基金份额的20%，佛山金茂作为基金的普通合伙人出资100万元，占基金份额的1%。具体请见《关于参与设立创新创业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2018-002）。

（1）表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

（2）公司副董事长胡林先生及其配偶黄也女士分别持有佛山金茂14.7%、17.15%股权，佛山金茂为公司关联方，因此，副董事长胡林先生对此议案回避表决。

（3）公司独立董事就此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

2、审议通过了《关于公司向广发银行佛山分行申请授信融资的议案》

为满足公司的资金需求，公司拟向广发银行股份有限公司佛山分行申请授信不超过人民币（币种）5,000万元，上述事项授权公司董事长在上述额度范围内与金融机构签署相关法律文件。

（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

3、审议通过了《关于公司向民生银行佛山分行申请授信融资的议案》

为满足公司的资金需求，公司拟向中国民生银行股份有限公司佛山分行申请授信不超过人民币（币种）10,000万元，上述事项授权公司董事长在上述额度范围内与金融机构签署相关法律文件。

（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

4、审议通过了《关于为全资子公司安徽天安新材料有限公司申请授信融资提供担保的议案》

根据公司经营发展需要，公司全资子公司安徽天安拟向徽商银行股份有限公司全椒支行申请最高额综合授信额度不超过人民币（币种）4,000万元，由公司提供连带责任保证担保。上述事项授权公司董事长在上述额度范围内与金融机构签署相关法律文件。具体请见《关于为全资子公司安徽天安新材料有限公司提供担保的公告》（公告编号：2018-003）。

（1） 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

（2） 公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

（3）本议案仍需提请股东大会审议。

三、报备文件

1、公司第二届董事会第十八次会议决议

2、独立董事发表的事前认可意见

3、独立董事对相关事项发表的独立意见

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2018年1月3日

证券代码：603725 证券简称：天安新材公告编号：2018-002

广东天安新材料股份有限公司

关于参与设立创新创业投资基金

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟投资的合伙企业名称：佛山新动力创新创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册登记机关最终核准名称为准，以下简称“佛山新动力”或“基金”）

●投资金额：广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资人民币2,000万元，出资比例为20%，为基金的有限合伙人之一。

●本次交易构成关联交易，基金的普通合伙人佛山金茂投资顾问管理有限公司（以下简称“佛山金茂”）为公司副董事长胡林先生及其配偶黄也女士分别持有14.7%、17.15%股权的企业，佛山金茂为公司关联方。除本次交易外，公司与佛山金茂未发生过其他关联交易。

●风险提示：基金未能设立的风险；未能寻求到合适投资标的的风险；因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

一、对外投资暨关联交易概述

公司根据经营发展的需要，拟与佛山市禅城区佛盈汇金科技服务有限公司（以下简称“佛盈汇金”）、珠海睿新投资有限公司（以下简称“珠海睿新”）、自然人余彬海、佛山金茂共同投资设立佛山新动力，基金的总规模拟定为10,000万元，公司作为基金的有限合伙人，出资额为2,000万元，占基金份额的20%，佛山金茂作为基金的普通合伙人出资100万元，占基金份额的1%。

公司于2018年1月2日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于参与设立创新创业投资基金暨关联交易的议案》。本次对外投资设立基金在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等相关规定，佛山金茂为公司的关联方，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。佛盈汇金、珠海睿新、自然人余彬海与公司均不存在关联关系。本次交易不涉及重大资产重组。

二、合作方的基本情况

（一）关联合作方基本情况

1、佛山金茂投资顾问管理有限公司

名称：佛山金茂投资顾问管理有限公司

成立时间：2008年6月5日

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：1000万元

法定代表人：陈新

营业期限：长期

住所：佛山市禅城区季华西路131号1#楼自编A座10层1007室之一

主要经营范围：企业投资管理，为企业上市提供咨询、管理；从事创业投资规划咨询；为企业的投资、融资提供顾问服务（以上不含法律法规规定的专营、专控项目）。

佛山金茂的股东为自然人余彬海、胡林、黄也、陈新、陈新（与另一股东、法定代表人陈新重名），持股比例分别为51%、14.7%、17.15、12.25%、4.9%。佛山金茂主要从事企业投资管理，投资咨询服务，为企业投融资提供顾问服务等业务

公司副董事长胡林先生及其配偶黄也女士合计持有佛山金茂31.85%的股权。佛山金茂为公司关联方。

佛山金茂2016年度资产总额为17,877,397.44元，净资产为：10,950,655.41元，营业收入为466,019.42元，净利润为17,343.47元。

（二）非关联合作方基本情况

1、佛山市禅城区佛盈汇金科技服务有限公司

名称：佛山市禅城区佛盈汇金科技服务有限公司

成立时间：2016年7月5日

类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：1000万元

法定代表人：何伟平

营业期限：长期

住所：佛山市禅城区张槎街道五峰四路25号综合楼2楼206室

主要经营范围：服务；新能源技术咨询、会计咨询、社会经济咨询。

2、珠海睿新投资有限公司

名称：珠海睿新投资有限公司

成立时间：2016年12月2日

类型：有限责任公司

注册资本：200万元

法定代表人：王克明

营业期限：长期

住所：珠海市横琴区宝华路6号105室-23642（集中办公区）

主要经营范围：项目投资，投资项目策划，财务管理咨询，企业管理咨询，税务咨询，商务信息咨询。

3、余彬海

余彬海先生，中国国籍，身份证号码：420400********0010，住所：广州市天河区五山路381号。

佛盈汇金、珠海睿新、余彬海与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、基金的基本情况

1、基金的出资情况

基金的总规模拟定为10,000万元，公司作为基金的有限合伙人，出资额为2,000万元，占基金份额的20%。

■

各方出资进度由正式的基金合伙协议另行确定。

2、存续期限

基金存续期限为5年，成立后的前2年是投资期，随后3年是退出期，当合伙企业业务需要，经代表三分之二以上表决权的合伙人同意后，可以延长合伙期限。除全体合伙人一致要求，合伙延长期一般不超过两年。

3、投资方向

本基金侧重投资于互联网+、新材料、新能源、新装备、汽车电子、生物医药、消费品升级等行业中有先进技术、独特商业模式和竞争优势的企业股权，但并不拘泥于行业限制。

4、投资限制

（1）本基金优先投资佛山市禅城区优秀企业，可以投资区外优秀企业。

（2）本基金不得投资于不动产或其他固定资产、动产、股票（二级市场）、期货、外汇及其他国家禁止或限制性产业，未经合伙人会议同意不得以出资或本基金持有的投资组合公司的股权或其他权益进行担保或融资等活动。

5、经营管理

佛山金茂担任普通合伙人，并作为本基金资产管理公司负责提供资产管理和投资咨询服务，并负责对基金进行管理，对投资过程进行监督、控制。

本基金成立后，应与资产管理公司签订委托管理协议。

基金设立投资决策委员会，负责对基金的项目投资与退出变现事项及基金合伙协议约定的其他重大事项作出决策。相关约定以正式签署的基金合伙协议约定为准。

6、管理费

在基金合伙协议约定的存续期内，基金每年按市场公允标准向管理人支付管理费用，具体支付比例及金额在正式基金合伙协议当中另行约定。

7、收益分配

对于合伙企业取得的项目投资收益，普通合伙人将获得收益分成，基金投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。具体以正式生效的基金合伙协议中约定为准。

8、亏损分担

普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任，有限合伙人对基金的债务以其认缴的出资额为限承担责任；合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。具体以正式生效的基金合伙协议中约定为准。

四、对上市公司的影响

本次公司通过共同参与设立创新创业投资基金，目的是在保证主营业务发展的前提下，借鉴合作方的专业投资经验，为公司的资本运作提供更有效的支持，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。

本次投资短期内不会对上市公司未来财务状况和经营成果构成重大影响，未来将对公司业绩产生影响。

五、风险揭示

（一）公司本次拟参与设立创新创业投资基金已经董事会审议通过，截至本公告披露日基金设立尚处于筹划阶段，基金合伙协议尚未签订，公司及其他合伙人尚未实际出资，项目具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程中尚存在不确定性；

（二）基金尚未完成注册登记，募集资金尚未到位，存在一定不确定性；基金投资项目投资业务，具有投资周期长、流动性较低的特点，如部分投资项目收益未达预期、未按期退出，将存在加重公司资金压力、降低公司资金周转效率的风险；

（三）投资项目受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素的影响，存在投资效益不达预期或投资亏损的风险。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

六、独立董事事前认可和独立意见

本次拟与关联方共同参与设立创新创业投资基金暨关联交易事项有助于借助专业投资团队的经验和资源，获取新的投资机会，进一步开拓股权投资业务，为公司培育新的利润增长点，加快公司产业转型和发展步伐，符合公司和全体股东的利益。

本次关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形。

综上所述，同意本次公司拟参与设立创新创业投资基金事项。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第十八次会议决议

2、独立董事的事前认可意见

3、独立董事发表的独立意见

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2018年1月3日

证券代码：603725 证券简称：天安新材公告编号：2018-003

广东天安新材料股份有限公司

关于为全资子公司安徽天安新材料

有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：安徽天安新材料有限公司（以下简称“安徽天安”）

●本次担保金额：广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司安徽天安为满足资金需求，拟向徽商银行股份有限公司全椒支行申请最高额综合授信额度不超过人民币（币种）4,000万元，由公司提供连带责任保证担保。

截至本次担保前，公司累计为安徽天安提供的担保余额为人民币13,961.15万元。

●本次担保不存在反担保。

●截至2017年12月31日，公司及子公司对外担保总额为人民币43,012.35万元。

●截至2017年12月31日，公司无对外担保逾期情况。

一、担保情况概述

根据公司经营发展需要，公司全资子公司安徽天安拟向徽商银行股份有限公司全椒支行申请最高额综合授信额度不超过人民币（币种）4,000万元，由公司提供连带责任保证担保。

本次担保事项须由公司股东大会特别决议通过。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：安徽天安新材料有限公司

2、成立时间：2013年7月12日

3、住所：安徽省滁州市全椒县十谭现代产业园光辉大道20号

4、法定代表人：洪晓明

5、注册资本：48000万元

6、公司持有安徽天安100%股权

7、经营范围：压延薄膜、尼龙贴合布、塑胶真皮印花，压延发泡人造革、汽车内饰材料、高分子材料生产、加工、销售；货物进出口、技术进出口（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、经审计，截至2016年12月31日，安徽天安资产总额人民币28906.11万元，负债总额人民币9545.35万元，其中贷款总额人民币4546.61万元，流动负债总额人民币8644.49万元；2016年实现营业收入为21432.68万元，净利润为620.78万元。

9、截至2017年9月30日，安徽天安资产总额人民币36,759.13万元，负债总额人民币16,654.46万元，其中贷款总额人民币7,642.54万元，流动负债总额人民币14,548.37万元；2017年1-9月营业收入为22,416.40万元，净利润为743.91万元。以上数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为公司可提供的担保额度，在上述担保额度内具体担保金额以与相关金融机构签订的担保合同为准。

四、董事会意见

根据公司经营发展需要，公司为全资子公司安徽天安申请授信提供担保，有利于子公司业务的发展，公司对安徽天安的资信和偿还债务能力有充分的了解，本次担保议案已经第二届董事会第十八次会议审议通过，符合有关法律法规、部门规章、上海证券交易所规则的规定以及公司担保相关制度的要求。

公司独立董事对该担保事项发表了同意的独立意见，公司提供上述担保是公司业务经营需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。本次担保事项仍需提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2017年12月31日，公司及子公司对外担保总额为人民币43,012.35万元，占公司最近一期经审计净资产的100.60%，其中为子公司提供的担保总额为人民币13,961.15万元，占公司最近一期经审计净资产的32.65%。子公司为公司提供的担保总额为人民币29,051.20万元。截止公告日，公司无逾期对外担保的情况。

六、报备文件

1、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

2、公司独立董事对相关事项发表的独立意见

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2018年1月3日