建新矿业股份有限责任公司控股股东重组进展公告

证券代码：000688 证券简称：建新矿业   公告编号：2018-001号

建新矿业股份有限责任公司控股股东重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

建新矿业股份有限责任公司(以下简称“公司”）于2017年12月12日披露了本公司控股股东甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）向甘肃省陇南市中级人民法院（以下简称“法院”或“陇南中院”）提交的重整计划草案及修正案未获债权人会议审议通过的事项（具体内容详见公司于2017年12月12日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于控股股东重组进展公告》公司编号：2017-055号），近日，建新集团向公司转来法院出具的《民事裁定书》【（2016）甘12民破字01-10号】，裁定批准建新集团的重整计划及修正案，现公司就该事项的内容公告如下：

一、《民事裁定书》主要内容

经审理查明：建新集团可用于清偿债务的资产经评估清算变现价值为4,112,768,528.62元，如对该集团进行破产清算处理，对该资产的分配按破产法规定清偿应为：对有特定财产担保的债权按对应的特定财产的价值全额清偿3,318,503,144.78元，预留重整费用及公益债务资金50,000,000元，全额支付职工债权399,420.20元，全额支付税收债权3,618,852.54元，预留偿债资金96,908,031.69元（对诉讼未决债权或补充申报债权的预留），剩余可用于清偿普通债权的资金为643,339,079.41元，而普通债权总金额为9,757,131,884.95元，因此在破产清算状态下普通债权的清偿率应为6.59%。在建新集团制定的重整计划草案中，现重整出资方愿提供42.5亿元的偿债资金，比建新集团的资产评估清算变现价值多出137,231,471.38元，但在制定的重整计划草案中，对优先于普通债权之前应受偿的其他债权均未增加受偿金额，因此该增加的偿债资金均用于提高普通债权的清偿率，使普通债权的清偿率在重整状态下达到约8%（暂定，如预留资金尚有剩余将追加分配）。

另查明：2017年11月30日，在法院召开的第三次债权人会议上，对修正后的重整计划草案进行了表决，表决结果有特定财产担保债权人组、职工债权人组、出资人组表决通过重整计划草案及修正案，普通债权人组表决未通过重整计划草案及修正案。法院认为，普通债权人组虽表决未通过建新集团重整计划草案，但《企业破产法》第八十七条二款（三）项规定，在重整计划草案中，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，人民法院可以裁定批准重整计划草案，现建新集团提交的重整计划草案中对普通债权的清偿比例要高于按破产清算程序所能获得的清偿比例。因此，该重整计划及修正案符合法律规定的批准条件，依法维护了债权人的合法权益，有关清偿程序符合法律规定，经营方案具有可行性，应予以批准。

综上所述，为了实现法律规定破产重整程序的目的，即在不实质性损害债权人权益的情况下拯救濒临破产的公司，本案经合议庭评议，审判委员会讨论，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条之规定，裁定如下：1.批准债务人建新集团的重整计划及修正案；2.终止债务人建新集团的重整程序。

二、《重整计划》（草案）的主要内容

（一）重整计划概要

1.重整方注资50亿元，其中42.5亿元用于清偿重整费用、共益债务、优先债权、职工债权、税收债权、普通债权、预留债权等，在重整计划批准且下属拟持续运营公司的债务重组方案（包括债转股方案）获得债权人认可并通过后，重整方承诺将注入其余7.5亿元资金，用于建新集团下属拟持续经营企业的扩建、技改、建设和正常生产等。

（二）债权分类

根据破产法的相关规定和债权审查情况，审查债权总额13,305,635,029.73元，其中本金12,140,319,989.87元，利息1,165,315,039.86元。另外职工债权金额399,420.20元，税收债权金额3,618,852.54元。建新集团重整设有财产担保债权组、职工债权组、税收债权组、普通债权组和出资人权益组。

（三）债权受偿方案

1．偿债资金来源：重整方将在重整计划草案经陇南中院裁定批准后5个月内向建新集团提供42.5亿元的重整资金，以确保建新集团能够按照重整计划向债权人清偿债务，包括《破产法》规定的各项重整费用及共益债务。

2．对债务人特定财产享有担保权的债权，担保标的物以评估价值，在担保债权额内予以优先清偿，超出评估价值的担保债权转为普通债权按比例受偿。

3．破产费用、共益债务、职工债权、税收债权等依法享有优先受偿权的债权，按重整计划确定的清偿方案100%受偿。

4．普通债权人依据其最终确定的债权额度，按确认债权金额8%的比例受偿，后续根据债权确认、补充申报（如有）以及资产追收等情况进行补充分配（如有余额）。

（四）出资人（股东）权益调整

鉴于建新集团实际已资不抵债，建新集团的股东所持有的股东权益按公司法规定应劣后于债权人，在债权人权益均无法得以保障的情况下，现有股东对于建新集团享有的出资权益已经归零。因此，重整方支付的对价款全额用于清偿债务，而不能向现有股东支付任何款项。但鉴于建新集团的公司规模大和公司分布区域广，矿山管理难度大等因素，为确保后续公司持续经营和提升偿债能力，重整方同意对经营管理层实施股权让渡：重整方持有新建新集团85%的股权，以刘建民为领导的原经营管理层设立的持股公司持有新建新集团15%的股权。此股权变更在重整资金到位后，由陇南中院根据批准并发生法律效力的重整计划，向工商行政管理部门发出协助执行通知书，办理公司股权工商变更手续。

（五）重整方基本情况介绍

建新集团重整确定由浙江国城控股有限公司作为重整方对建新集团进行重整，浙江国城控股有限公司承诺依据建新集团重整计划（草案）及其修正案的规定，全面覆盖重整方的义务并享有重整方的权利。

浙江国城控股有限公司，注册资本500,000万元，法定代表人吴城，注册地址：浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2。经营范围：股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸易，国家许可的进出口业务。

（六）债务人的经营方案

1.建立健全建新集团内控管理体系，全面提升管理措施，着力加大制度执行情况及审计、监督检查力度，清除管理盲区和死角，全面加强风险管控能力，推动企业管理水平的提升。

2.创新管理体制，积极发挥建新集团在矿业领域的管理优势，调动员工的积极性和创造性，借鉴先进企业的管理模式和经验，在保持职工队伍稳定的基础上，积极稳妥地推进用人制度、用工制度和分配制度改革，激发人力资源活力，优化整合内部机构，压缩管理层次，推进扁平化管理，降低管理费用，提高管理效率。

3.大力推进技术创新，培育新的利润增长点，建立和完善技术创新激励机制，加快推进生产系统升级改造，全面提升工艺装备水平。

4.调整产业结构、分清主次，盘活存量资产，重点盘活矿业性资产。

5.在本次重整后，对非矿业公司资产逐步处置和注销。

6.本次重整实施后，建新集团下属拟持续运营公司在对应的债务重组方案通过后，将陆续恢复生产及开工建设，释放生产效能，并实现较好盈利。后续可借助建新矿业为上市公司的优势平台，对具备注入上市公司条件的企业，陆续注入上市公司，通过资产证券化，力争使得下属拟持续运营公司的债权人权益得到更好维护。

（七）债权受偿方案的履行措施

1.为确保各债权人能按法院批准的重整计划如期得到清偿，重整方已经向管理人缴纳了重整保证金15000万元，在重整计划经陇南中院裁定批准5个月内，重整方应到位偿债资金42.5亿元，如违反，重整方将按重整计划规定无条件退出参与重整，已缴纳的重整保证金将不再退还，用于补偿债权人延期受偿造成的损失。

2.重整方承诺的7.5亿元建设资金将在重整计划批准且下属拟持续运营公司的债务重组方案（包括债转股方案）通过后分批投入完毕。

3.若重整方未按期注入重整资金或债务人及重整方不能执行或不执行重整计划的,管理人将有权向人民法院提出请求终止重整计划的执行，另行选择重整方或申请建新集团破产。

（八）重整计划的执行和监督

1.清偿债权的资金支付由管理人负责执行，自重整方资金到位后1个月内执行完毕。

2.对建新集团执行重整计划的由管理人监督执行。

3.本重整计划的执行期限暂定为2年，自本重整计划经法院裁定批准之日起计算。如因客观原因，重整计划无法在上述执行期限内执行完毕，管理人应于执行期限届满前15 日，向陇南中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据陇南中院批准的执行期限继续执行。重整计划的监督期限与执行期限相同，在此期间，管理人负责监督建新集团执行重整计划，并以适当方式向债委会通报。

三、法院裁定事项对上市公司的影响

上述裁定的执行将涉及本公司控股股东及实际控制人发生变更，具体的权益变动情况披露，公司将视重整计划草案的执行情况而定，公司将密切关注建新集团破产重整事项的进展情况并督促建新集团及时履行相关信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

建新矿业股份有限责任公司董事会

二O一八年一月二日

证券代码：000688 证券简称：建新矿业   公告编号：2018-002号

建新矿业股份有限责任公司

关于公司控股权可能发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：建新集团重整计划能否按时有效执行，以及其在工商部门办理股权变更登记手续能否完成，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、控股权可能发生变更的基本情况

建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”或“上市公司”）近日收到控股股东甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”或“债务人”）转来的甘肃省陇南市中级人民法院（以下简称“法院”或“陇南中院”）出具的《民事裁定书》【（2016）甘12民破字01-10号】，裁定批准建新集团的重整计划及修正案，其中涉及建新集团引进重整方浙江国城控股有限公司（以下简称“国城控股”或“重整方”）事项，若重整计划实施并完成，将可能涉及本公司控股股东及实际控制人发生变更，具体变更为，重整方国城控股将持有新建新集团85%的股权，以刘建民为领导的原经营管理层设立的持股公司持有新建新集团15%的股权，即本公司控股股东可能变更为国城控股，实际控制人可能变更为吴城。

二、交易双方基本情况

1.债务人基本情况

公司名称：甘肃建新实业集团有限公司

注册资本：55,000万元

法定代表人：刘建民

注册地址：甘肃省徽县城关滨河路

2.重整方基本情况

公司名称：浙江国城控股有限公司

注册资本: 500,000万元，

法定代表人：吴城

注册地址：浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2。

经营范围：股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸易，国家许可的进出口业务。

三、风险提示

重整资金到位后，陇南中院根据批准并发生法律效力的重整计划，向工商行政管理部门发出协助执行通知书，办理股权工商变更手续。但重整计划能否按时有效执行，以及其在工商部门办理股权变更登记手续能否完成，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注该事项进程，并督促双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。

四、承诺及说明事项

截止本公告日，建新集团尚存在对上市公司未履行完毕的承诺，重整方国城控股将承接相关承诺，具体如下：

■

特此公告。

建新矿业股份有限责任公司董事会

二O一八年一月二日

证券代码：000688 证券简称：建新矿业   公告编号：2018-003号

建新矿业股份有限责任公司

关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由

建新矿业股份有限责任公司(以下简称“公司”)因控股股东破产重整事项可能涉及控股权发生变更等重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：建新矿业；证券代码：000688）于2017年9月6日开市起停牌(具体内容详见公司于2017年9月6日发布的《重大事项停牌公告》公告编号：2017-026号),2017年9月19日该重大事项停牌期满。

2017年9月20日，因公司筹划购买资产事项，经申请，公司股票于 2017 年 9 月 20 日开市起继续停牌(具体内容详见公司于2017年9月20日发布的《筹划重大事项停牌公告》 公告编号：2017-027号)。

2017年10月11日，经公司确认，公司筹划购买资产事项涉及发行股份购买资产，初步判断不构成重大资产重组，但发行股份购买资产事项需遵守《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经公司申请，公司股票自 2017 年 10 月 11日开市起继续停牌(具体内容详见公司于2017年10月11日公司发布的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》 公告编号：2017-030号)。

公司原预计2017年10月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产信息，因相关工作未完成，经公司申请，公司股票自 2017 年 10 月 23日开市起继续停牌(具体内容详见公司于2017年10月23日发布的《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告》 公告编号：2017-032号)，并预计在2017年11月20日前按照相关要求披露发行股份购买资产预案(或报告书)。

由于发行股份购买资产涉及事项较多，公司无法在2017年11月20前披露发行股份购买资产预案(或报告书)，为保障购买资产事项的顺利进行，并避免股价波动，公司于2017年11月20日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过向深圳证券交易所申请筹划发行股份购买资产事项继续停牌的议案（具体内容详见公司于2017年11月21日发布的《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》 公告编号：2017-046号)，并预计在2017年12月20日前按照相关要求披露发行股份购买资产预案(或报告书)。

由于相关审计、评估等工作量大，公司无法按原计划在2017年12月20日前按照相关要求披露本次交易相关信息，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号－上市公司停复牌业务》的规定，公司分别于2017年12月01日、2017年12月18日召开了第十届董事会第十二次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过 《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的议案》(具体内容详见公司于2017年12月02日发布的《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的公告》和2017年12月19日发布的《2017年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：2017-050、060号 )，经申请并获准，公司证券自2017年12月21日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。

上述停牌期间，公司每五个交易日发布了该交易事项的进展公告。

二、停牌进展情况

本次交易公司拟以发行股份购买资产方式收购甘肃宝海实业集团有限公司持有的甘肃金润玉石业有限公司股权，公司聘请资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)、独立财务顾问长城证券股份有限公司、法律顾问北京海润律师事务所、审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、矿权评估机构中天华伟矿权评估事务所对标的资产开展法律、业务、财务等方面的调查，相关工作正积极有序的推进，截止本公告日，中介机构已完成现场工作，公司将协调相关各方加快工作进程，力争尽早披露发行股份购买资产预案（或报告书)。停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

三、风险提示

公司本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

建新矿业股份有限责任公司董事会

二〇一八年一月二日