中安消股份有限公司

证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2018-001

债券代码：125620 债券简称：15中安消

债券代码：136821 债券简称：16中安消

中安消股份有限公司

关于控股股东所持部分股份被冻结的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、控股股东部分股份被冻结的具体情况

2018年1月3日，中安消股份有限公司（以下简称“公司”）收到通知，公司控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）所持有的338,886,251股公司限售股份被广东省高级人民法院轮候冻结，占公司总股本的26.41%，冻结期限为3年，自转为正式冻结之日起计算。

截至本公告日，公司实际控制人涂国身先生及其一致行动人合计持有公司股份533,877,223股，占公司总股本的比例为41.61%。其中，通过中恒汇志持有公司股份527,977,838股，占公司总股本的比例为41.15%；通过国金中安消增持1号集合资产管理计划持有公司股份5,899,385股，占公司总股本的比例为0.46%。本次冻结后其累计被冻结股份517,977,838股，占其合计所持公司股份的97.02%，占公司总股本的40.37%。

二、控股股东部分股份被冻结的影响及风险提示

本次冻结暂不会对公司控制权产生影响，不会影响公司的生产经营，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。但鉴于中恒汇志持有的公司股份质押比例较高且已触碰预警平仓线，其持有的公司股份后续仍存在因其他诉讼或诉前保全被冻结或被处置的风险。同时，由于中恒汇志为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份被轮候冻结，中恒汇志及实际控制人涂国身先生解除前述应补偿股份冻结的时间存在不确定性，因而上述应补偿股份的赠送事宜能否尽快实施存在不确定性，且存在无法顺利实施的风险。公司将密切关注控股股东股份质押或冻结情况及其影响，积极推进应补偿股份解除冻结事宜，督促控股股东尽早履行应补偿股份赠送事宜，并及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2018年1月3日

关于召开中安消股份有限公司

2016年公开发行公司债券2018年

第一次债券持有人会议的通知

特别提示

（一）根据《债券持有人会议规则》的约定，债券持有人会议须经代表50%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

（二）根据《债券持有人会议规则》的约定，债券持有人会议决议须经所有代表有表决权的未偿还的本次债券的债券持有人或其代理人所持表决权的50%以上通过方能形成有效决议。

（三）根据《债券持有人会议规则》的约定，债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，并对全体债券持有人具有同等约束力，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。

根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》、《中安消股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书》、《中安消股份有限公司2016年公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）和《中安消股份有限公司与天风证券股份有限公司关于中安消股份有限公司2016年公开发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为中安消股份有限公司2016年公开发行公司债券（以下简称“16中安消”或“本次债券”）的受托管理人，就召集16中安消2018年第一次债券持有人会议事项通知如下：

一、债券发行情况

根据《中安消股份有限公司2016年公开发行公司债券发行公告》，16中安消发行规模为11亿元，发行价格100元/张，期限为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。16中安消发行工作已于2016年11月11日结束，实际发行规模为11亿元，最终票面利率为4.45%。发行日为2016年11月10日，起息日为2016年11月11日。

二、会议召开的基本情况

（一）会议召集人：天风证券。

（二）会议时间：2018年1月24日14:00。

（三）会议召开和表决方式：以通讯方式召开，记名方式进行投票表决。

（四）会议投票表决传真号：021-50155671。

（五）债权登记日：2018年1月15日（以下午15:00时交易时间结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）。

（六）会议审议事项

审议表决《关于变更中安消股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书的议案》。发行人、单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10日，将内容完整的提案书面提交天风证券，天风证券应在收到书面提案之日起2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。天风证券审议通过的，应在证券交易所的网站专区上或以交易所认可的其他方式发布债券持有人会议补充通知。

（七）出席会议的人员

1、除法律、法规另有规定外，截至债权登记日，登记在册的“16中安消”之债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。

2、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权：

（1）债券持有人为持有发行人10%以上股份的发行人的股东；

（2）上述发行人股东及发行人的关联方；

（3）发行人（若其自持本次债券）。

3、天风证券及发行人委派的人员。

4、见证律师。

（八）会务负责人及联系方式：金恬恬，021-68815285。

三、 出席会议的债券持有人登记办法

1、债券持有人为法人的，由法定代表人参加的，应将本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡传真至或将复印件邮寄至天风证券；由委托代理人出席的，将代理人本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、持有本次债券的证券账户卡、加盖法人公章并经法定代表人签字的授权委托书（授权委托书样式，参见附件四）传真至或将复印件邮寄至天风证券；

2、债券持有人为非法人单位的，由负责人参加的，应将本人身份证、负责人资格的有效证明、营业执照副本复印件（加盖公章）、证券账户卡传真至或将复印件邮寄至天风证券；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照副本复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、负责人资格的有效证明、持有本次债券的证券账户卡、加盖公章并经负责人签字的授权委托书（授权委托书样式，参见附件四）传真至或将复印件邮寄至天风证券；

3、债券持有人为自然人的，由本人参加的，应将本人身份证复印件、证券账户卡复印件传真至或将复印件邮寄至天风证券；由委托代理人参加的，应将代理人本人身份证复印件、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件四）、委托人持有本次债券的证券账户卡复印件传真至或将复印件邮寄至天风证券；

4、登记方式：符合上述条件的、拟出席会议的债券持有人需将本通知所附的参会回执（参会回执样式，参见附件二）及上述相关证明文件，于2018年1月15日17:00前通过传真或邮寄方式送达下述债券受托管理人，邮寄方式的接收时间以债券受托管理人工作人员签收时间为准。

5、联系方式

（1）债券受托管理人：天风证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区兰花路333号世纪大厦B座9层

联系人：金恬恬

电话：021-68815285

传真：021-50155671

（2）发行人：中安消股份有限公司

联系地址：上海市普陀区同普路800弄D栋10楼

联系人：李振东

电话：021-61070029

传真：021-61073158

四、表决程序与效力

（一）本次债券持有人会议以记名投票表决的方式进行表决（表决票样式，参见附件三）。

（二）债券持有人应于2018年1月24日17:00前将表决票通过传真或邮寄方式送达受托管理人（以受托管理人工作人员签收时间为准），逾期送达或未送达表决票的已办理出席登记的债券持有人，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果将计为“弃权”。

（三）债券持有人或其代理人若通过通讯方式多次投票表决，将以第一次收到的有效投票为准。

（四）债券持有人或其代理人对审议事项表决时，应投票表示同意、反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

（五）每一张“16中安消”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

（六）债券持有人会议作出的决议，须经出席本次会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额50%以上（不含50%）同意方为有效。

（七）债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应视为被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（八）债券持有人会议决议审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、放弃投票权或反对决议的债券持有人）具有同等效力和约束力。

五、其他事项

（一）出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记；未办理出席登记的，不能行使表决权。

（二）本通知内容若有变更，受托管理人将以公告方式在债券持有人会议召开日的三日前发出补充通知，敬请投资者留意。

特此通知

附件一：关于变更16中安消募集说明书的议案

附件二：16中安消2018年第一次债券持有人会议参会回执

附件三：16中安消2018年第一次债券持有人会议表决票

附件四：16中安消2018年第一次债券持有人会议授权委托书

天风证券股份有限公司

2018年1月3日

附件一：

关于变更16中安消募集说明书的议案

根据“16中安消”2017年第一次债券持有人会议决议及公司第九届董事会第五十一次董事会决议，公司拟就完善本次债券持有人保护条款以及公司重大对外投资事项对本次债券募集说明书进行变更，具体如下：（“16中安消”募集说明书拟新增的条款已用下划线并加粗文字标识）

一、在原募集说明书“第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“四、违约情形及争议解决机制”增加交叉违约条款，变更后内容如下：

发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取要求发行人追加担保或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。如果就《债券受托管理协议》的解释和执行产生任何争议，双方应通过友好协商解决。双方协商不成的，应提交发行人所在地有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。

（一）违约情形

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

以下事件构成本次债券项下的违约事件：

1、发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

2、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；

6、在本次债券存续期内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

7、在本次债券存续期间，发行人没有清偿到期应付的任何金融机构贷款、承兑汇票或直接债务融资工具（包括债务融资工具、企业债券、公司债券等），且单独或最近半年内累计的应偿未偿总金额达到或超过人民币20,000万元，则上述情况即视为发行人对本次债券的违约。

（二）违约责任及解决措施

1、上述违约事件发生时，债券受托管理人行使以下职权：

（1）在知晓该行为发生之日的十个工作日内告知全体债券持有人。

（2）在知晓发行人未偿还本次债券到期本息的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

（3）在预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。

（4）及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。

2、上述违约情形第7条发生后，发行人需在发生上述事项三个月内完成本期债券本息的提前偿付。

3、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

4、在本次债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。

二、在募集说明书“第九节债券受托管理人”之“三、发行人的权利和义务”中修改罚息利率如下：

（八）发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。

1、发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数及逾期利率（逾期利率为债券票面利率）向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息×逾期利率×逾期天数÷360另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金×逾期利率×逾期天数÷360计算利息（单利）。

除上述逾期利息外，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数及罚息利率（日罚息利率为0.5％。）向债券持有人支付罚息：偿付利息发生逾期的，按照该未付利息×罚息利率×逾期天数另计罚息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金×罚息利率×逾期天数计算罚息（单利）。

2、当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究受托管理人的违约责任。

3、发行人经股东大会决议，同意在无法按时偿付本次债券本息时，采取如下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。

本次债券《受托管理协议》将做相应修改。

三、在募集说明书“第八节本次债券持有人会议”之“一、总则”修改债券持有人会议职权如下：

（十一）债券持有人会议依据法律、《管理办法》、本次债券募集说明书的规定行使如下职权：

1、依发行人协议变更本次债券募集说明书的约定；

2、发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，是否同意相关解决方案，及/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；

3、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，本次债券持有人依法享有权利的行使；

4、变更本次债券受托管理人；

5、决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；

6、在法律、法规许可的范围内变更或修改债券持有人会议规则；

7、保证人或者担保物发生重大变化时，本次债券持有人依法享有权利的行使；

8、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，本次债券持有人依法享有权利的行使；

9、发行人发生重大对外投资事项（指金额在1亿元以上，或单独或累计金额超过发行人最近一年经审计或最近一期合并财务报表净资产或营业收入10%及以上的（孰低）的重大资产购买事项）；

10、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

同时在募集说明书“第八节本次债券持有人会议”之“五、债券持有人会议的表决和决议”增加债券持有人会议对发行人发生重大对外投资事项表决结果效力如下：

（一）除《债券持有人会议规则》第一条第（十一）项之“9、发行人发生重大对外投资事项”之外，债券持有人会议决议须经所有代表有表决权的未偿还的本次债券的债券持有人或其代理人所持表决权的50%以上通过方能形成有效决议。发行人发生重大对外投资事项的审议，须经所有代表有表决权的未偿还的本次债券的债券持有人或其代理人所持表决权的三分之一以上通过方可实施。

本次债券《债券持有人会议规则》将做相应修改。附件二：

16中安消2018年第一次债券持有人会议参会回执

兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席16中安消2018年第一次债券持有人会议。

16中安消债券持有人（签署）：

（公章）：

16中安消债券持有人证券账户卡号码 ：

持有16中安消债券张数（面值人民币100元为一张）：

参 会 人：

联系电话：

电子邮箱：

年 月 日

附件三

16中安消2018年第一次债券持有人会议表决票

■

债券持有人

法定代表人/负责人/个人（签字）：

委托代理人（签字）：

持有本次债券张数（面值人民币100元为一张）：

表决说明：

1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”， 并且对同一项议案只能表示一项意见；

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。 附件四：

16中安消2018年第一次债券持有人会议授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本单位/本人出席16中安消2018年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。

本人对本次会议各项议案投同意、反对或弃权票的指示：

■

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；

2、如果委托人不做具体指示，视为代理人可以按自己的意思表决。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

4、如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。

委托人（公章）：

委托人身份证号码（法人营业执照号码/负责人身份证号）：

委托人持有本次债券张数（面值人民币100元为一张）：

委托人的证券账号：

法定代表人/负责人（签字或盖章）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2018年 月 日

委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。